Как да подадете Certificate of Merger в District of Columbia

Сливането е една от най-важните стъпки по преструктуриране, които едно дружество може да предприеме. В District of Columbia сливането обединява две или повече бизнес организации в една оцелявaща организация, като слетите организации престават да съществуват като самостоятелни субекти по силата на подадения документ. То се използва често при придобивания, преструктурирания, изчистване на структури с холдингово дружество и опростяване на организационната структура.

Ако планирате сливане във Вашингтон, DC, ключът е да съобразите структурата на сделката с правилния формуляр за подаване в DLCP, да приложите необходимите одобрения и подкрепящи документи и да заплатите актуалната такса за подаване. Грешките при подаване са скъпи, защото записите за сливане засягат собствеността, непрекъснатостта на дейността и правното съществуване на включените организации.

Какво прави подаването на сливане в DC

Правилно подаденият запис за сливане уведомява District, че:

• сливането е одобрено от необходимите страни,
• една организация ще продължи да съществува или ще бъде създадена като нова оцелявaща организация,
• неоцелелите организации ще престанат да съществуват като отделни субекти след влизането в сила,
• оцелявaщата организация ще поеме активите, пасивите и правата, описани в плана за сливане.

За собствениците на бизнеси документът за сливане е този, който превръща вътрешна сделка в официален публичен запис.

Кой формуляр за DC Ви е необходим

Department of Licensing and Consumer Protection (DLCP) на District of Columbia използва различни формуляри според типа организация. Точният избор зависи от това дали участващият бизнес е корпорация, LLC, nonprofit, cooperative association или друга местна подлежаща на подаване организация.

Често използвани формуляри, свързани със сливане в DC, включват:

• GN-7, Statement or Plan of Merger of Domestic Filing Entity за местни подлежащи на подаване организации, които се сливат по общата рамка за сливане.
• DBU-5, Articles of Merger and Share Exchange of Domestic Business Corporation за местни бизнес корпорации.
• DNP-4, Articles of Merger or Membership Exchange of Domestic Nonprofit Corporation за местни nonprofit сливания или обмен на членство.
• DBU-6, DNP-5 или GN-8 когато сделката представлява прекратяване на сливане или на обмен на акции / обмен на членство / план за сливане.

Професионалните корпорации обикновено следват структурата на таксите за бизнес корпорации за подавания, различни от собствените им форми за преобразуване. Limited cooperative associations и general cooperative associations също имат специфично третиране на таксите според типа организация.

Ако не сте сигурни кой документ е приложим, най-сигурният подход е първо да идентифицирате точния тип организация на всяка страна по сделката, преди да подадете.

Каква информация трябва да съберете преди подаване

Преди да подготвите пакета за сливане, съберете основните данни за сделката. Повечето записи за сливане в DC изискват следното:

1. Юридическото име, юрисдикцията на учредяване и типа организация на всяка сливаща се организация, която няма да бъде оцелявaщата.
2. Юридическото име, юрисдикцията на учредяване и типа организация на оцелявaщата организация.
3. Датата на влизане в сила на сливането.
4. Доказателство, че всяка местна сливаща се организация е одобрила сливането съгласно закона на DC.
5. Доказателство, че всяка чуждестранна сливаща се организация е одобрила сливането съгласно закона на своята юрисдикция.
6. Всяка промяна в публичния учредителен документ на оцелявaщата организация, ако тя вече съществува и е местна подлежаща на подаване организация.
7. Учредителният документ на оцелявaщата организация, ако тя се създава наново чрез сливането и е местна подлежаща на подаване организация.
8. Пощенски адрес за връчване на съдебни книжа, ако оцелявaщата организация е чуждестранна и все още не е квалифицирана в DC.

Това е моментът, в който много подавания се провалят. Едно сливане може да е правилно по същество, но пак да се забави, ако подаването не съответства на типа организация или пропусне приложение, изискано от плана за сливане.

Разбиране на пакета за одобрение

Записът за сливане не е просто формуляр. Обикновено той е последната стъпка по подаването, след като страните вече са одобрили документите по сделката.

На практика това означава, че пакетът за сливане трябва да отразява сделката така, както е одобрена от управителните органи или собствениците на сливащите се организации. За чуждестранна организация DC обикновено очаква копие от statement of merger или подобен одобрен документ от юрисдикцията на учредяване.

Ако оцелявaщата организация вече съществува, сливането може също да изисква промяна в публичния учредителен документ, например articles of incorporation или certificate of organization. Ако оцелявaщата организация се създава чрез сливането, трябва да се приложи нейният учредителен документ.

Текущи такси за подаване в District of Columbia

Таксите за сливане в DC зависят от типа организация. Към актуалния график на таксите на DLCP често срещаните такси, свързани със сливане, включват:

Тип организация	Обичайна такса за подаване при сливане
Domestic business corporation	$220
Domestic LLC	$220
Domestic professional corporation	Същата като за domestic business corporation
Domestic nonprofit corporation	$80
Domestic general cooperative association	$80
Domestic limited cooperative association	$220 for-profit, $80 nonprofit

Свързаните подавания за прекратяване обикновено се таксуват на същото ниво като основното подаване за сливане.

DLCP публикува и такси за ускорено обслужване за подаване на място:

• Същия ден: допълнителни $100
• 3-дневно ускорено обслужване: допълнителни $50

Тъй като специфичните правила за таксите могат да се променят, винаги потвърждавайте актуалния график, преди да подадете.

Как да подадете в DC

Повечето подавания за сливане могат да бъдат изпратени чрез системата CorpOnline на DLCP. Възможни са и опции по поща и на място, в зависимост от типа подаване.

Обичайният процес за изрядно подаване изглежда така:

1. Потвърдете точния тип организация за всяка страна.
2. Подгответе споразумението за сливане или плана за сливане.
3. Попълнете правилния формуляр на DLCP.
4. Приложете необходимите одобрения, изменения и учредителни документи.
5. Проверете името и юрисдикцията на оцелявaщата организация.
6. Добавете правилната такса за подаване и всяка приложима такса за ускорено обслужване.
7. Подайте документа чрез CorpOnline или чрез допустимия начин на подаване.
8. Запазете потвърждението или подпечатаното копие за корпоративните си архиви.

Ако сливането създава или продължава чуждестранна оцелявaща организация, проверете внимателно дали след приемането на подаването в DC са необходими допълнителни стъпки по квалификация.

Често срещани грешки, които трябва да се избягват

Подаванията за сливане често срещат едни и същи предотвратими проблеми:

• Използване на грешен формуляр за типа организация.
• Посочване на неправилно име на оцелявaщата организация.
• Пропускане на приложен одобрен план или изменение.
• Смесване на изискванията за одобрение при местни и чуждестранни организации.
• Плащане на грешна такса.
• Пропускане на адрес за връчване на съдебни книжа за неквалифицирана чуждестранна оцелявaща организация.
• Подаване преди сливането действително да е одобрено от необходимите страни.

Един внимателен преглед преди подаване обикновено спестява повече време, отколкото опитите за коригиране на непълен запис след подаването.

Какво се случва след подаването на сливането

След като подаването влезе в сила, оцелявaщата организация по принцип продължава дейността и поема правата и задълженията, описани в документите за сливане. Неоцелелите организации престават да съществуват като отделни субекти, съобразно условията на сливането и приложимото право.

След влизането в сила собствениците на бизнеси трябва да актуализират:

• банковите записи,
• договорите и профилите при доставчици,
• данъчните регистрации,
• записите за регистриран агент,
• лицензите и разрешителните,
• застрахователните полици,
• вътрешните документи за собственост и управление.

Подаването за сливане е само една част от прехода. Административното изчистване е също толкова важно, колкото и правното подаване.

Как Zenind може да помогне

Zenind помага на собствениците на бизнеси да управляват задачите по учредяване и съответствие с процес, създаден да намали затрудненията при подаване. При проект за сливане това може да означава помощ при организацията на най-важните елементи: структура на организацията, готовност за подаване, непрекъснатост на registered agent услугата и следподавателно съответствие.

Ако Вашето сливане е част от по-широко преструктуриране, наличието на единен workflow за съответствие помага да се намалят пропуснатите стъпки и поддържа оцелявaщата организация готова за работа след приемане на подаването.

Официални ресурси на DC

• Общи формуляри на DLCP
• Формуляри на DLCP за Domestic Business Corporation
• Формуляри на DLCP за Domestic Nonprofit Corporation
• Такси на DLCP за услуги по корпоративна регистрация
• Такси на DLCP, Division of Corporations - Business Corporation
• Такси на DLCP, Division of Corporations - Nonprofit Corporation

Подаването на сливане в District of Columbia трябва да се третира като правен запис на сделка, а не просто като изпращане на формуляр. Колкото по-точно подаването съответства на сделката, толкова по-лесно може да премине през прегледа на DLCP и толкова по-скоро оцелявaщата организация може да започне да работи с увереност.