Como constituir uma empresa em Nova Iorque: guia passo a passo para novos empresários

Constituir uma sociedade em Nova Iorque pode dar ao seu negócio uma estrutura jurídica formal, ajudar a separar as responsabilidades pessoais das responsabilidades da empresa e facilitar a criação de credibilidade junto de clientes, credores e investidores. Também cria uma base para a propriedade, a gestão e o crescimento futuro.

Se está a planear iniciar um negócio em Nova Iorque, o processo de constituição é simples quando compreende os passos necessários. O essencial é preparar os documentos de constituição corretos, escolher um nome em conformidade, apresentar o pedido ao New York Department of State e acompanhar as obrigações fiscais e de reporte contínuas.

Dados rápidos sobre a constituição em Nova Iorque

Item	Requisito de Nova Iorque
Documento de constituição	Certificate of Incorporation
Taxa de apresentação	125 dólares para uma business corporation
Citação processual	O New York Secretary of State atua como agente estatutário para a maioria das sociedades
Relatório estatal contínuo	Biennial Statement de dois em dois anos
Taxa do Biennial Statement	9 dólares
Declaração fiscal	As sociedades de Nova Iorque geralmente entregam relatórios anuais de franchise tax

Por que constituir uma sociedade em Nova Iorque?

Uma sociedade é uma entidade jurídica separada das pessoas que a possuem. Essa separação é uma das principais razões pelas quais os empresários escolhem esta estrutura.

Vantagens comuns de uma sociedade de Nova Iorque

• Proteção de responsabilidade limitada para os proprietários, dentro dos limites da lei
• Estrutura mais clara para a propriedade e a gestão
• Maior facilidade de acesso a capital externo através da emissão de ações
• Imagem mais estabelecida para clientes, fornecedores e investidores
• Melhor continuidade se a propriedade mudar ao longo do tempo

Uma sociedade não é a opção certa para todas as empresas, mas pode ser uma escolha sólida para fundadores que planeiam angariar capital, contratar colaboradores ou construir um negócio com potencial de escala.

Passo 1: Escolher um nome societário em conformidade

O nome da sua sociedade tem de cumprir as regras de nomenclatura de Nova Iorque antes de apresentar o pedido.

Requisitos de nome em Nova Iorque

O nome de uma business corporation em Nova Iorque deve incluir uma das seguintes palavras ou abreviaturas:

• Incorporated
• Corporation
• Limited
• Inc.
• Corp.
• Ltd.

O nome também tem de ser distinguível de outras entidades já registadas no New York Department of State.

Além disso, Nova Iorque restringe ou regula certas palavras e expressões, por isso é prudente verificar a disponibilidade com antecedência e evitar construir uma marca com base num nome que não possa ser registado.

Dicas práticas de nomeação

• Pesquise a base de dados de entidades empresariais de Nova Iorque antes de se comprometer com um nome
• Tenha um nome alternativo preparado caso o primeiro esteja indisponível
• Certifique-se de que o nome é fácil de pronunciar, escrever e memorizar
• Verifique se o domínio correspondente está disponível se planear lançar um website

Se a sua empresa quiser operar sob um nome público diferente, poderá também ser necessário apresentar mais tarde um assumed name.

Passo 2: Preparar a estrutura societária básica

Antes de apresentar o pedido, decida como a sua sociedade será organizada.

Elementos principais a preparar

• O nome legal da sociedade
• O endereço comercial e o condado correspondente
• O objeto social da sociedade
• O número de ações autorizadas
• O nome e endereço para citação processual
• Os diretores iniciais
• O incorporador que assinará o documento de constituição

Não precisa de ter todas as políticas internas finalizadas antes de apresentar o pedido, mas deve ter estrutura suficiente para preencher corretamente o Certificate of Incorporation.

Passo 3: Compreender as regras de citação processual em Nova Iorque

Nova Iorque é diferente de muitos estados porque o New York Secretary of State serve como agente estatutário para citação processual da maioria das sociedades domésticas.

Isto significa que o estado pode receber notificações legais em nome da sua sociedade e encaminhá-las para o endereço que indicar.

Também pode nomear um registered agent adicional ou outro endereço por conveniência, mas o Secretary of State continua a ser o contacto estatutário principal para citação processual.

Esta é uma das razões pelas quais é importante manter o endereço da empresa atualizado junto do estado. Perder notificações legais ou correspondência fiscal pode causar problemas desnecessários.

Passo 4: Apresentar o Certificate of Incorporation

Uma sociedade de Nova Iorque é constituída ao apresentar um Certificate of Incorporation ao Department of State.

A apresentação pode ser feita online ou por correio, e a taxa de apresentação para uma domestic business corporation é de 125 dólares.

O que a apresentação normalmente inclui

• Nome da sociedade
• Condado de localização
• Declaração de propósito
• Estrutura acionista
• Endereço para citação processual
• Informação do incorporador
• Assinaturas exigidas

Depois de o Department of State aceitar a apresentação, emite um recibo oficial de registo. Guarde esse recibo nos registos da sua empresa.

Algumas boas práticas de apresentação

• Certifique-se de que o nome da sociedade aparece exatamente da mesma forma em todos os documentos
• Revise cuidadosamente a redação relativa às ações antes de submeter
• Confirme que o endereço para citação processual está correto e é fiável
• Guarde cópias de tudo o que apresentar

Se não tiver a certeza sobre a forma de redigir o propósito societário ou a estrutura acionista, vale muitas vezes a pena investir tempo adicional nesta fase. Pequenos erros de redação podem criar trabalho de correção mais tarde.

Passo 5: Adotar os bylaws e realizar uma reunião organizacional

Depois de apresentar o pedido, a sua sociedade deve estabelecer as suas regras internas de governação.

Os bylaws geralmente abrangem

• Como os diretores e administradores são nomeados
• Como as reuniões são convocadas e conduzidas
• Procedimentos de votação
• Direitos e responsabilidades dos acionistas
• Regras para emissão e transferência de ações
• Quaisquer requisitos internos de aprovação para decisões importantes

A sociedade também deve realizar uma reunião organizacional para adotar os bylaws, nomear administradores e tratar das tarefas administrativas iniciais.

Embora os bylaws não sejam apresentados ao estado, são documentos internos importantes. Ajudam a manter a consistência na tomada de decisões e fornecem um registo de como a empresa deve funcionar.

Passo 6: Nomear diretores e administradores

As sociedades de Nova Iorque têm de ter pelo menos um diretor, e os diretores ajudam a supervisionar os assuntos da empresa.

O conselho de administração é responsável pelas principais decisões de governação, enquanto os administradores tratam da gestão diária.

Se a sua empresa for uma professional corporation, podem aplicar-se regras adicionais de licenciamento e propriedade, consoante a profissão. As professional corporations devem prestar especial atenção aos requisitos de elegibilidade antes da constituição.

Passo 7: Emitir ações e documentar a propriedade

As sociedades angariam financiamento e atribuem propriedade através de ações.

Quando constitui a empresa, autoriza um certo número de ações. Mais tarde, pode emitir ações até esse limite.

Porque é que os registos de ações são importantes

• Documentam quem é o proprietário da empresa
• Ajudam a acompanhar alterações de capital ao longo do tempo
• Apoiam futuras rondas de financiamento ou transferências de propriedade
• Tornam a governação interna mais clara

Deve manter registos rigorosos das emissões de ações, dos certificados de ações, se forem utilizados, e de quaisquer acordos de transferência. Se houver vários fundadores envolvidos, um shareholder agreement também pode ajudar a definir expectativas desde o início.

Passo 8: Obter um EIN junto do IRS

Depois de a sua sociedade estar constituída, deve solicitar um Employer Identification Number, ou EIN, através do IRS.

Geralmente, precisa de um EIN para:

• Abrir uma conta bancária empresarial
• Contratar colaboradores
• Apresentar determinados formulários fiscais
• Separar as finanças empresariais das pessoais

O IRS permite que empresas elegíveis façam o pedido online, e o processo é gratuito.

Se constituir a entidade primeiro e só depois pedir o EIN, reduz a probabilidade de atrasos no processo de candidatura.

Passo 9: Organizar a conformidade fiscal em Nova Iorque

As sociedades de Nova Iorque devem preparar-se desde cedo para as obrigações fiscais contínuas.

Franchise tax anual

Nova Iorque geralmente exige que as sociedades apresentem relatórios anuais de franchise tax e paguem franchise taxes mesmo que a sociedade não esteja a operar ou esteja a registar prejuízo.

Isto torna a conformidade fiscal uma responsabilidade ao longo de todo o ano, e não apenas uma questão da época de entrega de declarações.

Eleição S corporation

Se a sua sociedade reunir os requisitos para o estatuto federal de S corporation e quiser que Nova Iorque também a trate como S corporation, o estado não segue automaticamente a eleição federal.

Em Nova Iorque, a eleição é feita através da apresentação do Form CT-6 e da obtenção de aprovação.

Isto é importante porque o tratamento fiscal federal e estadual nem sempre é idêntico. Se a sua empresa pretende usar tributação como S corporation, confirme que ambos os níveis estão corretamente tratados.

Manter os registos fiscais organizados

• Acompanhe receitas e despesas desde o início
• Separe contas empresariais e pessoais
• Guarde registos de processamento salarial se contratar colaboradores
• Reveja todos os anos os prazos de entrega estaduais e federais

Passo 10: Obter as licenças e autorizações de que a sua empresa precisa

Constituir uma sociedade não autoriza automaticamente todos os tipos de atividade empresarial.

Dependendo do setor, localização e operações, poderá precisar de licenças e autorizações federais, estaduais ou locais.

Exemplos podem incluir:

• Licenças profissionais
• Autorizações relacionadas com vendas
• Licenças comerciais locais
• Aprovações de saúde ou segurança

Os requisitos variam bastante, por isso é melhor confirmá-los antes de começar a atender clientes.

Passo 11: Acompanhar os prazos de entrega contínuos em Nova Iorque

As sociedades de Nova Iorque têm de entregar um Biennial Statement de dois em dois anos.

Noções básicas do Biennial Statement

• Devido no mês civil em que o Certificate of Incorporation original foi apresentado
• Apresentado de dois em dois anos
• Taxa de apresentação: 9 dólares
• Requer informações como o nome e o endereço comercial do CEO, o endereço do escritório principal, o endereço para citação processual, o tamanho do conselho e o número de diretoras mulheres

Esta obrigação pode parecer pequena, mas falhá-la pode criar problemas de conformidade evitáveis.

Quanto custa constituir uma empresa em Nova Iorque?

A taxa mínima de apresentação estatal para uma domestic business corporation é de 125 dólares.

Os custos adicionais podem incluir:

• Assistência jurídica ou de apresentação
• Serviços de registered agent ou de conformidade
• Licenças e autorizações comerciais
• Configuração bancária e contabilística
• Preparação fiscal ou serviços de processamento salarial
• Taxas anuais e bienais contínuas

O custo total depende da complexidade do seu negócio e do nível de apoio que pretende durante a constituição.

Erros comuns a evitar

1. Escolher um nome sem verificar a disponibilidade

Um nome que soa bem não é suficiente. Tem de estar disponível e cumprir a lei de Nova Iorque.

2. Apresentar o pedido antes de a estrutura estar pronta

Se não souber quem são os diretores iniciais ou como as ações vão funcionar, poderá acabar por ter de retificar documentos mais tarde.

3. Ignorar os bylaws

Na prática, os bylaws não são opcionais. Ajudam a definir como a sociedade funciona internamente.

4. Esquecer os impostos após a constituição

As sociedades de Nova Iorque têm obrigações fiscais contínuas, mesmo quando o negócio está lento.

5. Perder o controlo dos prazos

Biennial Statements em atraso, declarações fiscais e renovações de licenças podem tornar-se distrações dispendiosas.

Quando uma sociedade faz mais sentido

Uma sociedade de Nova Iorque é frequentemente uma boa opção se quiser:

• Angariar capital junto de investidores
• Emitir ações para fundadores ou colaboradores
• Construir uma empresa com uma estrutura formal de governação
• Criar uma empresa de longo prazo que possa continuar para além dos fundadores originais

Se estiver a iniciar uma operação mais pequena, com propriedade e gestão simples, outro tipo de entidade pode ser mais adequado. A escolha certa depende dos seus objetivos, necessidades fiscais e plano de crescimento.

Como a Zenind pode ajudar

A Zenind ajuda empresários a constituir e gerir negócios com apoio prático na constituição e na conformidade.

Se quiser ajuda para se manter organizado durante o processo de arranque, a Zenind pode ajudar com:

• Apoio à constituição da empresa
• Preparação da documentação de apresentação
• Serviços de registered agent
• Acompanhamento contínuo da conformidade

Isso pode poupar tempo durante a fase mais administrativa do lançamento de uma empresa, para que se possa concentrar na construção do negócio em si.

Considerações finais

Constituir uma empresa em Nova Iorque é um processo gerível quando o divide em passos claros: escolher um nome em conformidade, preparar a estrutura societária, apresentar o Certificate of Incorporation, estabelecer os documentos de governação, obter um EIN e manter-se em dia com os impostos e as apresentações.

Se planear com antecedência e mantiver os seus registos organizados, poderá lançar uma sociedade de Nova Iorque com muito menos fricção e muito menos surpresas.