Nae-enforce ba ang mga Verbal na Kontrata? Ang Dapat Malaman ng mga Bagong Negosyante

Ang isang handshake, isang tawag sa telepono, o isang mabilis na palitan ng mensahe ay maaaring magmukhang tapos na ang usapan. Sa negosyo, karaniwan ang ganitong impormal na paraan, lalo na kapag mabilis kumilos ang mga founder, nakikipagtrabaho sa mga vendor, o sinusubukang panatilihing lean ang isang bagong kumpanya. Pero mas komplikado ang legal na tanong: kailan ba nagiging nae-enforce ang isang verbal na kasunduan?

Ang maikling sagot ay maaaring valid ang mga oral contract, pero madalas mahirap itong patunayan at, sa ilang sitwasyon, hinihingi ng batas ang isang nakasulat na kasunduan. Para sa mga entrepreneur, mahalaga ang kaibahang iyon. Maaaring maiwasan ng isang startup ang magastos na hindi pagkakaunawaan sa pamamagitan ng paglalagay ng mahahalagang pangako sa sulat bago magpalit ng pera, magsimula ang trabaho, o maibahagi ang pagmamay-ari.

Ipinaliliwanag ng gabay na ito kung kailan maaaring ma-enforce ang isang verbal na kontrata, kung kailan ito kadalasang hindi, at bakit mas ligtas para sa mga may-ari ng negosyo ang mga nakasulat na kasunduan.

Ano ang nagpapanae-enforce sa isang kontrata?

Karaniwang nae-enforce ang isang kontrata kapag naroroon ang tatlong elemento:

• Isang alok
• Pagtanggap
• Consideration

Maaaring umiral ang mga elementong ito sa isang pag-uusap gaya rin ng sa isang pinirmahang dokumento.

1. Alok

Ang alok ay isang malinaw na panukala na gumawa ng isang bagay sa partikular na mga tuntunin. Dapat itong sapat na tiyak para maunawaan ng kabilang panig kung ano ang iniaalok.

Halimbawa, ang pagsasabing, “Ibebenta ko sa iyo ang 100 custom na karton sa halagang $2 bawat isa, ihahatid sa susunod na Biyernes,” ay mas malapit sa isang tunay na alok kaysa sa pagsasabing, “Baka makakuha ako ng ilang packaging sa lalong madaling panahon.”

2. Pagtanggap

Ang pagtanggap ay nangangahulugang pumapayag ang kabilang panig sa eksaktong mga tuntuning iyon. Kung binago ng isang panig ang mga tuntunin, kadalasan ay hindi iyon pagtanggap. Isa itong counteroffer.

Halimbawa, ang “Oo, sang-ayon ako sa 100 karton sa $2 bawat isa, ihahatid sa susunod na Biyernes,” ay pagtanggap. Pero ang “Kaya ko iyan kung magbabayad ka nang pauna” ay binabago ang kasunduan at maaaring lumikha ng bagong alok sa halip.

3. Consideration

Ang consideration ay ang pagpapalitan ng halaga na ginagawang kontrata ang kasunduan. Dapat magbigay o mangako ang bawat panig ng isang bagay na may legal na halaga.

Hindi kailangang pera ang halagang iyon. Maaari itong mga kalakal, serbisyo, access, mga karapatan, o pangako na gumawa o hindi gumawa ng isang bagay. Ang mahalaga ay may ibinibigay na kapalit ang magkabilang panig.

Kung ang isang panig ay nangako at walang ibinigay ang kabilang panig kapalit nito, maaaring walang mae-enforce na kontrata.

Maaari bang valid ang verbal na kontrata?

Oo, maaaring valid ang verbal na kontrata kung naroroon ang mga kinakailangang elemento at walang batas na nag-aatas na nakasulat ang kontrata.

Gayunman, magkaiba ang enforceability at provability. Maaaring legal na valid ang isang verbal na kasunduan, pero kung magkaiba ang paliwanag ng mga panig sa bandang huli, mahirap patunayan nang eksakto kung ano ang ipinangako.

Doon nagsisimula ang maraming hindi pagkakaunawaan sa negosyo. Naaalala ng isang panig ang buong kasunduan. Ang kabilang panig naman ay may ibang alaala ng presyo, deadline, saklaw, o petsa ng delivery.

Para sa isang may-ari ng negosyo, ang problema ay hindi lang kung kinikilala ng batas ang isang oral contract. Ang tunay na isyu ay kung mapapatunayan ba ang kasunduan nang sapat na malinaw para tumagal sa isang dispute.

Kailan karaniwang kailangan ng batas ang nakasulat na kontrata

Kahit pa intensiyon ng mga panig na gumawa ng kasunduan, may ilang agreement na karaniwang dapat nakasulat para maging enforceable. Madalas na kaugnay ito ng Statute of Frauds, bagaman maaaring mag-iba ang partikular na mga rekisito depende sa estado.

Karaniwang halimbawa ang mga sumusunod:

• Mga kontratang hindi matatapos sa loob ng isang taon
• Mga kontrata para sa pagbebenta ng real estate
• Maraming kontrata para sa mga kalakal na lampas sa isang tiyak na halaga sa ilalim ng UCC
• Mga kasunduang may guaranty o pangakong magbabayad ng utang ng ibang tao

Dahil maaaring magkaiba ang batas ng bawat estado, hindi dapat ipagpalagay ng mga founder na mananatiling balido ang isang verbal na kasunduan dahil lang nagkamayan ang magkabilang panig o nagpalitan ng mga text message.

Bakit nagiging problema ang mga oral agreement para sa mga startup

Madalas umasa ang mga early-stage business sa mga impormal na ayos. Maaaring hilingin ng isang founder sa isang contractor na magsimula agad. Maaaring sabihing ng isang customer na “ituloy na ang pagpadala.” Maaaring pumayag ang isang kaibigan na tumulong sa branding o software development nang walang pormal na papel.

Maiintindihan ang bilis na iyon, pero maaari itong magdala ng risk.

Mga karaniwang hindi pagkakaunawaan sa negosyo na may kinalaman sa verbal na kasunduan

• Pinagtatalunan ang mga tuntunin sa bayad matapos magawa ang trabaho
• Inaangkin ng vendor ang mas mataas na presyo kaysa inaasahan ng founder
• Sinasabi ng service provider na mas malawak ang saklaw kaysa sa intensiyon ng negosyo
• Nagkakainitan ang mga co-founder tungkol sa equity, mga tungkulin, o obligasyon sa pagbabayad
• Sinasabi ng customer na dapat mas maaga ang delivery

Kapag nagsimula na ang hindi pagkakasundo, karaniwang umaasa ang bawat panig sa sarili nitong alaala ng usapan. Kung walang malinaw na dokumentasyon, maaaring umasa ang kalalabasan sa mga email, text message, invoice, testimonya ng saksi, o iba pang circumstantial evidence.

Ano ang tinitingnan ng korte kapag pinagtatalunan ang isang verbal na kontrata

Kung umabot sa korte ang isang dispute, titingnan ng hukom o factfinder ang ebidensiya na nagpapakitang nagkaroon ng tunay na kasunduan ang mga panig. Maaaring makatulong ang mga sumusunod na ebidensiya:

• Mga email na kumukumpirma sa deal
• Mga text message o chat log
• Mga invoice at tala ng bayad
• Mga follow-up na note na nagbubuod ng mga tuntunin
• Testimonya ng saksi
• Naunang transaksiyon o pakikitungo sa pagitan ng mga panig
• Mga kilos na nagpapakitang kumilos ang magkabilang panig na parang may umiiral na kasunduan

Halimbawa, kung paulit-ulit na bumibili ang isang negosyo ng parehong serbisyo sa parehong presyo sa paglipas ng panahon, maaaring makatulong ang kasaysayang iyon upang ipakita kung ano ang intensiyon ng mga panig sa isang susunod na dispute.

Pero may dalawang mukha ang ebidensiya. Ang malabong mensaheng tulad ng “sige na nga” ay maaaring hindi magpatunay ng pagsang-ayon sa isang partikular na tuntunin ng kontrata. Gayundin, ang katahimikan lamang ay karaniwang hindi lumilikha ng kontrata maliban kung sinusuportahan iyon ng mga pangyayari.

Bakit mas mainam ang mga nakasulat na kasunduan para sa mga may-ari ng negosyo

Binabawasan ng mga nakasulat na kontrata ang kawalang-katiyakan. Pinipilit nilang tukuyin ng mga panig ang pinakamahahalagang tuntunin bago magsimula ang trabaho.

Karaniwang sinasaklaw ng maayos na nakasulat na kasunduan ang mga sumusunod:

• Sino ang mga panig
• Ano ang gagawin ng bawat panig
• Ang presyo o istruktura ng kabayaran
• Mga deadline at tuntunin sa delivery
• Pagmamay-ari ng output ng trabaho o intellectual property
• Mga karapatan sa pagwawakas
• Mga obligasyon sa pagiging kumpidensiyal
• Mga tuntunin sa pagresolba ng dispute
• Governing law at venue

Para sa isang bagong negosyo, kahit simpleng nakasulat na kasunduan ay makakapigil sa magastos na kalituhan sa hinaharap. Ang ilang pahina ng payak na wika ay makakatipid ng maraming buwan ng pagtatalo tungkol sa sinabi sa isang tawag sa telepono.

Mga verbal na kasunduan at pagbuo ng kumpanya

Kapag nagtatatag ang mga entrepreneur ng negosyo, madalas nilang nakatuon ang pansin sa filing mismo at nalilimutan ang mga kasunduang namamahala sa ugnayan ng negosyo pagkatapos nito. Mali iyon.

Maaaring makatulong ang isang company formation provider sa mga founder na buuin ang legal na pundasyon ng negosyo, pero kailangan pa rin ng mga may-ari ang sarili nilang operational agreements. Depende sa istruktura ng negosyo, maaaring kabilang dito ang:

• LLC operating agreement
• Package ng corporate bylaws
• Dokumentasyon ng founder equity
• Mga kasunduan sa contractor
• Mga kasunduan sa serbisyo para sa kliyente
• Mga non-disclosure agreement

Nakakatulong ang mga dokumentong ito na ihiwalay ang personal na inaasahan mula sa legal na obligasyon. Lumilikha rin ang mga ito ng tala kung sino ang may-ari ng ano, sino ang responsable sa ano, at ano ang mangyayari kung magbabago ang direksiyon ng negosyo.

Mga praktikal na tuntunin para sa mga founder at may-ari ng maliliit na negosyo

Kung gusto mong mabawasan ang panganib ng dispute sa verbal na kontrata, sundin ang ilang simpleng tuntunin.

Isulat ang mahahalagang tuntunin

Kung ang kasunduan ay may kinalaman sa mahalagang pera, pagmamay-ari, mga deadline, o patuloy na obligasyon, ilagay ito sa sulat.

Kumpirmahin ang mga pag-uusap sa pamamagitan ng email

Maaaring maging makapangyarihang ebidensiya ang maikling recap email. Kung natapos ang usapan sa isang deal, magpadala ng follow-up na mensahe na nagbubuod ng mga tuntunin at hilinging kumpirmahin ito ng kabilang panig.

Maging tiyak

Iwasan ang malabong pananalita. Ang mga salitang gaya ng “sa lalong madaling panahon,” “makatuwiran,” at “gaya ng napag-usapan” ay maaaring useful sa casual na usapan, pero mahihinang kapalit ang mga iyon ng eksaktong kontratang wika.

Huwag umasa sa mga palagay

Maaaring lumabas ang dalawang tao sa iisang usapan na may magkaibang pagkaunawa. Kung mahalaga ang saklaw, bayad, o deadline, tukuyin ito nang malinaw.

Magpanatili ng mga rekord

Itago ang mga invoice, mensahe, proposal, at tala. Kapag may lumitaw na dispute, maaaring mas mahalaga ang dokumentasyon kaysa alaala.

Gumamit ng nakasulat na kasunduan bago magsimula ang trabaho

Ang pinakamainam na oras para pumirma ay bago pa man makapagbigay ng performance ang alinman sa panig. Kapag nagsimula na ang performance, nag-iiba ang leverage at mas nagiging magastos ang mga hindi pagkakasundo.

Contract ba ang mga text message o email?

Minsan, oo. Ang serye ng mga email o mensahe ay maaaring lumikha ng binding na kasunduan kung malinaw na ipinapakita ng mga ito ang alok, pagtanggap, at consideration.

Gayunman, maaaring magulo ang impormal na digital communication. Madalas na kulang ang mga tao sa detalye ng mga tuntunin, hinahalo ang negosasyon at kasunduan, o gumagamit ng maiikling sagot na maaaring iba-iba ang interpretasyon.

Dahil dito, mas mainam pa rin ang malinaw na nakasulat na kontrata kaysa subukang buuin ang isang deal mula sa nagkalat na mga mensahe pagkatapos lumitaw ang problema.

Paano kung naroroon na ang verbal na kontrata?

Kung mayroon nang verbal na kasunduan, huwag ipagpalagay na wala nang magagawa. Maaaring may paraan pa upang idokumento ang deal at mabawasan ang risk.

Isaalang-alang ang mga hakbang na ito:

• Magpadala agad ng nakasulat na buod ng kasunduan
• Hilingin sa kabilang panig na kumpirmahin ang mga tuntunin sa sulat
• Itago ang lahat ng komunikasyon na may kaugnayan sa deal
• Iwasang baguhin ang mga tuntunin nang pabigla-bigla
• Kumonsulta sa isang lawyer kung ang kontrata ay may kinalaman sa malaking pera o mga karapatan sa pagmamay-ari

Kung pinagtatalunan ng kabilang panig ang mga tuntunin, maaaring napakahalaga ng dokumentasyong nakuha mo.

Ang business takeaway

Maaaring ma-enforce ang mga verbal na kontrata, pero bihira itong pinakamainam na paraan para protektahan ang isang lumalaking negosyo. Dapat ituring ng mga founder at may-ari ng maliliit na negosyo ang mga oral agreement bilang pansamantalang tool, hindi kapalit ng mga nakasulat na kontrata.

Simple ang pinakaligtas na paraan: ilagay sa sulat ang deal, kumpirmahin nang malinaw ang mga tuntunin, at magtago ng mga rekord na nagpapakita kung ano ang napagkasunduan ng magkabilang panig na gawin.

Lalong mahalaga ang gawi na iyan kapag bumubuo ng negosyo, nakikipagtrabaho sa mga contractor, o pumapasok sa pangmatagalang komersiyal na relasyon. Ang ilang minutong ginugol sa pagdodokumento ng kasunduan ay maaaring makaiwas sa magastos na hidwaan sa kalaunan.

Pangwakas na mga saloobin

Kung nagsisimula ka o nagpapalago ng kumpanya, dapat bahagi ng iyong operating discipline ang legal na kalinawan. Mabilis kumilos ang mundo ng negosyo, pero hindi dapat nakasalalay sa alaala lamang ang mga enforceable na kasunduan.

Gumamit ng mga nakasulat na kontrata para sa mahahalagang pangako, panatilihing maayos ang mga dokumento sa pagbuo at pamamahala ng negosyo, at ituring ang bawat malaking pangako bilang isang bagay na dapat idokumento bago pa magsimula ang hindi pagkakaunawaan.