Kailangan ba ng mga Korporasyon ng Stockholder Agreement? Isang Praktikal na Gabay para sa mga Founder

Kapag ang isang negosyo ay lumago mula sa isang nag-iisang founder tungo sa isang kumpanya na may maraming may-ari, nagiging higit pa sa pormalidad ang legal na istruktura. Ang isang korporasyon ay maaaring mag-isyu ng mga share, maghalal ng mga direktor, at tumanggap ng mga investor, ngunit dala rin ng mga benepisyong iyon ang mga bagong tanong: Sino ang maaaring magmay-ari ng stock? Maaari bang ilipat ang mga share nang malaya? Ano ang mangyayari kung gusto ng isang may-ari na umalis? Paano kung hindi magkasundo ang mga may-ari sa direksiyon ng kumpanya?

Sinasagot ng stockholder agreement ang mga tanong na iyon bago pa ito mauwi sa alitan. Bagama't hindi palaging legal na kinakailangan ang isang stockholder agreement para sa mga korporasyon, sa praktika ay kailangan ito ng marami. Para sa mga founder, maaaring isa ito sa pinakamahalagang kasangkapan para protektahan ang pagmamay-ari, mapanatili ang kontrol, at mabawasan ang panganib ng magastos na hindi pagkakasundo.

Ano ang Stockholder Agreement?

Ang stockholder agreement ay isang pribadong kontrata sa pagitan ng ilan o lahat ng mga may-ari ng isang korporasyon. Itinatakda nito ang mga patakaran kung paano maaaring pagmamay-ari, ilipat, ibenta, iboto, at kung minsan ay muling bilhin ang stock. Maaari rin nitong tukuyin kung ano ang mangyayari kapag ang isang may-ari ay namatay, naging may kapansanan, umalis sa negosyo, o lumabag sa kasunduan.

Hindi tulad ng articles of incorporation o bylaws, na nagtatatag ng pangunahing legal na balangkas ng korporasyon, ang stockholder agreement ay nakatuon sa ugnayan ng mga may-ari mismo. Dito maaaring iakma ng mga founder ang istruktura ng pagmamay-ari ayon sa tunay na kalagayan ng pagpapatakbo ng negosyo.

Maaaring saklawin ng maayos na pagkakabuo ng kasunduan ang mga sumusunod:

• Mga limitasyon sa pagmamay-ari at mga restriksiyon sa paglilipat
• Mga karapatan sa pagboto at mga threshold ng pag-apruba
• Mga probisyon para sa buy-sell
• Mga karapatan ng unang pagtanggi
• Mga proseso para sa pagresolba ng deadlock
• Mga tag-along at drag-along rights
• Kumpidensyalidad at mga restriksiyon sa kompetisyon, kung maipatutupad
• Pagpaplano ng paglabas para sa mga founder at investor

Kailangan ba Talaga ng mga Korporasyon ng Isa?

Sa maraming kaso, walang batas na nag-aatas sa isang korporasyon na magpatibay ng stockholder agreement. Ngunit bahagi lamang ng usapin ang legal na sagot.

Mas praktikal na tanong ang kung ang korporasyon ay may higit sa isang may-ari, o inaasahang magkakaroon ng higit sa isang may-ari sa hinaharap. Kung oo ang sagot, madalas na mahigpit na inirerekomenda ang isang stockholder agreement.

Kung wala nito, maaaring umasa ang mga may-ari sa default na batas ng estado, sa articles of incorporation, at sa bylaws. Kadalasan, hindi sapat ang detalye ng mga dokumentong iyon para tugunan ang karaniwang problema sa pagmamay-ari. Maaaring magdulot ng kalituhan ang kakulangang iyon kapag may naibentang stock, kapag umalis ang isang founder, o kapag ang hindi pagkakasundo ay nauwi sa alitan.

Bakit Nakikinabang ang mga Korporasyon sa Isa

Makakatulong ang stockholder agreement sa isang korporasyon sa ilang mahahalagang paraan.

1. Pinipigilan Nito ang Di-Kanais-nais na Pagbabago sa Pagmamay-ari

Kung walang mga restriksiyon sa paglilipat, maaaring subukan ng isang may-ari na ibenta ang mga share sa isang katunggali, kamag-anak, o estranghero na walang interes sa negosyo. Maaari itong magdulot ng kawalang-katatagan at makasira pa sa mga layuning estratehiko ng kumpanya.

Maaaring higpitan ng stockholder agreement ang paglilipat, mangailangan ng pag-apruba bago ang bentahan, o bigyan ang kumpanya at ang iba pang mga may-ari ng pagkakataong bilhin muna ang mga share.

2. Pinoprotektahan Nito ang Kontrol

Sa isang korporasyon, nakatali ang kapangyarihan sa pagboto sa pagmamay-ari ng stock. Ibig sabihin, mahalaga ang bawat share, lalo na sa closely held company kung saan iilan lang na may-ari ang kumokontrol sa negosyo.

Maaaring linawin ng stockholder agreement kung sino ang may karapatang bumoto, anong mga hakbang ang nangangailangan ng majority approval, at aling mga desisyon ang kailangan ng unanimous consent. Napakahalaga nito para sa malalaking pangyayari tulad ng pag-isyu ng bagong shares, pagbebenta ng kumpanya, pagkuha ng utang, o pagbabago ng modelo ng negosyo.

3. Binabawasan Nito ang Panganib ng Deadlock

Nagaganap ang deadlock kapag hindi magkasundo ang mga may-ari sa mahalagang isyu at naiiwan ang kumpanya na hindi makausad. Karaniwan ito sa mga korporasyong may dalawang pantay na may-ari o sa maliit na grupo ng co-founder.

Maaaring magsama ang isang kasunduan ng mga mekanismo para sa pagresolba ng deadlock gaya ng mediation, arbitration, mga karapatan sa buyout, o proseso para magtalaga ng tie-breaking decision-maker.

4. Ginagawang Mas Mahuhulaan ang Paglabas

Sa kalaunan, maaaring gustong umalis ng isang may-ari sa kumpanya. Kung walang malinaw na kasunduan, maaaring hindi alam ng natitirang mga may-ari kung maaari nilang panatilihin ang mga share ng umaalis na may-ari, bilhin muli ang mga ito, o pilitin ang bentahan.

Maaaring magtakda ang stockholder agreement ng masusunod na proseso sa paglabas at mabawasan ang kawalan ng katiyakan para sa kumpanya at sa umaalis na may-ari.

5. Nakakatulong Ito sa Mga Inaasahan ng Investor

Kadalasang gusto ng mga investor na makita ang malinaw na cap table at malinaw na mga karapatan sa pagmamay-ari. Ang korporasyong mayroon nang stockholder agreement ay maaaring mas madaling pag-invest-an dahil nakadokumento na ang mga patakaran sa pagmamay-ari.

Hindi nito pinapalitan ang due diligence, ngunit maaari nitong gawing mas organisado at mas handa para sa investment ang isang kumpanya.

Karaniwang Nilalaman ng Stockholder Agreement

Ang tamang mga probisyon ay nakadepende sa laki ng korporasyon at sa uri ng grupo ng mga may-ari, ngunit may ilang terminong madalas na kasama.

Mga Restriksiyon sa Paglilipat

Nililimitahan ng mga patakarang ito kung kailan at paano maaaring ilipat ang mga share. Maaaring hilingin nito na ialok muna ng nagbebentang stockholder ang mga share sa kumpanya o sa iba pang may-ari bago ibenta sa panlabas na buyer.

Right of First Refusal

Ang right of first refusal ay nagbibigay sa korporasyon o sa iba pang stockholder ng pagkakataong bilhin ang mga share bago pa ito maibenta sa isang outsider. Nakakatulong ito para mapanatili ang istruktura ng pagmamay-ari ng kumpanya.

Mga Tuntunin sa Buy-Sell

Ipinapaliwanag ng mga buy-sell provision kung kailan kailangang ibenta pabalik ang mga share sa kumpanya o sa natitirang mga may-ari. Kadalasang naaangkop ang mga clause na ito pagkatapos ng kamatayan, kapansanan, pagwawakas, pagreretiro, o paglabag sa kasunduan.

Paraan ng Pagpapahalaga

Kapag muling binibili ang mga share, dapat ipaliwanag ng kasunduan kung paano tutukuyin ang presyo. Ang ilang kasunduan ay gumagamit ng nakapirming formula, habang ang iba ay umaasa sa appraisal o sa napagkasunduang proseso ng valuation.

Mga Panuntunan sa Pagboto at Pamamahala

Maaaring tukuyin ng stockholder agreement kung aling mga desisyon ang nangangailangan ng majority vote at alin ang nangangailangan ng supermajority o unanimous approval. Makakatulong ito para maiwasan ang alitan tungkol sa mahahalagang pagbabago sa korporasyon.

Drag-Along at Tag-Along Rights

Karaniwang ginagamit ang mga probisyong ito sa mga kumpanyang may maraming may-ari o may panlabas na investor. Maaaring obligahin ng drag-along rights ang mga minority owner na sumabay sa isang bentahan na inaprubahan ng controlling group. Maaaring protektahan ng tag-along rights ang mga minority owner sa pamamagitan ng pagbibigay sa kanila ng pagkakataong sumabay sa bentahan sa parehong mga termino.

Mga Tuntunin sa Kumpidensyalidad at Kompetisyon

Sa ilang sitwasyon, maaaring isama sa kasunduan ang mga obligasyon sa kumpidensyalidad o mga limitasyon sa pakikipagkumpitensya sa kumpanya. Dapat maingat na buuin ang mga clause na ito at suriin para sa pagiging maipatutupad sa ilalim ng naaangkop na batas ng estado.

Stockholder Agreement kumpara sa Bylaws

Madalas na napagkakamalan ng mga founder ang stockholder agreement at bylaws, ngunit magkaiba ang kanilang tungkulin.

Ang bylaws ang panloob na tuntunin sa pagpapatakbo ng korporasyon. Kadalasan nitong tinatalakay ang mga bagay tulad ng paghalal ng mga direktor, mga tungkulin ng opisyal, mga pamamaraan sa pagpupulong, at mekanika ng pagboto.

Ang stockholder agreement naman, sa kabilang banda, ay isang kontrata sa pagitan ng mga may-ari. Nakatuon ito sa ugnayan ng mga taong nagmamay-ari ng stock at sa mismong mekanika ng pagmamay-ari.

Maaaring magtulungan ang dalawang dokumento. Sa katunayan, madalas na nakikinabang ang isang korporasyong may maraming may-ari kapag parehong mayroon nito. Tinutukoy ng bylaws kung paano pinapatakbo ang korporasyon. Tinutukoy ng stockholder agreement kung paano pinamamahalaan ang pagmamay-ari.

Sino ang Pinaka-Kailangan Nito?

Hindi lahat ng korporasyon ay nangangailangan ng parehong antas ng pormalidad, ngunit may ilang kumpanya na higit na nakikinabang sa stockholder agreement.

Mga Startup na May Maraming Founder

Kapag dalawa o higit pang founder ang sabay na bumubuo ng isang kumpanya, hindi sila dapat umasa sa mga pangakong pasalita lamang. Nakakatulong ang nakasulat na kasunduan para linawin ang mga inaasahan bago pa lumaki ang negosyo.

Mga Family-Owned na Korporasyon

Maaaring mabilis na maging komplikado ang mga negosyong pampamilya kapag ang pagmamay-ari ay naililipat mula sa isang henerasyon patungo sa susunod. Nakakatulong ang stockholder agreement na ihiwalay ang mga desisyon sa negosyo mula sa personal na relasyon.

Mga Closely Held na Korporasyon

Ang maliliit na korporasyong may kakaunting may-ari ang kadalasang may pinakamaraming mawawala kapag nagkaroon ng alitan. Kapag iilan lang ang may kontrol sa lahat ng shares, ang hindi pagkakasundo ay maaaring makaapekto sa buong kumpanya.

Mga Korporasyong Nagpaplanong Magtaas ng Kapital

Kung maaaring humingi ng panlabas na investment ang isang negosyo, dapat nitong ayusin nang maaga ang mga karapatan sa pagmamay-ari. Gusto ng mga investor ang maayos na dokumentasyon at predictable na pamamahala.

Kailan Ito Dapat Ilagay sa Lugar?

Ang pinakamainam na oras para gumawa ng stockholder agreement ay bago pa magkaroon ng alitan. Kapag may hidwaan na sa mga may-ari, mas mahirap na ang negosasyon at maaaring mas mahirap nang magkasundo sa dokumento.

Dapat isaalang-alang ng mga founder ang paggawa nito:

• Kapag nag-incorporate na may higit sa isang may-ari
• Bago mag-isyu ng shares sa mga early employee o advisor
• Bago tumanggap ng panlabas na investor
• Bago ang isang malaking fundraising round
• Bago pumasok sa istrukturang parang partnership ang pagmamay-ari

Kung umiiral na ang korporasyon, sulit pa ring magpatibay ng kasunduan sa kalaunan. Mas mabuti ang late agreement kaysa sa walang kasunduan.

Mga Pagkakamaling Dapat Iwasan

Kapaki-pakinabang lamang ang stockholder agreement kung malinaw ito, kumpleto, at tugma sa iba pang dokumento ng kumpanya. Kabilang sa mga karaniwang pagkakamali ang:

• Pagkopya ng generic template nang walang pag-aangkop
• Pagkabigong tukuyin kung paano pinapahalagahan ang mga share
• Pag-iiwan ng mga probisyon para sa kamatayan, kapansanan, o paglabas
• Paglikha ng mga salungatan sa pagitan ng kasunduan at ng bylaws
• Pagwawalang-bahala sa mga tax at legal na epekto ng buyout
• Paggamit ng malabong termino na nag-aanyaya ng alitan sa halip na pumipigil dito

Ang pinakamahusay na mga kasunduan ay praktikal, espesipiko, at binuo ayon sa tunay na istruktura ng pagmamay-ari ng kumpanya.

Paano Makakatulong ang Zenind

Para sa mga founder na bumubuo ng isang U.S. corporation, ang maayos na legal na pundasyon sa simula ay makakatipid ng oras at makababawas ng panganib sa bandang huli. Tinutulungan ng Zenind ang mga entrepreneur na mag-set up ng mahahalagang business formation documents at bumuo ng mas organisadong istruktura ng kumpanya mula sa unang araw.

Mahalaga ito dahil mas madaling pamahalaan ang mga dokumento ng pagmamay-ari kapag ang korporasyon ay binuo nang may kalinawan sa isip. Kung ang kumpanya man ay bagong startup, family business, o lumalaking entity na naghahanda para sa mga investor, sinusuportahan ng maayos na proseso ng formation ang mas malinaw na pamamahala sa hinaharap.

Pangwakas na Puntos

Maaaring hindi palaging legal na kinakailangang magkaroon ng stockholder agreement ang isang korporasyon, ngunit dapat itong seryosong isaalang-alang ng karamihan sa mga korporasyong may higit sa isang may-ari. Maaaring tukuyin ng dokumentong ito ang mga karapatan sa pagmamay-ari, kontrolin ang paglilipat, pigilan ang deadlock, at lumikha ng malinaw na proseso ng paglabas.

Para sa mga founder, hindi lamang legal na proteksyon ang tunay na halaga nito. Ito ay katatagan. Ginagawang nakasulat na mga tuntunin ng isang stockholder agreement ang mga inaasahan sa pagmamay-ari, na nagpapalakas sa korporasyon habang ito ay lumalaki.

Kung ikaw ay bumubuo ng isang korporasyon o nagdaragdag ng mga karagdagang may-ari, ang maagang paglalagay ng stockholder agreement ay makakatulong na protektahan ang negosyo bago pa magsimula ang mga problema.