Нуждаят ли се корпорациите от споразумение между акционерите? Практическо ръководство за основатели

Когато един бизнес се развие от един основател до компания с няколко собственици, правната структура става нещо повече от формалност. Една корпорация може да издава акции, да избира директори и да привлича инвеститори, но тези предимства поставят и нови въпроси: Кой може да притежава акции? Могат ли акциите да се прехвърлят свободно? Какво се случва, ако един собственик иска да излезе? Какво става, ако собствениците не са съгласни за посоката на компанията?

Споразумението между акционерите отговаря на тези въпроси, преди те да се превърнат в спорове. Макар корпорациите да не се нуждаят винаги от такова споразумение по закон, на практика много от тях имат нужда. За основателите този документ може да бъде един от най-важните инструменти за защита на собствеността, запазване на контрола и намаляване на риска от скъпи конфликти.

Какво представлява споразумението между акционерите?

Споразумението между акционерите е частен договор между някои или всички собственици на една корпорация. То определя правилата за това как акциите могат да се притежават, прехвърлят, продават, гласуват и понякога обратно изкупуват. То може също така да урежда какво се случва, когато собственик почине, стане нетрудоспособен, напусне бизнеса или наруши споразумението.

За разлика от учредителния акт или вътрешните правила, които определят основната правна рамка на корпорацията, споразумението между акционерите се фокусира върху отношенията между самите собственици. То е мястото, където основателите могат да приспособят собственостната структура към реалностите на управлението на бизнеса.

Едно добре изготвено споразумение може да урежда:

• Ограничения върху собствеността и прехвърлянето на акции
• Право на глас и прагове за одобрение
• Разпоредби за покупко-продажба
• Право на първи отказ
• Процедури за разрешаване на блокиране на решенията
• Права на присъединяване и следване при продажба
• Клаузи за конфиденциалност и ограничаване на конкуренцията, когато са приложими
• Планиране на изхода за основатели и инвеститори

Трябва ли корпорациите да имат такова споразумение?

В много случаи законът не изисква корпорацията да приема споразумение между акционерите. Но правният отговор е само част от картината.

По-практичният въпрос е дали корпорацията има повече от един собственик или очаква да има повече от един собственик в бъдеще. Ако отговорът е да, споразумението между акционерите често е силно препоръчително.

Без такъв документ собствениците може да трябва да разчитат на приложимото държавно право, учредителния акт и вътрешните правила. Тези документи обикновено не съдържат достатъчно подробности, за да решат често срещани проблеми със собствеността. Тази празнина може да доведе до объркване, когато акции се продават, когато основател напуска или когато несъгласие ескалира в спор.

Защо корпорациите печелят от такова споразумение

Споразумението между акционерите може да помогне на корпорацията по няколко важни начина.

1. Предотвратява нежелани промени в собствеността

Без ограничения за прехвърляне един собственик може да се опита да продаде акции на конкурент, роднина или непознат, който няма интерес към бизнеса. Това може да създаде нестабилност и дори да подкопае стратегическите цели на компанията.

Споразумението между акционерите може да ограничи прехвърлянията, да изисква одобрение преди продажба или да даде на компанията и останалите собственици възможност първи да изкупят акциите.

2. Защитава контрола

В една корпорация правото на глас е свързано със собствеността върху акции. Това означава, че всяка акция може да има значение, особено в затворено дружество, където няколко собственици контролират бизнеса.

Споразумението между акционерите може да уточни кой има право на глас, кои действия изискват мнозинство и кои решения изискват единодушно съгласие. Това е особено полезно при важни събития като издаване на нови акции, продажба на компанията, поемане на дълг или промяна на бизнес модела.

3. Намалява риска от блокиране на решенията

Блокиране на решенията възниква, когато собствениците не могат да се споразумеят по важен въпрос и компанията застива. Това е често срещано в корпорации с двама равноправни собственици или малка група съоснователи.

Споразумението може да включва механизми за решаване на блокиране на решенията, като медиация, арбитраж, право на изкупуване или процес за назначаване на решаващ глас.

4. Прави изхода по-предвидим

В един момент някой собственик може да поиска да напусне компанията. Без ясно споразумение остава неясно дали останалите собственици могат да запазят акциите на напускащия, да ги изкупят обратно или да наложат продажба.

Споразумението между акционерите може да определи предвидим процес за изход и да намали несигурността както за компанията, така и за напускащия собственик.

5. Отговаря на очакванията на инвеститорите

Инвеститорите често искат да видят ясен капиталов регистър и добре определени права на собственост. Корпорация, която вече има споразумение между акционерите, може да бъде по-лесна за инвестиране, защото правилата за собственост вече са документирани.

Това не заменя проверката на дължимата грижа, но може да направи компанията да изглежда по-организирана и по-подготвена за инвестиции.

Често срещани клаузи в споразуменията между акционерите

Подходящите клаузи зависят от размера на корпорацията и естеството на групата собственици, но няколко условия се срещат често.

Ограничения за прехвърляне

Тези правила ограничават кога и как могат да се прехвърлят акции. Те могат да изискват продаващият акционер първо да предложи акциите на компанията или на останалите собственици, преди да ги продаде на външен купувач.

Право на първи отказ

Правото на първи отказ дава на корпорацията или на останалите акционери възможност да закупят акции, преди те да бъдат продадени на външно лице. Това помага да се запази собственостната структура на компанията.

Условия за покупко-продажба

Клаузите за покупко-продажба обясняват кога акциите трябва да бъдат продадени обратно на компанията или на останалите собственици. Тези клаузи често се прилагат след смърт, инвалидност, прекратяване, пенсиониране или нарушение на споразумението.

Метод за оценка

Когато акциите се изкупуват обратно, споразумението трябва да обяснява как ще се определи цената. Някои споразумения използват фиксирана формула, докато други разчитат на оценка от експерт или на предварително договорен процес за оценяване.

Правила за гласуване и управление

Споразуменията между акционерите могат да определят кои решения изискват мнозинство и кои изискват квалифицирано мнозинство или единодушно одобрение. Това може да предотврати спорове по важни корпоративни промени.

Права при присъединяване и следване при продажба

Тези клаузи често се използват в компании с повече собственици или външни инвеститори. Правата при следване на продажбата могат да изискват от миноритарните собственици да участват в продажба, одобрена от контролиращата група. Правата при присъединяване могат да защитят миноритарните собственици, като им позволят да участват в продажбата при същите условия.

Клаузи за конфиденциалност и конкуренция

В някои ситуации споразумението може да включва задължения за поверителност или ограничения за конкуриране с компанията. Тези клаузи трябва да бъдат изготвени внимателно и да бъдат прегледани за съответствие с приложимото право на съответния щат.

Споразумение между акционерите срещу вътрешни правила

Основателите често бъркат споразумението между акционерите с вътрешните правила, но те имат различни функции.

Вътрешните правила са вътрешните оперативни норми на корпорацията. Обикновено те уреждат неща като избор на директори, роли на длъжностните лица, процедури за заседания и механиката на гласуването.

Споразумението между акционерите, обратно, е договор между собствениците. То се фокусира върху отношенията между хората, които притежават акциите, и върху самите механизми на собственост.

Двата документа могат да работят заедно. Всъщност корпорация с няколко собственици често печели от наличието и на двата. Вътрешните правила определят как функционира корпорацията. Споразумението между акционерите определя как се управлява собствеността.

Кой има най-голяма нужда от такова споразумение?

Не всяка корпорация се нуждае от еднакво ниво на формалност, но някои компании печелят най-много от споразумение между акционерите.

Стартиращи компании с няколко основатели

Когато двама или повече основатели изграждат компания заедно, не бива да разчитат на устни обещания. Писменото споразумение помага да се изяснят очакванията, преди бизнесът да нарасне.

Семейни корпорации

Семейният бизнес може бързо да стане сложен, когато собствеността преминава от едно поколение към друго. Споразумението между акционерите помага да се отделят бизнес решенията от личните отношения.

Затворени корпорации

Малките корпорации с ограничен брой собственици често имат най-много за губене при спор. Когато няколко души контролират всички акции, едно несъгласие може да засегне цялата компания.

Корпорации, които планират да набират капитал

Ако бизнесът може да търси външно финансиране, той трябва отрано да организира правата на собственост. Инвеститорите искат ясна документация и предвидимо управление.

Кога трябва да се изготви?

Най-доброто време за създаване на споразумение между акционерите е преди да възникне спор. След като собствениците вече са в конфликт, преговорите стават по-трудни и документът може да бъде по-труден за одобряване.

Основателите трябва да обмислят да го въведат:

• При учредяване с повече от един собственик
• Преди издаване на акции на ранни служители или съветници
• Преди привличане на външни инвеститори
• Преди голям рунд на финансиране
• Преди навлизане в структура на собственост, подобна на партньорство

Ако корпорацията вече съществува, все пак е добре да приеме такова споразумение и по-късно. Закъсняло споразумение е по-добро от липса на споразумение.

Често срещани грешки, които да се избягват

Споразумението между акционерите е полезно само ако е ясно, пълно и съвместимо с останалите документи на компанията. Често срещани грешки са:

• Копиране на общ шаблон без адаптация
• Липса на яснота как се оценяват акциите
• Пропускане на клаузи за смърт, инвалидност или изход
• Създаване на противоречия между споразумението и вътрешните правила
• Пренебрегване на данъчните и правните последици от обратно изкупуване
• Използване на неясни термини, които по-скоро насърчават спорове, вместо да ги предотвратяват

Най-добрите споразумения са практични, конкретни и изготвени с оглед на реалната собственостна структура на компанията.

Как Zenind може да помогне

За основатели, които учредяват корпорация в САЩ, правилната правна основа от самото начало може да спести време и да намали риска по-късно. Zenind помага на предприемачите да подготвят основните документи за учредяване на бизнес и да изградят по-организирана структура на компанията още от първия ден.

Това е важно, защото документите за собственост се управляват по-лесно, когато корпорацията е изградена с ясна структура. Независимо дали компанията е нов стартъп, семеен бизнес или разрастващ се субект, който се подготвя за инвеститори, добре организираният процес на учредяване подпомага по-ясното управление по-късно.

Заключение

Една корпорация не винаги е правно задължена да има споразумение между акционерите, но повечето корпорации с повече от един собственик трябва сериозно да го обмислят. Документът може да определи правата на собственост, да контролира прехвърлянията, да предотврати блокиране на решенията и да създаде ясен процес за изход.

За основателите реалната стойност не е само в правната защита. Тя е в стабилността. Споразумението между акционерите превръща очакванията за собственост в писмени правила, което прави корпорацията по-устойчива, докато расте.

Ако учредявате корпорация или добавяте нови собственици, ранното въвеждане на споразумение между акционерите може да помогне да защитите бизнеса, преди да започнат проблемите.