Корпорацияларға акционерлер келісімі қажет пе? Құрушыларға арналған практикалық нұсқаулық

Бизнес жалғыз құрылтайшыдан бірнеше иесі бар компанияға дейін өскен сайын, құқықтық құрылым жай ғана формальдылық болмай қалады. Корпорация акция шығара алады, директорларды сайлай алады және инвесторларды тарта алады, бірақ осы артықшылықтар жаңа сұрақтарды да туындатады: Акцияны кім иелене алады? Акциялар еркін беріле ме? Егер бір иесі кеткісі келсе не болады? Ал егер иелер компанияның бағыты бойынша келісе алмаса ше?

Акционерлер келісімі осы сұрақтарға олар дау-дамайға айналмай тұрып жауап береді. Корпорацияларға заң бойынша әрдайым мұндай келісім қажет бола бермейді, бірақ іс жүзінде көп жағдайда қажет болады. Құрушылар үшін бұл құжат меншікті қорғаудың, бақылауды сақтаудың және қымбат қақтығыстар қаупін азайтудың ең маңызды құралдарының бірі болуы мүмкін.

Акционерлер келісімі деген не?

Акционерлер келісімі - корпорацияның кейбір немесе барлық иелері арасындағы жеке шарт. Ол акциялардың қалай иеленілетінін, берілетінін, сатылатынын, дауыс берілетінін және кейде қайта сатып алынатынын реттейді. Сондай-ақ ол иесінің қайтыс болуы, мүгедектікке ұшырауы, бизнестен кетуі немесе келісімді бұзуы жағдайында не болатынын айқындай алады.

Корпорацияның құрылтай құжаттары немесе ішкі ережелері сияқты құжаттар компанияның негізгі құқықтық құрылымын белгілесе, акционерлер келісімі иелердің өзара қатынасына назар аударады. Дәл осы жерде құрылтайшылар меншік құрылымын бизнесті жүргізудің нақты жағдайларына бейімдей алады.

Жақсы дайындалған келісім мына мәселелерді қамтуы мүмкін:

• Меншік шектеулері және акцияларды беруге қойылатын шектеулер
• Дауыс беру құқықтары және бекіту шектері
• Сатып алу-сату шарттары
• Бірінші бас тарту құқығы
• Теңгерме дауларды шешу рәсімдері
• Бірге сату және бірге ілесу құқықтары
• Құпиялылық және бәсекелестікке қатысты шектеулер, егер олар қолданылса
• Құрылтайшылар мен инвесторлар үшін шығу жоспары

Корпорацияларда мұндай келісім міндетті ме?

Көп жағдайда ешбір заң корпорацияны акционерлер келісімін қабылдауға міндеттемейді. Бірақ құқықтық жауап - бұл оқиғаның тек бір бөлігі ғана.

Нақтырақ практикалық сұрақ - корпорацияда бірнеше иесі бар ма немесе алдағы уақытта бірнеше иесі болады деп күтіле ме. Егер иә болса, акционерлер келісімі көбіне қатаң түрде ұсынылады.

Мұндай келісім болмаса, иелер штат заңына, құрылтай құжаттарына және ішкі ережелерге сүйенуге мәжбүр болуы мүмкін. Бұл құжаттар әдетте акция сатылғанда, құрылтайшы кеткенде немесе келіспеушілік дау-дамайға ұласқанда туындайтын жиі мәселелерді жеткілікті түрде егжей-тегжейлі реттемейді. Сол олқылық түсінбеушілікке әкелуі мүмкін.

Корпорацияларға ол не үшін пайдалы?

Акционерлер келісімі корпорацияға бірнеше маңызды жолмен көмектесе алады.

1. Ол қалаусыз меншік өзгерістерін болдырмайды

Аударымға шектеулер болмаса, бір иесі акцияларды бәсекелеске, туысқа немесе бизнеске мүлде қатысы жоқ бөгде адамға сатуға тырысуы мүмкін. Бұл тұрақсыздық туғызады және тіпті компанияның стратегиялық мақсаттарын бұзуы ықтимал.

Акционерлер келісімі акцияларды беруді шектей алады, сатудан бұрын мақұлдау талап ете алады немесе компания мен басқа иелерге алдымен сол акцияларды сатып алу мүмкіндігін бере алады.

2. Ол бақылауды қорғайды

Корпорацияда дауыс беру күші акция иелігімен байланысты. Бұл әр акцияның маңызды екенін білдіреді, әсіресе бірнеше иесі ғана компанияны бақылайтын жабық корпорацияларда.

Акционерлер келісімі кімде дауыс беру құқығы барын, қандай әрекеттерге көпшілік мақұлдауы қажет екенін және қай шешімдер бірауыздан қабылдануы тиіс екенін нақтылай алады. Бұл жаңа акция шығару, компанияны сату, қарыз алу немесе бизнес моделін өзгерту сияқты ірі шешімдер кезінде әсіресе пайдалы.

3. Ол тоқырау қаупін азайтады

Тоқырау иелер маңызды мәселе бойынша келісе алмай, компанияның қозғалысы тоқтап қалған кезде пайда болады. Бұл екі тең иесі бар немесе аз ғана құрылтайшысы бар корпорацияларда жиі кездеседі.

Келісімге медиация, арбитраж, сатып алу құқығы немесе тең дауыс жағдайында шешуші тұлғаны тағайындау тәртібі сияқты тоқырауды шешу тетіктері енгізілуі мүмкін.

4. Ол шығу рәсімін болжамды етеді

Ақырында бір иесі компаниядан кеткісі келуі мүмкін. Нақты келісім болмаса, қалған иелер кетушінің акцияларын ұстап қала ала ма, қайта сатып ала ма немесе мәжбүрлі сатуды талап ете ала ма, бұл түсініксіз болады.

Акционерлер келісімі болжамды шығу тәртібін белгілеп, компания үшін де, кетіп жатқан иесі үшін де белгісіздікті азайта алады.

5. Ол инвесторлардың күтуіне сай келеді

Инвесторлар көбіне таза капитал құрылымын және меншік құқықтарының нақты айқындалуын көргісі келеді. Егер корпорацияда акционерлер келісімі бұрыннан болса, оған инвестиция салу жеңілірек көрінуі мүмкін, өйткені меншік ережелері алдын ала құжатталған болады.

Бұл толық тексеруді алмастырмайды, бірақ компанияның жүйелі әрі инвестицияға дайын екенін көрсете алады.

Акционерлер келісімінде жиі кездесетін ережелер

Қажетті ережелер корпорацияның көлемі мен меншік құрылымына байланысты өзгереді, бірақ бірнеше шарт жиі қолданылады.

Акция беруге шектеулер

Бұл ережелер акцияларды қашан және қалай беруге болатынын шектейді. Олар сатушы акционерден акцияларды сыртқы сатып алушыға сатпас бұрын алдымен компанияға немесе басқа иелерге ұсынуды талап етуі мүмкін.

Бірінші бас тарту құқығы

Бірінші бас тарту құқығы корпорацияға немесе басқа акционерлерге акцияларды бөгде адамға сатпас бұрын оларды сатып алу мүмкіндігін береді. Бұл компанияның меншік құрылымын сақтауға көмектеседі.

Сатып алу-сату шарттары

Сатып алу-сату ережелері акциялар қашан компанияға немесе қалған иелерге қайта сатылуы тиіс екенін түсіндіреді. Мұндай тармақтар көбіне өлім, мүгедектік, жұмыстан шығару, зейнетке шығу немесе келісімді бұзу жағдайларына қолданылады.

Құнды анықтау тәсілі

Акцияларды қайта сатып алу кезінде келісім бағаның қалай айқындалатынын көрсетуі керек. Кейбір келісімдер белгіленген формуланы қолданса, басқалары бағалау есебіне немесе тараптар келіскен бағалау рәсіміне сүйенеді.

Дауыс беру және басқару ережелері

Акционерлер келісімі қандай шешімдерге жай көпшілік дауыс, ал қайсысына білікті көпшілік немесе бірауыздан мақұлдау қажет екенін айқындай алады. Бұл ірі корпоративтік өзгерістерге қатысты даулардың алдын алуға көмектеседі.

Бірге сату және бірге ілесу құқықтары

Бұл ережелер көбіне бірнеше иесі немесе сыртқы инвесторлары бар компанияларда қолданылады. Бірге сату құқықтары бақылаушы топ мақұлдаған сату мәмілесіне азшылық иелерді де қатысуға міндеттеуі мүмкін. Бірге ілесу құқықтары азшылық иелерге сол шарттармен сатуға қатысуға мүмкіндік беріп, оларды қорғай алады.

Құпиялылық және бәсекелестікке қатысты шарттар

Кей жағдайларда келісімде құпиялылық міндеттемелері немесе компаниямен бәсекелесуге шектеулер болуы мүмкін. Мұндай тармақтар мұқият дайындалуы керек және қолданылатын штат заңына сай қолданылуы тексерілуі тиіс.

Акционерлер келісімі мен ішкі ережелердің айырмашылығы

Құрушылар көбіне акционерлер келісімін ішкі ережелермен шатастырады, бірақ олардың қызметі бөлек.

Ішкі ережелер - корпорацияның ішкі жұмыс тәртібін белгілейтін құжат. Әдетте олар директорларды сайлау, лауазымды тұлғалардың рөлі, жиналыс тәртібі және дауыс беру механикасы сияқты мәселелерді қамтиды.

Ал акционерлер келісімі - иелер арасындағы шарт. Ол акция иелерінің өзара қатынасын және меншікті басқару тетіктерін реттейді.

Екі құжат бірге жұмыс істей алады. Шын мәнінде, бірнеше иесі бар корпорацияға екеуі де қажет болуы мүмкін. Ішкі ережелер компанияның қалай жұмыс істейтінін анықтайды. Акционерлер келісімі меншіктің қалай басқарылатынын белгілейді.

Кімдерге ол көбірек қажет?

Әр корпорацияға бірдей деңгейде рәсім қажет бола бермейді, бірақ кейбір компаниялар акционерлер келісімінен ерекше пайда көреді.

Бірнеше құрылтайшысы бар стартаптар

Екі немесе одан көп құрылтайшы бірге компания құрғанда, ауызша уәделерге сүйенбеуі керек. Жазбаша келісім бизнес өскенге дейін күтулерді нақтылауға көмектеседі.

Отбасылық корпорациялар

Отбасылық бизнесте меншік бір ұрпақтан келесісіне өткенде жағдай күрделене түседі. Акционерлер келісімі іскерлік шешімдерді жеке қатынастардан бөлек ұстауға көмектеседі.

Жабық корпорациялар

Аз иесі бар шағын корпорациялар даудан ең көп зардап шегуі мүмкін. Бірнеше адам барлық акцияны бақыласа, бір келіспеушілік бүкіл компанияға әсер етеді.

Капитал тартуды жоспарлайтын корпорациялар

Егер бизнес сыртқы инвестиция алуы мүмкін болса, меншік құқықтарын ертерек ретке келтіргені дұрыс. Инвесторлар таза құжаттаманы және болжамды басқаруды қалайды.

Оны қашан енгізген дұрыс?

Акционерлер келісімін жасауға ең қолайлы уақыт - дау туындамай тұрған кез. Иелер арасында қақтығыс басталғаннан кейін келіссөздер қиындайды және құжат бойынша ортақ келісімге келу де ауырлауы мүмкін.

Құрушылар мына жағдайларда мұндай келісімді енгізуді қарастыруы керек:

• Бірнеше иесімен корпорация құрғанда
• Алғашқы қызметкерлерге немесе кеңесшілерге акция бермес бұрын
• Сыртқы инвесторларды тартпас бұрын
• Ірі қаржыландыру раундынан бұрын
• Серіктестікке ұқсас меншік құрылымына кірмес бұрын

Егер корпорация қазірдің өзінде жұмыс істеп тұрса, келісімді кейіннен қабылдау бәрібір пайдалы. Кеш жасалған келісім мүлде жоқ келісімнен жақсы.

Жиі жіберілетін қателер

Акционерлер келісімі тек ол нақты, толық және компанияның басқа құжаттарымен үйлесімді болғанда ғана пайдалы. Жиі жіберілетін қателерге мыналар жатады:

• Жалпы үлгіні бейімдемей көшіру
• Акцияның құнын қалай анықтау керегін жазбау
• Өлім, мүгедектік немесе шығу жағдайларын қалдыру
• Келісім мен ішкі ережелер арасында қайшылық жасау
• Сатып алудың салықтық және құқықтық салдарын елемеу
• Дауды болдырмай, керісінше оны күшейтетін көмескі тұжырымдарды қолдану

Ең жақсы келісімдер практикалық, нақты және компанияның шынайы меншік құрылымын ескере отырып жасалады.

Zenind қалай көмектесе алады

АҚШ-та корпорация құрып жатқан құрылтайшылар үшін құқықтық негізді басынан дұрыс қалыптастыру кейін уақытты үнемдеп, тәуекелді азайта алады. Zenind кәсіпкерлерге бизнесті тіркеуге қажетті негізгі құжаттарды рәсімдеуге және бірінші күннен бастап компания құрылымын жүйелі етуге көмектеседі.

Бұл маңызды, өйткені меншікке қатысты құжаттарды корпорация анық құрылыммен құрылғанда басқару әлдеқайда жеңіл болады. Компания жаңа стартап болсын, отбасылық бизнес болсын немесе инвесторларға дайындалып жатқан өсіп келе жатқан ұйым болсын, дұрыс ұйымдастырылған құрылтай процесі кейін басқаруды жеңілдетеді.

Қорытынды

Корпорацияға акционерлер келісімі әрдайым заң бойынша міндетті бола бермейді, бірақ бірнеше иесі бар корпорациялардың көпшілігі мұндай құжатты қарастыруы керек. Бұл құжат меншік құқықтарын айқындауға, акцияларды беруді реттеуге, тоқыраудың алдын алуға және шығу тәртібін нақтылауға көмектеседі.

Құрушылар үшін оның шынайы құндылығы тек құқықтық қорғаныста емес. Ол - тұрақтылық. Акционерлер келісімі меншікке қатысты күтулерді жазбаша ережелерге айналдырады, ал бұл корпорация өскен сайын оны сенімдірек етеді.

Егер сіз корпорация құрып жатсаңыз немесе қосымша иелерді қосып жатсаңыз, акционерлер келісімін ертерек енгізу қиындықтар басталмай тұрып бизнесті қорғауға көмектеседі.