Mga Miyembro at Tagapamahala ng LLC: Paano Gumagana ang Pagmamay-ari at Kontrol

Ang pagbuo ng isang limited liability company ay nagbibigay ng flexibility sa mga may-ari ng negosyo, ngunit maaari rin nitong maging magulo ang mga responsibilidad. Isa sa mga pinakakaraniwang tanong ng mga bagong founder ay simple lamang: sino ba talaga ang may-ari ng isang LLC, at sino ang nagpapatakbo nito?

Nakasalalay ang sagot sa istruktura ng kumpanya. Sa isang LLC, ang mga may-ari ay tinatawag na members. Ang mga taong responsable sa pang-araw-araw na kontrol ay maaaring ang mga members mismo, o maaari silang magtalaga ng mga manager. Mahalaga ang pag-unawa sa pagkakaibang ito dahil nakaaapekto ito sa governance, awtoridad, mga internal na kasunduan, at kung paano ipinapakita ng negosyo ang sarili nito sa mga bangko, vendor, investor, at ahensya ng estado.

Kung ikaw ay bumubuo ng LLC sa unang pagkakataon, ang maagang paglilinaw sa mga tungkulin ng member at manager ay makatutulong upang maiwasan ang mga hindi pagkakaunawaan sa hinaharap. Nakakatulong din ito sa pagbuo ng mas matibay na operating agreement at sa pagpili ng tamang management structure para sa mga layunin ng iyong negosyo.

Ano ang LLC Member?

Ang LLC member ay isang may-ari ng kumpanya. Ang mga member ay maaaring indibidwal, iba pang business entity, trust, o sa ilang kaso, iba pang LLC, depende sa batas ng estado at sa istruktura ng kumpanya.

Karaniwang may mga karapatan sa pagmamay-ari ang mga member, na maaaring kabilang ang:

• Bahagi sa kita at pagkalugi
• Karapatang bumoto sa mahahalagang desisyon ng kumpanya
• Karapatang suriin ang mga rekord ng kumpanya, depende sa operating agreement at batas ng estado
• Kakayahang aprubahan ang mga bagong member, buwagin ang kumpanya, o baguhin ang mga mahahalagang probisyon

Ang pagmamay-ari ay hindi palaging nangangahulugan ng direktang pakikilahok sa araw-araw na operasyon. Ang ilang member ay aktibo sa negosyo. Ang iba ay pasibong investor na nag-aambag ng kapital ngunit hindi namamahala sa kumpanya.

Sa isang maliit na startup, maaaring ang iisang tao ang founder, pangunahing may-ari, at pangunahing operator. Sa mas malaking LLC, maaaring mas gusto ng mga member na manatili sa likuran habang kumukuha ng manager para sa mga regular na desisyon sa negosyo.

Ano ang LLC Manager?

Ang LLC manager ay ang tao o grupong may awtoridad na patakbuhin ang operasyon ng kumpanya. Ang manager ay maaaring member, ngunit hindi ito kinakailangan. Sa isang manager-managed LLC, itinatatalaga ng mga member ang awtoridad sa pamamahala sa isa o higit pang itinalagang manager.

Maaaring saklawin ng isang manager ang mga gawain tulad ng:

• Paglagda ng mga kontrata
• Pag-hire at pagsubaybay sa mga empleyado
• Pagbubukas ng bank account
• Pag-apruba ng mga regular na gastusin
• Pagsubaybay sa mga vendor at service provider
• Pagpapatupad ng business plan na inaprubahan ng mga may-ari

Dapat malinaw na nakasaad ang awtoridad ng manager sa operating agreement. Kapag walang malinaw na limitasyon, maaaring magkaroon ng hindi pagkakaunawaan tungkol sa kung ano ang maaaring gawin ng manager nang mag-isa at kung ano ang nangangailangan ng pag-apruba ng mga member.

Ang ilang LLC ay gumagamit ng iisang manager. Ang iba ay nagtatalaga ng maraming manager na may pinagsasaluhang awtoridad o magkakahiwalay na responsibilidad. Sa alinmang kaso, dapat ipaliwanag ng operating agreement kung ang mga manager ay kumikilos nang hiwalay, kung kailangan ba nilang bumoto, at kung aling mga desisyon ang nangangailangan ng nagkakaisang pagsang-ayon.

Member-Managed vs. Manager-Managed na LLC

Ang pinakamahalagang pagpili sa istruktura ng LLC ay kung ang kumpanya ay member-managed o manager-managed.

Member-Managed na LLC

Sa isang member-managed LLC, ang mga may-ari mismo ang nagpapatakbo ng negosyo. Ito ang default na istruktura sa maraming estado maliban kung ang mga dokumento ng pagbuo o ang operating agreement ay nagsasaad ng iba.

Ang istrukturang ito ay karaniwang angkop kapag:

• Kaunti lang ang mga may-ari o isa lamang ang may-ari
• Aktibong kasangkot ang mga member sa negosyo
• Gusto ng kumpanya ng simple at direktang proseso ng pagpapasya
• Walang pangangailangang ihiwalay ang pagmamay-ari at pamamahala

Karaniwan ang member-managed LLC sa maliliit na propesyonal na practice, negosyong pampamilya, at mga kumpanyang pinatatakbo mismo ng may-ari.

Manager-Managed na LLC

Sa isang manager-managed LLC, pumipili ang mga member ng isa o higit pang manager upang patakbuhin ang kumpanya. Madalas itong ginagamit kapag:

• May mga may-ari na gustong manatiling pasibo
• Maraming investor ang negosyo
• Kailangang sentralisado ang mga pang-araw-araw na desisyon
• Nais ng kumpanya ng mas pormal na management hierarchy
• Gusto ng mga may-ari na kumuha ng panlabas na operator

Kapaki-pakinabang ang manager-managed LLC kapag kailangang ihiwalay ang pagmamay-ari at kontrol. Maaari rin nitong gawing mas madali ang pag-scale ng negosyo sa pamamagitan ng pagbibigay sa isang tao o team ng awtoridad na kumilos nang mabilis.

Paano Pumili ng Tamang Istruktura

Walang iisang tamang sagot. Nakadepende ang tamang istruktura sa kung paano gustong gumana ng mga may-ari ang kumpanya.

Tanungin ang mga sumusunod:

• Sino ang gagawa ng mga pang-araw-araw na desisyon?
• Gusto ba ng lahat ng may-ari na magkaroon ng boses sa operasyon?
• May mga may-ari ba na mag-iinvest ngunit hindi magtatrabaho sa negosyo?
• Gaano karaming pormalidad ang kailangan ng negosyo?
• Inaasahan mo bang magdadagdag ng investor o manager sa hinaharap?

Kung hindi ka sigurado, suriin muna ang iyong mga layunin bago mag-file ng mga formation document. Makakatulong ang isang maayos na operating agreement upang maitugma ang istruktura sa negosyo sa halip na ipilit ang negosyo sa isang generic na template.

Maaari Bang Maging Parehong Member at Manager ang Iisang Tao?

Oo. Sa maraming LLC, maaaring parehong member at manager ang iisang tao.

Karaniwan ito sa maliliit na negosyo kung saan ang founder ang may-ari ng kumpanya at siya rin ang nagpapatakbo nito. Sa ganitong sitwasyon, maaaring taglay ng iisang indibidwal ang mga karapatan sa pagmamay-ari bilang member at ang awtoridad sa operasyon bilang manager.

Mahalaga pa rin ang pagkakaiba, kahit iisang tao ang gumaganap sa parehong tungkulin:

• Bilang member, may mga karapatan siya sa pagmamay-ari
• Bilang manager, may awtoridad siyang kumilos para sa kumpanya

Nagiging mahalaga ang paghihiwalay na ito kapag may sumasaling outside investor o kapag magkaibang tao ang humahawak sa pagmamay-ari at operasyon.

Bakit Mahalaga ang Operating Agreement

Ang operating agreement ang internal na gabay ng LLC. Dapat nitong ipaliwanag kung sino ang mga member, paano itinatatalaga ang mga manager, at paano ginagawa ang mga desisyon.

Ang isang mahusay na operating agreement ay karaniwang sumasaklaw sa:

• Mga porsyento ng pagmamay-ari o membership interest
• Mga karapatan sa pagboto at mga threshold ng pag-apruba
• Awtoridad at limitasyon ng manager
• Paglalaan ng kita at pagkalugi
• Capital contribution
• Mga proseso sa pagtanggap ng mga bagong member
• Mga panuntunan sa paglilipat ng pagmamay-ari
• Mga probisyon sa buyout at pag-alis
• Mga proseso ng dissolution

Kahit hindi hinihingi ng isang estado ang nakasulat na operating agreement, matalinong gawain pa rin ang pagkakaroon nito. Binabawasan nito ang kalabuan at nagbibigay ng malinaw na rekord kung paano dapat gumana ang kumpanya.

Kung walang operating agreement, maaaring umasa ang LLC sa mga default na tuntunin ng estado. Maaaring hindi tumugma ang mga tuntuning iyon sa intensyon ng mga may-ari.

Paano Nakaaapekto ang Mga Tungkulin ng Member at Manager sa Awtoridad

Tinutukoy ng mga tungkulin ng member at manager kung sino ang maaaring magbigkis sa kumpanya at kung sino ang maaaring mag-apruba ng mahahalagang aksyon sa negosyo.

Halimbawa, sa isang member-managed LLC, maaaring may kakayahan ang mga member na kumilos para sa kumpanya maliban kung iba ang nakasaad sa operating agreement. Sa isang manager-managed LLC, kadalasan ay walang awtoridad ang mga member na pangasiwaan ang ordinaryong operasyon ng negosyo maliban kung sila rin ay managers o binigyan ng partikular na kapangyarihan.

Maaapektuhan nito ang:

• Awtoridad sa paglagda ng kontrata
• Kontrol sa bangko at pananalapi
• Mga proseso sa buwis at accounting
• Mga desisyon sa employment
• Mga transaksyon sa real estate
• Mga loan at financing

Dahil dito, madalas na nagtatanong ang mga third party kung ang isang LLC ay member-managed o manager-managed bago tumanggap ng mga lagda o magbukas ng account. Nakakatulong ang malinaw na dokumentasyon upang maiwasan ang pagkaantala at kalituhan.

Mga Karaniwang Pagkakamali ng mga Bagong May-ari ng LLC

Maraming problema ng LLC ang nagsisimula sa hindi malinaw na inaasahan. Kabilang sa mga pinakakaraniwang pagkakamali ang:

1. Hindi pagtukoy sa mga tungkulin nang maaga

Kung hindi tinutukoy ang pagmamay-ari at pamamahala sa simula, maaaring mahirapan ang negosyo kapag kailangang magpasya nang mabilis.

2. Pag-aakalang ang pagmamay-ari ay katumbas ng kontrol

Ang member ay may-ari, ngunit hindi palaging siya ang nagpapatakbo ng kumpanya. Dapat malinaw na nakasaad ang pagkakaibang ito.

3. Paggamit ng generic na operating agreement nang walang pag-aangkop

Maaaring magsilbing panimulang punto ang mga template, ngunit madalas ay hindi nito natutugunan ang mga voting rights, kapangyarihan ng manager, o mga buyout term na akma sa partikular na negosyo.

4. Hindi pag-update ng LLC pagkatapos ng mga pagbabago

Kapag may bagong investor, umalis ang manager, o lumaki ang negosyo, dapat suriin at i-update ang mga dokumento.

5. Pagkalito sa management structure at tax treatment

Magkaugnay lamang sa limitadong paraan ang management structure at tax classification. Ang setup ng pagmamay-ari at pamamahala ng isang LLC ay hindi awtomatikong tumutukoy sa paraan ng pagbubuwis dito.

Mga Member, Manager, at Tax Treatment ng LLC

Ang internal na istruktura ng isang LLC ay hiwalay sa federal tax classification nito. Maaaring tratuhin ng IRS ang isang LLC nang iba depende sa bilang ng member at sa anumang eleksyon na ginagawa ng negosyo.

Ibig sabihin, ang pagiging member-managed o manager-managed ng kumpanya ay hindi lamang ang batayan ng pagbubuwis sa LLC. Dapat suriin ng mga may-ari ang parehong mga isyu sa pagbuo at buwis nang maingat, lalo na kung plano nilang pumili ng corporate tax treatment o magdagdag ng mga karagdagang may-ari.

Dahil maaaring maging mas komplikado ang tax filing habang lumalaki ang negosyo, mainam na panatilihing maayos ang mga rekord ng pagmamay-ari, meeting notes, at mga operating document mula sa simula.

Kailan Dapat Isaalang-alang ang Propesyonal na Tulong

Maraming founder ang kayang bumuo ng LLC nang mag-isa, ngunit may mga pagkakataong nakakatipid ng oras at nakakabawas ng pagkakamali ang panlabas na tulong.

Partikular na kapaki-pakinabang ang propesyonal na suporta kapag:

• Maraming may-ari ang LLC
• Isa o higit pang member ay pasibong investor
• Kailangan ng kumpanya ng manager-managed na istruktura
• Nais ng mga may-ari ng custom na operating agreement
• Ang negosyo ay mag-ooperate sa higit sa isang estado
• Inaasahan ng kumpanya na lalago, mangangalap ng pondo, o magdadagdag ng mga member sa hinaharap

Tinutulungan ng Zenind ang mga may-ari ng negosyo na bumuo at mamahala ng mga LLC gamit ang praktikal na mga tool na idinisenyo upang gawing mas simple ang compliance at organisasyon. Makatutulong ito lalo na kung gusto mo ng maayos na proseso ng pagbuo at malinaw na mga rekord mula sa unang araw.

Mahahalagang Punto

• Ang mga member ng LLC ang mga may-ari ng kumpanya.
• Ang mga manager ng LLC ang mga taong may awtoridad na patakbuhin ang negosyo.
• Ang isang LLC ay maaaring member-managed o manager-managed.
• Maaaring parehong member at manager ang iisang tao.
• Dapat malinaw na tukuyin ng operating agreement ang awtoridad, pagboto, at mga panuntunan sa paglilipat.
• Dapat piliin ang management structure batay sa aktuwal na paraan ng pagtakbo ng negosyo.

Konklusyon

Ang pag-unawa sa pagkakaiba ng mga member at manager ng LLC ay isa sa mga unang hakbang sa pagbuo ng isang maayos na estrukturadong kumpanya. Tinutukoy ng pagmamay-ari kung sino ang may hawak ng interes sa negosyo. Tinutukoy naman ng pamamahala kung sino ang may awtoridad na gumawa ng mga desisyon at magsagawa ng pang-araw-araw na operasyon.

Kapag malinaw na nakasaad ang mga tungkuling ito sa operating agreement at sa mga formation document, mas handa ang LLC na maiwasan ang mga hindi pagkakaunawaan, makipag-ugnayan sa mga third party, at makaangkop habang lumalago ang negosyo. Kung nagsisimula ka ng LLC, maglaan ng oras upang maingat na tukuyin ang istruktura bago ka mag-file. Ang kalinawan na itinatayo mo ngayon ay makakatipid ng malaking oras at gastos sa hinaharap.