Thành viên và người quản lý LLC: Quyền sở hữu và quyền kiểm soát hoạt động như thế nào

Thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC) mang lại cho chủ doanh nghiệp sự linh hoạt, nhưng sự linh hoạt đó cũng có thể gây nhầm lẫn. Một trong những câu hỏi phổ biến nhất mà các nhà sáng lập mới đặt ra rất đơn giản: ai thực sự sở hữu LLC, và ai là người điều hành?

Câu trả lời phụ thuộc vào cơ cấu của công ty. Trong một LLC, các chủ sở hữu được gọi là thành viên. Những người chịu trách nhiệm kiểm soát hoạt động hằng ngày có thể chính là các thành viên, hoặc họ có thể là những người quản lý được chỉ định. Hiểu rõ sự khác biệt này là rất quan trọng vì nó ảnh hưởng đến quản trị, thẩm quyền, thỏa thuận nội bộ, và cách doanh nghiệp thể hiện với ngân hàng, nhà cung cấp, nhà đầu tư và cơ quan nhà nước.

Nếu bạn đang thành lập LLC lần đầu, việc làm rõ vai trò của thành viên và người quản lý ngay từ đầu có thể giúp ngăn ngừa tranh chấp về sau. Nó cũng giúp bạn soạn thảo một operating agreement chặt chẽ hơn và chọn cơ cấu quản lý phù hợp với mục tiêu kinh doanh của mình.

Thành viên LLC là gì?

Thành viên LLC là chủ sở hữu của công ty. Thành viên có thể là cá nhân, pháp nhân khác, quỹ tín thác hoặc, trong một số trường hợp, các LLC khác, tùy theo luật bang và cơ cấu công ty.

Thông thường, thành viên có các quyền sở hữu, có thể bao gồm:

• Một phần lợi nhuận và thua lỗ
• Quyền biểu quyết đối với các quyết định quan trọng của công ty
• Quyền xem xét hồ sơ công ty, tùy theo operating agreement và luật bang
• Quyền phê duyệt thành viên mới, giải thể công ty hoặc thay đổi các điều khoản quan trọng

Quyền sở hữu không phải lúc nào cũng đồng nghĩa với việc tham gia trực tiếp vào hoạt động hằng ngày. Một số thành viên tham gia tích cực vào doanh nghiệp. Những người khác là nhà đầu tư thụ động, góp vốn nhưng không quản lý công ty.

Trong một startup nhỏ, cùng một người có thể vừa là nhà sáng lập, vừa là chủ sở hữu đa số, vừa là người điều hành chính. Trong một LLC lớn hơn, các thành viên có thể muốn ở phía sau hậu trường trong khi thuê một người quản lý để xử lý các quyết định kinh doanh thường lệ.

Người quản lý LLC là gì?

Người quản lý LLC là cá nhân hoặc nhóm được trao quyền điều hành hoạt động của công ty. Người quản lý có thể là một thành viên, nhưng không bắt buộc phải là thành viên. Trong một LLC do người quản lý điều hành, các thành viên ủy quyền quản lý cho một hoặc nhiều người quản lý được chỉ định.

Người quản lý có thể xử lý các nhiệm vụ như:

• Ký hợp đồng
• Tuyển dụng và giám sát nhân viên
• Mở tài khoản ngân hàng
• Phê duyệt các khoản chi thường xuyên
• Giám sát nhà cung cấp và đơn vị cung ứng dịch vụ
• Triển khai kế hoạch kinh doanh đã được chủ sở hữu phê duyệt

Thẩm quyền của người quản lý nên được quy định rõ trong operating agreement. Nếu không có giới hạn rõ ràng, tranh chấp có thể phát sinh về việc người quản lý có thể tự quyết định những gì và việc gì cần sự chấp thuận của thành viên.

Một số LLC sử dụng một người quản lý duy nhất. Những LLC khác bổ nhiệm nhiều người quản lý với quyền hạn chung hoặc trách nhiệm được phân chia. Dù theo mô hình nào, operating agreement cũng nên giải thích liệu người quản lý có thể hành động độc lập hay không, có phải biểu quyết hay không, và những quyết định nào cần sự đồng ý nhất trí.

LLC do thành viên quản lý và LLC do người quản lý quản lý

Lựa chọn cấu trúc quan trọng nhất của một LLC là công ty sẽ do thành viên quản lý hay do người quản lý quản lý.

LLC do thành viên quản lý

Trong LLC do thành viên quản lý, chính các chủ sở hữu trực tiếp điều hành doanh nghiệp. Đây là cấu trúc mặc định ở nhiều bang, trừ khi hồ sơ thành lập hoặc operating agreement quy định khác.

Cấu trúc này thường phù hợp khi:

• Chỉ có một hoặc vài chủ sở hữu
• Các thành viên tham gia tích cực vào doanh nghiệp
• Công ty muốn quy trình ra quyết định đơn giản và trực tiếp
• Không cần tách biệt quyền sở hữu khỏi quyền điều hành

LLC do thành viên quản lý thường phổ biến trong các văn phòng chuyên môn nhỏ, doanh nghiệp gia đình và công ty do chủ sở hữu trực tiếp vận hành.

LLC do người quản lý quản lý

Trong LLC do người quản lý quản lý, các thành viên chọn một hoặc nhiều người quản lý để điều hành công ty. Cấu trúc này thường được dùng khi:

• Một số chủ sở hữu muốn giữ vai trò thụ động
• Doanh nghiệp có nhiều nhà đầu tư
• Các quyết định hằng ngày cần được tập trung hóa
• Công ty muốn một hệ thống quản lý chính thức hơn
• Chủ sở hữu muốn thuê một người vận hành bên ngoài

LLC do người quản lý quản lý hữu ích khi quyền sở hữu và quyền kiểm soát cần được tách biệt. Nó cũng có thể giúp doanh nghiệp mở rộng dễ dàng hơn bằng cách trao cho một người hoặc một nhóm quyền hành động nhanh chóng.

Cách chọn cấu trúc phù hợp

Không có câu trả lời duy nhất đúng cho mọi trường hợp. Cấu trúc phù hợp phụ thuộc vào cách các chủ sở hữu muốn công ty vận hành.

Hãy tự hỏi những câu sau:

• Ai sẽ đưa ra các quyết định hằng ngày?
• Tất cả chủ sở hữu có muốn có tiếng nói trong hoạt động hay không?
• Có chủ sở hữu nào sẽ đầu tư nhưng không làm việc trong doanh nghiệp không?
• Doanh nghiệp cần mức độ trang trọng đến đâu?
• Bạn có dự định thêm nhà đầu tư hoặc người quản lý sau này không?

Nếu bạn chưa chắc chắn, hãy xem xét mục tiêu của mình trước khi nộp hồ sơ thành lập. Một operating agreement chặt chẽ có thể giúp bạn điều chỉnh cấu trúc theo doanh nghiệp thay vì ép doanh nghiệp phải theo một mẫu chung.

Một người có thể vừa là thành viên vừa là người quản lý không?

Có. Trong nhiều LLC, một người có thể đồng thời là thành viên và người quản lý.

Điều này rất phổ biến trong các doanh nghiệp nhỏ, nơi nhà sáng lập vừa sở hữu công ty vừa trực tiếp điều hành. Trong trường hợp đó, cùng một cá nhân có thể vừa có quyền sở hữu với tư cách thành viên, vừa có quyền điều hành với tư cách người quản lý.

Dù cùng một người đảm nhiệm cả hai vai trò, sự phân biệt vẫn rất quan trọng:

• Với tư cách thành viên, người đó có quyền sở hữu
• Với tư cách người quản lý, người đó có thẩm quyền đại diện cho công ty

Sự tách biệt này trở nên quan trọng khi nhà đầu tư bên ngoài tham gia doanh nghiệp hoặc khi những người khác nhau đảm nhiệm quyền sở hữu và vận hành.

Vì sao operating agreement quan trọng?

Operating agreement là bản kế hoạch nội bộ của LLC. Văn bản này nên giải thích ai là thành viên, người quản lý được bổ nhiệm như thế nào, và các quyết định được đưa ra ra sao.

Một operating agreement tốt thường bao gồm:

• Tỷ lệ sở hữu hoặc phần vốn góp của thành viên
• Quyền biểu quyết và ngưỡng phê duyệt
• Thẩm quyền và giới hạn của người quản lý
• Cách phân chia lợi nhuận và thua lỗ
• Góp vốn
• Quy trình tiếp nhận thành viên mới
• Quy tắc chuyển nhượng quyền sở hữu
• Điều khoản mua lại và rút lui
• Quy trình giải thể

Ngay cả khi một bang không yêu cầu phải có operating agreement bằng văn bản, việc có một văn bản như vậy vẫn là một thực hành kinh doanh thông minh. Nó giảm sự mơ hồ và tạo ra hồ sơ rõ ràng về cách công ty được vận hành.

Nếu không có operating agreement, LLC có thể phải áp dụng các quy định mặc định của bang. Những quy định đó có thể không phù hợp với ý định của các chủ sở hữu.

Vai trò của thành viên và người quản lý ảnh hưởng đến thẩm quyền như thế nào

Vai trò của thành viên và người quản lý quyết định ai có thể ràng buộc công ty và ai có thể phê duyệt các hành động kinh doanh quan trọng.

Ví dụ, trong một LLC do thành viên quản lý, các thành viên có thể đều có quyền đại diện cho công ty trừ khi operating agreement quy định khác. Trong một LLC do người quản lý quản lý, các thành viên thường không có thẩm quyền xử lý hoạt động kinh doanh thông thường trừ khi họ cũng là người quản lý hoặc được trao quyền cụ thể.

Điều này có thể ảnh hưởng đến:

• Thẩm quyền ký hợp đồng
• Kiểm soát ngân hàng và tài chính
• Quy trình thuế và kế toán
• Quyết định về nhân sự
• Giao dịch bất động sản
• Khoản vay và tài trợ

Vì lý do này, các bên thứ ba thường hỏi LLC là do thành viên quản lý hay do người quản lý quản lý trước khi chấp nhận chữ ký hoặc mở tài khoản. Hồ sơ rõ ràng giúp tránh chậm trễ và nhầm lẫn.

Những sai lầm phổ biến mà chủ sở hữu LLC mới thường mắc phải

Nhiều vấn đề của LLC bắt nguồn từ kỳ vọng không rõ ràng. Những sai lầm phổ biến nhất bao gồm:

1. Không xác định vai trò từ sớm

Nếu quyền sở hữu và quyền quản lý không được xác định ngay từ đầu, doanh nghiệp có thể gặp khó khăn khi cần đưa ra quyết định nhanh.

2. Cho rằng sở hữu đồng nghĩa với kiểm soát

Một thành viên là chủ sở hữu, nhưng không nhất thiết là người điều hành công ty. Sự khác biệt đó nên được nêu rõ.

3. Dùng operating agreement mẫu chung mà không tùy chỉnh

Các mẫu có thể là điểm khởi đầu, nhưng chúng thường không xử lý đầy đủ quyền biểu quyết, quyền hạn của người quản lý hoặc điều khoản mua lại phù hợp với từng doanh nghiệp.

4. Không cập nhật LLC sau khi có thay đổi

Nếu có nhà đầu tư mới tham gia, một người quản lý rời đi hoặc doanh nghiệp mở rộng, các tài liệu cần được rà soát và cập nhật.

5. Nhầm lẫn giữa cơ cấu quản lý và cách đánh thuế

Cơ cấu quản lý và phân loại thuế chỉ liên quan đến nhau trong một số trường hợp hạn chế. Quyền sở hữu và cơ cấu quản lý của LLC không tự động quyết định cách công ty bị đánh thuế.

Thành viên LLC, người quản lý và cách đánh thuế

Cơ cấu nội bộ của LLC tách biệt với phân loại thuế liên bang của nó. IRS có thể xử lý một LLC khác nhau tùy theo số lượng thành viên và các lựa chọn mà doanh nghiệp thực hiện.

Điều đó có nghĩa là cấu trúc do thành viên quản lý hay do người quản lý quản lý không tự quyết định cách LLC bị đánh thuế. Chủ sở hữu nên xem xét cả vấn đề thành lập lẫn thuế một cách cẩn thận, đặc biệt nếu họ dự định chọn cách đánh thuế theo mô hình công ty hoặc đưa thêm chủ sở hữu mới vào.

Vì việc khai thuế có thể trở nên phức tạp hơn khi doanh nghiệp phát triển, nên lưu trữ có tổ chức hồ sơ quyền sở hữu, biên bản họp và tài liệu vận hành ngay từ đầu là điều rất cần thiết.

Khi nào nên cân nhắc sự hỗ trợ chuyên nghiệp

Nhiều nhà sáng lập có thể tự thành lập LLC, nhưng có những trường hợp việc nhận hỗ trợ bên ngoài sẽ tiết kiệm thời gian và giảm sai sót.

Hỗ trợ chuyên nghiệp đặc biệt hữu ích khi:

• LLC có nhiều chủ sở hữu
• Có một hoặc nhiều thành viên là nhà đầu tư thụ động
• Công ty cần cơ cấu do người quản lý quản lý
• Chủ sở hữu muốn một operating agreement được tùy chỉnh
• Doanh nghiệp sẽ hoạt động ở nhiều hơn một bang
• Công ty dự kiến mở rộng, huy động vốn hoặc thêm thành viên sau này

Zenind giúp chủ doanh nghiệp thành lập và quản lý LLC bằng các công cụ thực tiễn được thiết kế để đơn giản hóa việc tuân thủ và tổ chức. Điều đó đặc biệt hữu ích khi bạn muốn một quy trình thành lập gọn gàng và hồ sơ rõ ràng ngay từ ngày đầu.

Điểm chính cần nhớ

• Thành viên LLC là chủ sở hữu của công ty.
• Người quản lý LLC là người được ủy quyền điều hành doanh nghiệp.
• LLC có thể do thành viên quản lý hoặc do người quản lý quản lý.
• Một người có thể vừa là thành viên vừa là người quản lý.
• Operating agreement nên quy định rõ thẩm quyền, biểu quyết và quy tắc chuyển nhượng.
• Cơ cấu quản lý nên được chọn dựa trên cách doanh nghiệp thực sự vận hành.

Kết luận

Hiểu sự khác biệt giữa thành viên LLC và người quản lý là một trong những bước đầu tiên để xây dựng một công ty được tổ chức tốt. Quyền sở hữu xác định ai nắm giữ phần lợi ích trong doanh nghiệp. Quản lý xác định ai có thẩm quyền đưa ra quyết định và thực hiện các hoạt động hằng ngày.

Khi những vai trò đó được quy định rõ trong operating agreement và hồ sơ thành lập, LLC sẽ có vị thế tốt hơn để tránh tranh chấp, làm việc với các bên thứ ba và thích ứng khi doanh nghiệp phát triển. Nếu bạn đang bắt đầu một LLC, hãy dành thời gian xác định cấu trúc cẩn thận trước khi nộp hồ sơ. Sự rõ ràng bạn xây dựng ngay bây giờ có thể giúp tiết kiệm đáng kể thời gian và chi phí sau này.