Членове и управители на LLC: как работят собствеността и контролът

Учредяването на дружество с ограничена отговорност дава на собствениците на бизнес гъвкавост, но тази гъвкавост може и да създаде объркване. Един от най-често срещаните въпроси, които новите основатели задават, е прост: кой всъщност притежава LLC и кой го управлява?

Отговорът зависи от структурата на компанията. В LLC собствениците се наричат членове. Хората, които отговарят за ежедневния контрол, могат да бъдат самите членове или да бъдат назначени управители. Разбирането на разликата е важно, защото то влияе върху управлението, правомощията, вътрешните споразумения и начина, по който бизнесът се представя пред банки, доставчици, инвеститори и държавни органи.

Ако учредявате LLC за първи път, изясняването на ролите на членовете и управителите в ранна фаза може да предотврати спорове по-късно. Това също така ви помага да изготвите по-силен оперативен договор и да изберете правилната управленска структура за целите на бизнеса.

Какво е член на LLC?

Членът на LLC е собственик на компанията. Членовете могат да бъдат физически лица, други бизнес субекти, тръстове или в някои случаи други LLC, в зависимост от законодателството на съответния щат и структурата на компанията.

Членовете обикновено имат права на собственост, които могат да включват:

• Дял от печалбите и загубите
• Право на глас по важни решения на компанията
• Право да преглеждат фирмените документи, в зависимост от оперативния договор и законодателството на щата
• Право да одобряват нови членове, да прекратяват компанията или да променят ключови клаузи

Собствеността не означава непременно пряко участие в ежедневната дейност. Някои членове са активни в бизнеса. Други са пасивни инвеститори, които внасят капитал, но не управляват компанията.

В малък стартъп един и същ човек може да бъде основател, основен собственик и главен оперативен ръководител. В по-голямо LLC членовете може да предпочитат да останат на заден план, докато наемат управител, който да се занимава с рутинните бизнес решения.

Какво е управител на LLC?

Управителят на LLC е човекът или групата, които имат право да ръководят дейността на компанията. Управителят може да бъде и член, но не е задължително. В LLC с управленска структура членовете делегират управленските правомощия на един или повече определени управители.

Управителят може да изпълнява задачи като:

• Подписване на договори
• Назначаване и контрол на служители
• Откриване на банкови сметки
• Одобряване на текущи разходи
• Надзор върху доставчици и обслужващи партньори
• Прилагане на бизнес плана, одобрен от собствениците

Правомощията на управителя трябва да бъдат ясно определени в оперативния договор. Без ясни граници могат да възникнат спорове за това какво може да решава управителят самостоятелно и какво изисква одобрение от членовете.

Някои LLC използват един управител. Други назначават няколко управители със споделени правомощия или разделени отговорности. Във всички случаи оперативният договор трябва да обяснява дали управителите действат самостоятелно, дали трябва да гласуват и кои решения изискват единодушно съгласие.

LLC с управление от членове срещу управление от управител

Най-важният структурен избор в LLC е дали компанията се управлява от членовете или от управител.

LLC с управление от членове

При LLC с управление от членовете собствениците сами ръководят бизнеса. Това е стандартната структура в много щати, освен ако учредителните документи или оперативният договор не посочват друго.

Тази структура често работи добре, когато:

• Има само един или няколко собственици
• Членовете са активно ангажирани в бизнеса
• Компанията иска прост и директен процес на вземане на решения
• Няма нужда да се разделя собствеността от управлението

LLC с управление от членове са често срещани при малки професионални практики, семейни бизнеси и компании, управлявани от собствениците.

LLC с управление от управител

При LLC с управление от управител членовете избират един или повече управители, които да ръководят компанията. Тази структура често се използва, когато:

• Някои собственици искат да останат пасивни
• Бизнесът има множество инвеститори
• Ежедневните решения трябва да се централизирани
• Компанията иска по-формална управленска йерархия
• Собствениците искат да наемат външен оператор

LLC с управление от управител са полезни, когато собствеността и контролът трябва да бъдат разделени. Те също могат да улеснят разрастването на бизнеса, като дават на един човек или екип правомощието да действа бързо.

Как да изберете правилната структура

Няма един-единствен правилен отговор. Подходящата структура зависи от това как собствениците искат да функционира компанията.

Задайте си следните въпроси:

• Кой ще взема ежедневните решения?
• Искат ли всички собственици да имат глас в оперативната дейност?
• Ще има ли собственици, които инвестират, без да работят в бизнеса?
• Колко формалност изисква бизнесът?
• Очаквате ли да добавяте инвеститори или управители по-късно?

Ако не сте сигурни, прегледайте целите си преди да подадете учредителните документи. Един силен оперативен договор може да помогне да съобразите структурата с бизнеса, вместо да принуждавате бизнеса да се впише в общ шаблон.

Може ли един човек да бъде и член, и управител?

Да. В много LLC един човек може да бъде едновременно член и управител.

Това е често срещано при малки бизнеси, при които основателят притежава компанията и също я управлява. В такъв случай един и същ човек може да има права на собственост като член и оперативни правомощия като управител.

Разликата все пак има значение, дори когато един и същи човек изпълнява и двете роли:

• Като член лицето има права на собственост
• Като управител лицето има правомощия да действа от името на компанията

Това разделение става важно, когато в бизнеса се включат външни инвеститори или когато различни хора отговарят за собствеността и оперативното управление.

Защо оперативният договор е важен

Оперативният договор е вътрешната пътна карта на LLC. Той трябва да обяснява кои са членовете, как се назначават управителите и как се вземат решения.

Един добър оперативен договор обикновено обхваща:

• Проценти на собственост или членствени дялове
• Право на глас и прагове за одобрение
• Правомощия и ограничения на управителя
• Разпределение на печалбите и загубите
• Капиталови вноски
• Процедури за приемане на нови членове
• Правила за прехвърляне на дялове в собствеността
• Разпоредби за изкупуване и напускане
• Процедури при прекратяване

Дори когато в даден щат не се изисква писмен оперативен договор, наличието на такъв е добра бизнес практика. Той намалява неяснотите и създава ясен запис за това как трябва да функционира компанията.

Без оперативен договор LLC може да трябва да разчита на стандартните правила на съответния щат. Тези правила може да не съответстват на намеренията на собствениците.

Как ролите на членове и управители влияят върху правомощията

Ролите на членовете и управителите определят кой може да обвързва компанията и кой може да одобрява важни бизнес действия.

Например при LLC с управление от членовете всички членове могат да имат възможност да действат от името на компанията, освен ако оперативният договор не предвижда друго. При LLC с управление от управител членовете обикновено нямат правомощия да управляват обикновените бизнес операции, освен ако не са и управители или не са получили конкретни правомощия.

Това може да повлияе върху:

• Правото на подписване на договори
• Банковия и финансовия контрол
• Данъчните и счетоводните процедури
• Решенията за наемане и освобождаване на персонал
• Сделките с недвижими имоти
• Заеми и финансиране

Поради тази причина трети страни често питат дали LLC е с управление от членовете или от управител, преди да приемат подписи или да открият сметки. Ясната документация помага да се избегнат забавяния и объркване.

Чести грешки на новите собственици на LLC

Много проблеми при LLC започват с неясни очаквания. Най-честите грешки включват:

1. Непределяне на ролите в началото

Ако собствеността и управлението не са дефинирани от самото начало, бизнесът може да изпитва затруднения, когато трябва да се вземат бързи решения.

2. Приемане, че собствеността означава контрол

Членът е собственик, но не непременно човекът, който управлява компанията. Тази разлика трябва да бъде ясно посочена.

3. Използване на общ оперативен договор без адаптация

Шаблоните могат да бъдат отправна точка, но често не отразяват конкретните права на глас, правомощията на управителя или условията за изкупуване, специфични за бизнеса.

4. Неправилно актуализиране на LLC след промени

Ако се присъедини нов инвеститор, управител напусне или бизнесът се разшири, документите трябва да бъдат прегледани и актуализирани.

5. Объркване между управленската структура и данъчното третиране

Управленската структура и данъчната класификация са свързани само в ограничена степен. Структурата на собственост и управление на LLC не определя автоматично как се облага то.

LLC членове, управители и данъчно третиране

Вътрешната структура на LLC е отделна от федералната му данъчна класификация. IRS може да третира LLC по различен начин в зависимост от броя на членовете и избора, който бизнесът прави.

Това означава, че структурата с управление от членовете или от управител сама по себе си не определя как се облага LLC. Собствениците трябва да разгледат внимателно както въпросите по учредяването, така и данъчните въпроси, особено ако планират да изберат корпоративно данъчно третиране или да включат допълнителни собственици.

Тъй като данъчното отчитане може да стане по-сложно с разрастването на бизнеса, е разумно още от началото да поддържате организирани записи за собствеността, протоколите от срещи и оперативните документи.

Кога да потърсите професионална помощ

Много основатели могат да учредят LLC сами, но има ситуации, в които външната помощ спестява време и намалява грешките.

Професионална подкрепа е особено полезна, когато:

• LLC има няколко собственици
• Един или повече членове са пасивни инвеститори
• Компанията се нуждае от структура с управление от управител
• Собствениците искат персонализиран оперативен договор
• Бизнесът ще работи в повече от един щат
• Компанията очаква да расте, да набира средства или да добавя членове по-късно

Zenind помага на собствениците на бизнес да учредяват и управляват LLC с практични инструменти, създадени да опростят съответствието и организацията. Това може да бъде особено полезно, когато искате ясен процес по учредяване и точна документация още от първия ден.

Основни изводи

• Членовете на LLC са собствениците на компанията.
• Управителите на LLC са хората, упълномощени да ръководят бизнеса.
• LLC може да бъде с управление от членовете или от управител.
• Един и същ човек може да бъде и член, и управител.
• Оперативният договор трябва ясно да определя правомощията, гласуването и правилата за прехвърляне.
• Управленската структура трябва да се избира според това как бизнесът наистина функционира.

Заключение

Разбирането на разликата между членовете и управителите на LLC е една от първите стъпки към изграждането на добре структурирана компания. Собствеността определя кой притежава дял в бизнеса. Управлението определя кой има правомощия да взема решения и да изпълнява ежедневните операции.

Когато тези роли са ясно дефинирани в оперативния договор и учредителните документи, LLC е по-добре позиционирано да избегне спорове, да работи с трети страни и да се адаптира с растежа на бизнеса. Ако започвате LLC, отделете време да дефинирате структурата внимателно преди подаването на документите. Яснотата, която изградите сега, може да ви спести значително време и разходи по-късно.