Anggota dan Manajer LLC: Cara Kepemilikan dan Kontrol Bekerja

Mendirikan limited liability company memberi pemilik bisnis fleksibilitas, tetapi fleksibilitas itu juga dapat menimbulkan kebingungan. Salah satu pertanyaan paling umum yang diajukan pendiri baru adalah sederhana: siapa sebenarnya yang memiliki LLC, dan siapa yang menjalankannya?

Jawabannya bergantung pada struktur perusahaan. Dalam LLC, para pemilik disebut members. Orang yang bertanggung jawab atas kendali operasional sehari-hari bisa saja para members itu sendiri, atau mereka dapat ditunjuk sebagai managers. Memahami perbedaannya penting karena hal ini memengaruhi tata kelola, kewenangan, perjanjian internal, dan cara bisnis memperkenalkan dirinya kepada bank, vendor, investor, dan lembaga negara.

Jika Anda membentuk LLC untuk pertama kalinya, memperjelas peran member dan manager sejak awal dapat mencegah sengketa di kemudian hari. Hal ini juga membantu Anda menyusun operating agreement yang lebih kuat dan memilih struktur manajemen yang tepat untuk tujuan bisnis Anda.

Apa Itu Member LLC?

Member LLC adalah pemilik perusahaan. Members dapat berupa individu, entitas bisnis lain, trust, atau dalam beberapa kasus LLC lain, tergantung pada hukum negara bagian dan struktur perusahaan.

Members biasanya memiliki hak kepemilikan, yang dapat mencakup:

• Bagian dari laba dan rugi
• Hak suara atas keputusan besar perusahaan
• Hak untuk meninjau catatan perusahaan, tergantung pada operating agreement dan hukum negara bagian
• Kewenangan untuk menyetujui member baru, membubarkan perusahaan, atau mengubah ketentuan penting

Kepemilikan tidak selalu berarti keterlibatan langsung dalam operasional harian. Sebagian members aktif dalam bisnis. Yang lain adalah investor pasif yang menanamkan modal tetapi tidak mengelola perusahaan.

Dalam startup kecil, orang yang sama bisa menjadi pendiri, pemilik mayoritas, dan operator utama. Dalam LLC yang lebih besar, members mungkin memilih tetap berada di belakang layar sambil menunjuk seorang manager untuk menangani keputusan bisnis rutin.

Apa Itu Manager LLC?

Manager LLC adalah orang atau kelompok yang berwenang menjalankan operasional perusahaan. Seorang manager bisa juga seorang member, tetapi tidak wajib. Dalam LLC yang dikelola oleh manager, para members mendelegasikan kewenangan manajemen kepada satu atau lebih manager yang ditunjuk.

Seorang manager dapat menangani tugas seperti:

• Menandatangani kontrak
• Merekrut dan mengawasi karyawan
• Membuka rekening bank
• Menyetujui pengeluaran rutin
• Mengawasi vendor dan penyedia layanan
• Menerapkan rencana bisnis yang disetujui oleh para pemilik

Kewenangan manager harus dijelaskan dengan jelas dalam operating agreement. Tanpa batasan yang tegas, bisa timbul sengketa mengenai apa yang dapat dilakukan manager sendiri dan tindakan apa yang memerlukan persetujuan member.

Beberapa LLC menggunakan satu manager. Yang lain menunjuk beberapa manager dengan kewenangan bersama atau pembagian tanggung jawab. Dalam kedua kasus, operating agreement harus menjelaskan apakah para manager bertindak secara independen, apakah mereka harus melakukan pemungutan suara, dan keputusan mana yang memerlukan persetujuan bulat.

Member-Managed vs. Manager-Managed LLC

Pilihan struktur yang paling penting dalam LLC adalah apakah perusahaan dikelola oleh members atau oleh manager.

LLC Member-Managed

Dalam LLC member-managed, para pemilik sendiri yang menjalankan bisnis. Ini adalah struktur default di banyak negara bagian, kecuali dokumen pendirian atau operating agreement menyatakan sebaliknya.

Struktur ini sering cocok ketika:

• Hanya ada satu atau beberapa pemilik
• Para members terlibat aktif dalam bisnis
• Perusahaan menginginkan proses pengambilan keputusan yang sederhana dan langsung
• Tidak ada kebutuhan untuk memisahkan kepemilikan dari manajemen

LLC member-managed umum untuk praktik profesional kecil, bisnis keluarga, dan perusahaan yang dijalankan oleh pemiliknya sendiri.

LLC Manager-Managed

Dalam LLC manager-managed, para members memilih satu atau lebih manager untuk menjalankan perusahaan. Struktur ini sering digunakan ketika:

• Sebagian pemilik ingin tetap pasif
• Bisnis memiliki banyak investor
• Keputusan harian perlu dipusatkan
• Perusahaan menginginkan hierarki manajemen yang lebih formal
• Para pemilik ingin mempekerjakan operator dari luar

LLC manager-managed berguna ketika kepemilikan dan kontrol harus dipisahkan. Struktur ini juga dapat memudahkan pertumbuhan bisnis dengan memberi satu orang atau satu tim kewenangan untuk bertindak cepat.

Cara Memilih Struktur yang Tepat

Tidak ada satu jawaban yang benar untuk semua kasus. Struktur yang tepat bergantung pada cara para pemilik ingin perusahaan beroperasi.

Ajukan pertanyaan berikut:

• Siapa yang akan membuat keputusan harian?
• Apakah semua pemilik ingin memiliki suara dalam operasional?
• Apakah ada pemilik yang akan berinvestasi tanpa bekerja di dalam bisnis?
• Seberapa formal bisnis ini perlu dijalankan?
• Apakah Anda memperkirakan akan menambah investor atau manager nanti?

Jika Anda ragu, tinjau tujuan Anda sebelum mengajukan dokumen pendirian. Operating agreement yang kuat dapat membantu Anda menyesuaikan struktur dengan bisnis, bukan memaksa bisnis mengikuti templat generik.

Bisakah Satu Orang Menjadi Member dan Manager Sekaligus?

Ya. Dalam banyak LLC, seseorang dapat menjadi sekaligus member dan manager.

Hal ini umum dalam bisnis kecil ketika pendiri memiliki perusahaan dan juga menjalankannya. Dalam keadaan seperti itu, orang yang sama dapat memegang hak kepemilikan sebagai member dan kewenangan operasional sebagai manager.

Perbedaannya tetap penting, bahkan ketika orang yang sama menjalankan kedua peran tersebut:

• Sebagai member, orang tersebut memiliki hak kepemilikan
• Sebagai manager, orang tersebut memiliki kewenangan untuk bertindak atas nama perusahaan

Pemisahan ini menjadi penting ketika investor eksternal bergabung dengan bisnis atau ketika orang yang berbeda menangani kepemilikan dan operasional.

Mengapa Operating Agreement Penting

Operating agreement adalah peta jalan internal untuk LLC. Dokumen ini harus menjelaskan siapa para members, bagaimana manager ditunjuk, dan bagaimana keputusan dibuat.

Operating agreement yang baik biasanya mencakup:

• Persentase kepemilikan atau kepentingan keanggotaan
• Hak suara dan ambang persetujuan
• Kewenangan manager dan batasannya
• Alokasi laba dan rugi
• Kontribusi modal
• Prosedur untuk menerima member baru
• Aturan untuk pengalihan kepentingan kepemilikan
• Ketentuan pembelian kembali dan pengunduran diri
• Prosedur pembubaran

Bahkan jika suatu negara bagian tidak mewajibkan operating agreement tertulis, memilikinya tetap merupakan praktik bisnis yang cerdas. Dokumen ini mengurangi ambiguitas dan menciptakan catatan yang jelas tentang bagaimana perusahaan seharusnya beroperasi.

Tanpa operating agreement, LLC mungkin harus kembali pada aturan default negara bagian. Aturan tersebut mungkin tidak sesuai dengan niat para pemilik.

Bagaimana Peran Member dan Manager Mempengaruhi Kewenangan

Peran member dan manager menentukan siapa yang dapat mengikat perusahaan dan siapa yang dapat menyetujui tindakan bisnis utama.

Misalnya, dalam LLC member-managed, para member mungkin semuanya memiliki kemampuan untuk bertindak atas nama perusahaan kecuali operating agreement menyatakan sebaliknya. Dalam LLC manager-managed, para member biasanya tidak memiliki kewenangan untuk menangani operasional bisnis biasa kecuali mereka juga merupakan manager atau telah diberi kewenangan khusus.

Hal ini dapat memengaruhi:

• Kewenangan menandatangani kontrak
• Kontrol perbankan dan keuangan
• Prosedur pajak dan akuntansi
• Keputusan ketenagakerjaan
• Transaksi properti real estat
• Pinjaman dan pembiayaan

Karena itu, pihak ketiga sering menanyakan apakah suatu LLC member-managed atau manager-managed sebelum menerima tanda tangan atau membuka rekening. Dokumentasi yang jelas membantu menghindari penundaan dan kebingungan.

Kesalahan Umum yang Dilakukan Pemilik LLC Baru

Banyak masalah LLC bermula dari ekspektasi yang tidak jelas. Kesalahan yang paling umum meliputi:

1. Tidak mendefinisikan peran sejak awal

Jika kepemilikan dan manajemen tidak didefinisikan di awal, bisnis dapat mengalami kesulitan saat keputusan perlu dibuat dengan cepat.

2. Menganggap kepemilikan sama dengan kontrol

Seorang member adalah pemilik, tetapi belum tentu orang yang menjalankan perusahaan. Perbedaan itu harus dinyatakan dengan jelas.

3. Menggunakan operating agreement generik tanpa penyesuaian

Templat bisa menjadi titik awal, tetapi sering kali tidak membahas hak suara, kewenangan manager, atau ketentuan buyout yang spesifik untuk bisnis.

4. Tidak memperbarui LLC setelah ada perubahan

Jika investor baru bergabung, seorang manager keluar, atau bisnis berkembang, dokumen harus ditinjau dan diperbarui.

5. Mencampuradukkan struktur manajemen dengan perlakuan pajak

Struktur manajemen dan klasifikasi pajak hanya berkaitan secara terbatas. Pengaturan kepemilikan dan manajemen LLC tidak secara otomatis menentukan cara bisnis tersebut dikenai pajak.

Member, Manager, dan Perlakuan Pajak LLC

Struktur internal LLC terpisah dari klasifikasi pajak federalnya. IRS dapat memperlakukan LLC secara berbeda bergantung pada jumlah member dan pemilihan yang dibuat oleh bisnis.

Artinya, struktur member-managed atau manager-managed tidak secara langsung menentukan bagaimana LLC dikenai pajak. Para pemilik harus meninjau persoalan pendirian dan pajak dengan cermat, terutama jika mereka berencana memilih perlakuan pajak korporasi atau menambah pemilik lain.

Karena pengajuan pajak bisa menjadi lebih kompleks seiring pertumbuhan bisnis, ada baiknya menjaga catatan kepemilikan, notulen rapat, dan dokumen operasional tetap tertata sejak awal.

Kapan Perlu Bantuan Profesional

Banyak pendiri dapat membentuk LLC sendiri, tetapi ada kalanya bantuan pihak luar menghemat waktu dan mengurangi kesalahan.

Dukungan profesional sangat berguna ketika:

• LLC memiliki beberapa pemilik
• Satu atau lebih member adalah investor pasif
• Perusahaan membutuhkan struktur manager-managed
• Para pemilik menginginkan operating agreement yang disesuaikan
• Bisnis akan beroperasi di lebih dari satu negara bagian
• Perusahaan diperkirakan akan tumbuh, mencari pendanaan, atau menambah member di kemudian hari

Zenind membantu pemilik bisnis membentuk dan mengelola LLC dengan alat praktis yang dirancang untuk menyederhanakan kepatuhan dan organisasi. Ini bisa sangat berguna ketika Anda menginginkan proses pendirian yang rapi dan catatan yang jelas sejak hari pertama.

Poin Utama

• Member LLC adalah pemilik perusahaan.
• Manager LLC adalah orang yang berwenang menjalankan bisnis.
• LLC dapat bersifat member-managed atau manager-managed.
• Orang yang sama bisa menjadi member sekaligus manager.
• Operating agreement harus menjelaskan dengan jelas kewenangan, hak suara, dan aturan pengalihan.
• Struktur manajemen harus dipilih berdasarkan cara bisnis benar-benar beroperasi.

Kesimpulan

Memahami perbedaan antara member dan manager LLC adalah salah satu langkah awal untuk membangun perusahaan yang terstruktur dengan baik. Kepemilikan menentukan siapa yang memegang kepentingan dalam bisnis. Manajemen menentukan siapa yang memiliki kewenangan untuk membuat keputusan dan menjalankan operasional harian.

Ketika peran-peran tersebut didefinisikan dengan jelas dalam operating agreement dan dokumen pendirian, LLC akan lebih siap menghindari sengketa, bekerja dengan pihak ketiga, dan menyesuaikan diri saat bisnis berkembang. Jika Anda sedang memulai LLC, luangkan waktu untuk mendefinisikan strukturnya dengan cermat sebelum mengajukan pendaftaran. Kejelasan yang Anda bangun sekarang dapat menghemat banyak waktu dan biaya di kemudian hari.