Stockholder Agreement: Ano Ito, Bakit Ito Mahalaga, at Ano ang Dapat Isama

Ang stockholder agreement ay isa sa pinakamahalagang internal na dokumento na maaaring gamitin ng isang korporasyon. Tinatawag din itong shareholder agreement, at nagtatakda ito ng malinaw na mga patakaran kung paano gumagana ang pagmamay-ari, kung paano maaaring mailipat ang mga shares, at kung paano hinahawakan ang mahahalagang desisyon kapag higit sa isang tao ang may hawak ng stock sa isang kumpanya.

Para sa mga founder, investor, at closely held corporations, nakatutulong ang kasunduang ito na bawasan ang kawalang-katiyakan bago pa man lumitaw ang mga alitan. Maaari nitong mapanatili ang kontrol sa mga orihinal na may-ari, maprotektahan ang kumpanya laban sa pagpasok ng mga hindi kanais-nais na panlabas na partido, at makalikha ng patas na proseso sa pagpepresyo at pagbili ng shares kapag may umalis na may-ari.

Ano ang Ginagawa ng Stockholder Agreement

Ang stockholder agreement ay isang pribadong kontrata sa pagitan ng ilan o lahat ng mga shareholder ng isang korporasyon at, sa ilang pagkakataon, ng mismong kumpanya. Layunin nitong tukuyin ang mga karapatan, tungkulin, at mga limitasyon na hindi palaging nakapaloob sa articles of incorporation o bylaws.

Karaniwang mga layunin nito ang sumusunod:

• Limitahan ang paglipat ng shares sa mga hindi kasali sa napagkasunduang grupo
• Itakda kung paano papahalagahan ang shares kung may gustong magbenta
• Magtakda ng mga patakaran sa pagboto at kontrol
• Protektahan ang mga minority at majority owner
• Lumikha ng mga proseso ng buyout pagkatapos ng kamatayan, kapansanan, pag-alis sa trabaho, o pagreretiro

Sa pamamagitan ng pagharap sa mga usaping ito nang maaga, nakatutulong ang kasunduan na maiwasan ang mga alitang maaaring makagambala sa operasyon o magdulot ng magastos na paglilitis.

Bakit Ito Mahalaga para sa mga Korporasyon

Habang lumalaki ang isang korporasyon, nagiging mas kumplikado ang pagmamay-ari. Maaaring magdala ang mga founder ng mga bagong investor, mag-isyu ng karagdagang shares, o makaranas ng mga pagbabago sa pamunuan. Kung walang stockholder agreement, kahit maliit na hindi pagkakaunawaan ay maaaring maging mahirap resolbahin.

Ang maayos na pagkakasulat na kasunduan ay makatutulong sa isang korporasyon na:

• Panatilihing nakaayon ang pagmamay-ari sa pangmatagalang layunin ng negosyo
• Pigilan ang hindi awtorisadong paglilipat ng shares
• Protektahan ang voting control
• Linawin ang mga tuntunin sa pag-alis ng mga may-ari
• Bawasan ang panganib ng deadlock sa pagitan ng mga tagapagdesisyon
• Suportahan ang mas maayos na paglipat sa panahon ng pagbabago sa pagmamay-ari

Para sa closely held corporations, lalo itong mahalaga. Kapag iilan lamang ang may-ari ng isang negosyo, ang bawat share ay maaaring may malaking halaga sa kontrol. Ang isang paglilipat lamang ay maaaring magbago ng balanse ng kapangyarihan.

Mahahalagang Probisyon na Dapat Isama

Iba-iba ang bawat stockholder agreement, ngunit may ilang probisyon na karaniwang kasama.

1. Mga Limitasyon sa Paglipat

Nililimitahan ng mga transfer restriction kung kailan at paano maaaring ibenta o ipasa ang shares. Madalas na idinisenyo ang mga restriksiyong ito upang mapanatili ang pagmamay-ari sa loob ng aprubadong grupo.

Mga halimbawa nito ay ang mga sumusunod:

• Paghingi ng pag-apruba bago ang bentahan
• Pagbibigay sa mga kasalukuyang shareholder ng right of first refusal
• Pagbabawal sa paglilipat sa mga kakompetensya
• Paghihigpit sa paglilipat sa mga miyembro ng pamilya o trust nang walang pahintulot

Nakatutulong ang mga probisyong ito na pigilan ang hindi kanais-nais na mga ikatlong partido na magkaroon ng voting rights o impluwensiya sa negosyo.

2. Mga Tuntunin sa Buy-Sell

Tinutukoy ng buy-sell provision kung ano ang mangyayari kapag ang isang shareholder ay gustong o kailangang umalis sa kumpanya. Maaaring ipasakop nito sa mga natitirang may-ari o sa kumpanya ang pagbili ng shares ng umaalis na may-ari sa ilalim ng mga tiyak na kondisyon.

Mga karaniwang trigger event ay ang mga sumusunod:

• Boluntaryong pag-alis
• Kamatayan
• Kapansanan
• Pagkalugi
• Diborsyo
• Pagwawakas ng empleo, kung naaangkop

Ang malinaw na buy-sell process ay nagbabawas ng kalituhan at nagbibigay sa lahat ng partido ng inaasahang landas pasulong.

3. Paraan ng Pagpepresyo

Isa sa pinakamalaking pinagmumulan ng alitan ay ang pagpepresyo ng shares. Dapat ipaliwanag ng kasunduan kung paano papahalagahan ang stock kung magkakaroon ng buyout.

Mga karaniwang paraan ng valuation ay ang mga sumusunod:

• Nakatakdang presyo na pana-panahong ina-update
• Formula batay sa kita, earnings, o book value
• Independiyenteng appraisal ng ikatlong partido
• Proseso ng valuation na pinagkasunduan ng mga partido sa oras ng paglilipat

Ang pinakamahusay na paraan ay nakadepende sa laki ng kumpanya, yugto ng paglago, at estruktura ng pagmamay-ari. Ang mahalaga ay gumamit ng paraang praktikal, patas, at madaling ipatupad.

4. Mga Patakaran sa Pagboto at Pamamahala

Maaaring dagdagan ng stockholder agreement ang mga bylaws sa pamamagitan ng paglilinaw kung paano boboto ang mga may-ari sa mahahalagang usapin. Halimbawa, maaari nitong hingin ang supermajority approval para sa pag-isyu ng bagong shares, pagbebenta ng kumpanya, o pagbabago sa capital structure ng kumpanya.

Maaari rin nitong talakayin ang mga sumusunod:

• Mga karapatan sa paghirang ng board
• Mga nakalaang kapangyarihan para sa ilang investor
• Mga proseso sa pagresolba ng deadlock
• Mga karapatang makakuha ng impormasyon

Lalo itong nakatutulong kapag ang korporasyon ay may pantay na bahagi ng pagmamay-ari o maraming klase ng investor.

5. Mga Tuntunin sa Pagiging Kumpidensyal at Hindi Pagkumpitensya

May ilang kasunduan na may kasamang confidentiality obligations o non-compete restrictions, kung pinahihintulutan ng batas. Layunin ng mga sugnay na ito na protektahan ang impormasyon ng kumpanya at pigilan ang maling paggamit ng sensitibong datos ng negosyo.

Dahil nag-iiba ang enforceability ayon sa estado at konteksto, dapat maingat na buuin ang mga terminong ito at suriin para sa pagsunod sa naaangkop na batas.

6. Drag-Along at Tag-Along Rights

Sa mga kumpanyang may maraming shareholder, mahalaga ang mga karapatang ito kapag may bentahan ng negosyo.

• Pinahihintulutan ng drag-along rights ang mga majority owner na obligahing sumama ang minority owner sa bentahan sa ilalim ng itinakdang mga tuntunin.
• Pinahihintulutan ng tag-along rights ang mga minority owner na makibahagi sa bentahan kung ang mga majority owner ay nagbebenta ng kanilang shares.

Tumutulong ang mga probisyong ito na balansehin ang kalayaan ng mga nagbebenta at ang proteksiyon para sa mas maliliit na investor.

Sino ang Dapat Gumamit Nito

Kapaki-pakinabang ang stockholder agreement sa maraming sitwasyon ng korporasyon, kabilang ang mga sumusunod:

• Mga startup na may maraming founder
• Mga korporasyong pag-aari ng pamilya
• Mga closely held business
• Mga korporasyong may panlabas na investor
• Mga kumpanyang nagpaplanong mag-fundraise sa hinaharap

Kahit maganda ang samahan ng mga may-ari sa simula, makatutulong ang nakasulat na kasunduan upang maiwasan ang mga hindi pagkakaunawaan sa hinaharap. Nagbabago ang mga relasyon sa negosyo. Dapat idisenyo ang kasunduan para sa kasalukuyang tiwala at sa hinaharap na kawalang-katiyakan.

Stockholder Agreement vs. Bylaws

Karaniwang tanong kung sapat na ba ang bylaws. Ang maikling sagot ay hindi, hindi palagi.

Ang bylaws ay mga panloob na patakaran sa pamamahala ng korporasyon. Tinutugunan nila ang mga paksa tulad ng istruktura ng board, mga pulong, at mga tungkulin ng mga opisyal. Iba ang stockholder agreement dahil nakatuon ito sa mga karapatan at obligasyon ng mismong mga shareholder.

Sa praktika, madalas na magkasamang gumagana ang dalawang dokumento:

• Itinatakda ng bylaws ang balangkas ng corporate governance
• Itinatakda ng stockholder agreement ang mga patakaran sa pagmamay-ari at paglipat

Ang paggamit ng parehong dokumento ay maaaring lumikha ng mas kumpletong legal na estruktura para sa negosyo.

Mga Karaniwang Pagkakamali na Dapat Iwasan

Gumagana lamang ang stockholder agreement kung ito ay tiyak, maipapatupad, at napapanahon. Mga karaniwang pagkakamali ang mga sumusunod:

• Paggamit ng malabong wika tungkol sa mga karapatan sa paglipat
• Hindi pagtukoy sa mga proseso ng valuation
• Hindi pagsasaalang-alang sa mangyayari kung ang isang shareholder ay mamatay o magkaroon ng kapansanan
• Hindi pagsasama ng deadlock provisions
• Hindi pag-aangkop ng kasunduan sa aktuwal na estruktura ng pagmamay-ari ng kumpanya
• Hindi pag-update ng kasunduan pagkatapos ng mga bagong funding round o pag-isyu ng shares

Ang dokumentong masyadong pangkalahatan ay maaaring lumikha ng mas maraming problema kaysa sa lutasin nito. Mahalaga ang mga detalye.

Kailan Ito Dapat Gawin

Ang pinakamainam na panahon para gumawa ng stockholder agreement ay maaga, ideal na sa oras ng pagbuo ng korporasyon o kapag unang inisyu ang mga shares. Sa puntong iyon, maitatakda ng mga may-ari ang mga inaasahan habang pare-pareho pa ang pang-unawa sa mga layunin ng negosyo.

Gayunpaman, hindi pa huli para gumawa nito. Maaaring magpatibay o mag-update ng kasunduan ang mga umiiral nang korporasyon anumang oras na may pagbabago sa pagmamay-ari, may sumasaling bagong investor, o nais ng kumpanya ng mas malinaw na estruktura sa paglipat at pagdedesisyon.

Paano Tinutulungan ng Zenind ang mga Bagong Korporasyon

Para sa mga entrepreneur na bumubuo ng isang U.S. corporation, napakahalaga ng pagkakaroon ng tamang pundasyong dokumento. Tinutulungan ng Zenind ang mga may-ari ng negosyo na mas mapadali ang pagbuo at compliance, kabilang ang mga hakbang na kailangan upang makapagtatag ng matibay na corporate structure.

Ang stockholder agreement ay hindi isang one-size-fits-all na template. Dapat itong sumasalamin sa pagmamay-ari ng kumpanya, mga plano sa paglago, at mga kagustuhan sa kontrol. Ang mga formation-focused na tool at serbisyo ng Zenind ay makatutulong sa mga entrepreneur na makabuo ng mas organisadong kumpanya mula sa simula.

Pangwakas na Kaisipan

Ang stockholder agreement ay higit pa sa isang pormalidad. Isa itong praktikal na kasangkapan para protektahan ang pagmamay-ari, mapanatili ang kontrol, at mabawasan ang alitan sa pagitan ng mga shareholder. Sa pamamagitan ng pagtukoy kung paano maaaring ilipat ang shares, paano tinutukoy ang halaga, at paano hinahawakan ang mga alitan, binibigyan ng kasunduan ang isang korporasyon ng mas matibay na pundasyon para sa pangmatagalang paglago.

Para sa anumang negosyo na may maraming may-ari, lalo na sa isang closely held corporation, maaaring maging mahalagang bahagi ng responsableng pagpaplano ang dokumentong ito.