Акционерлік келісім: бұл не, неге маңызды және оған нені енгізу керек

Акционерлік келісім — корпорация қабылдай алатын ең маңызды ішкі құжаттардың бірі. Ол акционерлер келісімі деп те аталады және компанияда акцияларға бірнеше адам иелік еткен кезде меншік құқығы қалай жұмыс істейтінін, акцияларды қалай беруге болатынын және негізгі шешімдер қалай қабылданатынын нақты ережелермен белгілейді.

Құрылтайшылар, инвесторлар және акциялары шектеулі корпорациялар үшін бұл келісім қақтығыстар туындамай тұрып белгісіздікті азайтуға көмектеседі. Ол бастапқы иелердің бақылауын сақтап қалуға, компанияға қалаусыз үлесі бар сыртқы тараптардың кіруінен қорғауға және иесі шыққан кезде акцияларды бағалау мен сатып алудың әділ тәртібін құруға мүмкіндік береді.

Акционерлік келісім не істейді

Акционерлік келісім — корпорацияның кейбір немесе барлық акционерлері арасындағы, ал кейбір жағдайларда компанияның өзімен жасалатын жеке шарт. Оның мақсаты — жарғыда немесе ішкі ережелерде әрдайым қамтылмайтын құқықтарды, міндеттерді және шектеулерді анықтау.

Жиі қойылатын мақсаттар мыналар:

• Акцияларды бөгде тұлғаларға беруді шектеу
• Біреу сатқысы келген жағдайда акциялардың құнын белгілеу
• Дауыс беру мен бақылау ережелерін орнату
• Азшылық және көпшілік иелерін қорғау
• Қайтыс болу, мүгедектік, жұмыстан шығу немесе зейнетке шығудан кейін сатып алу тәртібін құру

Бұл мәселелерді алдын ала қарастыру арқылы келісім бизнестің жұмысын бұзуы немесе қымбат сот дауларына әкелуі мүмкін келіспеушіліктерден сақтайды.

Бұл корпорациялар үшін неге маңызды

Корпорация өскен сайын меншік құрылымы күрделене түседі. Құрылтайшылар жаңа инвесторларды тартуы, қосымша акциялар шығаруы немесе басқаруда өзгерістерге тап болуы мүмкін. Акционерлік келісім болмаса, тіпті шағын келіспеушілікті де шешу қиынға соғуы мүмкін.

Дұрыс жазылған келісім корпорацияға мынадай көмектер береді:

• Меншікті ұзақ мерзімді бизнес мақсаттарымен үйлестіру
• Рұқсат етілмеген акция беруін болдырмау
• Дауыс беру бақылауын қорғау
• Шығып жатқан иелер үшін шығу шарттарын нақтылау
• Шешім қабылдаушылар арасындағы тығырыққа тірелу қаупін азайту
• Меншік өзгерісі кезінде ауысуды жеңілдету

Акциялары шектеулі корпорациялар үшін бұл әсіресе маңызды. Бизнес иелері аз болған кезде, әрбір акция айтарлықтай бақылау мәніне ие болуы мүмкін. Бір ғана беріліс билік тепе-теңдігін өзгерте алады.

Қамтуы тиіс негізгі тармақтар

Әр акционерлік келісім әртүрлі, бірақ әдетте бірнеше тармақ енгізіледі.

1. Акция беруді шектеу

Акция беруді шектеу акцияларды қашан және қалай сатуға немесе тапсыруға болатынын шектейді. Бұл шектеулер көбіне меншікті рұқсат етілген топ ішінде сақтап қалуға бағытталады.

Мысалдар:

• Сату алдында рұқсат талап ету
• Қолданыстағы акционерлерге басым сатып алу құқығын беру
• Бәсекелестерге беруге тыйым салу
• Келісімсіз отбасы мүшелеріне немесе трасттарға беруді шектеу

Бұл тармақтар қалаусыз үшінші тұлғалардың бизнесте дауыс құқығын немесе ықпалын алуына жол бермейді.

2. Сатып алу-сату шарттары

Сатып алу-сату тармағы акционер компаниядан кеткісі келгенде немесе кетуі қажет болғанда не болатынын түсіндіреді. Ол қалған иелерден немесе компаниядан шыққан акционердің акцияларын белгіленген шарттармен сатып алуды талап етуі мүмкін.

Жиі кездесетін іске қосу оқиғалары:

• Ерікті шығу
• Қайтыс болу
• Мүгедектік
• Банкроттық
• Ажырасу
• Қолданылса, еңбек қатынастарының тоқтатылуы

Анық сатып алу-сату тәртібі түсініспеушілікті азайтады және барлық тарапқа болжамды жол ұсынады.

3. Бағалау әдісі

Қақтығыстың ең үлкен көздерінің бірі — акция бағасын анықтау. Келісім сатып алу болған жағдайда акцияның қалай бағаланатынын түсіндіруі тиіс.

Жиі қолданылатын бағалау тәсілдері:

• Белгілі бір мерзім сайын жаңартылатын бекітілген баға
• Табысқа, кіріске немесе баланстық құнға негізделген формула
• Үшінші тараптың тәуелсіз бағалауы
• Аудару кезінде тараптар келісетін бағалау тәртібі

Ең дұрыс әдіс компанияның көлеміне, өсу кезеңіне және меншік құрылымына байланысты. Ең бастысы — практикалық, әділ және қолдануға оңай әдісті таңдау.

4. Дауыс беру және басқару ережелері

Акционерлік келісім ішкі ережелерді толықтыра отырып, иелердің маңызды мәселелер бойынша қалай дауыс беретінін нақтылай алады. Мысалы, ол жаңа акциялар шығару, компанияны сату немесе капитал құрылымын өзгерту үшін супер көпшілік мақұлдауын талап етуі мүмкін.

Ол сондай-ақ мына мәселелерді қамтуы мүмкін:

• Директорлар кеңесіне кандидат ұсыну құқықтары
• Кейбір инвесторларға берілген арнайы өкілеттіктер
• Тығырықтан шығу рәсімдері
• Ақпаратқа қол жеткізу құқықтары

Бұл тармақтар әсіресе корпорацияда тең үлестер немесе бірнеше инвестор санаты болғанда пайдалы.

5. Құпиялылық және бәсекелестікке тыйым салу шарттары

Кейбір келісімдерде заң рұқсат еткен жағдайда құпиялылық міндеттемелері немесе бәсекелестікке тыйым салу шектеулері болады. Бұл тармақтар компания ақпаратын қорғауға және құпия іскерлік деректердің теріс пайдаланылуын болдырмауға бағытталған.

Бұл шарттардың орындалуы штатқа және жағдайға байланысты әртүрлі болғандықтан, оларды мұқият әзірлеп, қолданылатын заңнамаға сәйкестігін тексеру қажет.

6. Drag-Along және Tag-Along құқықтары

Бірнеше акционері бар компанияларда бұл құқықтар бизнесті сату кезінде маңызды болуы мүмкін.

• Drag-along құқықтары көпшілік иелеріне азшылық иелерін белгіленген шарттармен сатуға қатысуға міндеттеуге мүмкіндік береді.
• Tag-along құқықтары азшылық иелеріне көпшілік иелер акцияларын сатса, сол сатуға қатысуға мүмкіндік береді.

Бұл тармақтар сатушыларға икемділік берумен қатар, шағын инвесторларды да қорғайды.

Кімдерге қажет

Акционерлік келісім көптеген корпоративтік жағдайларда пайдалы, соның ішінде:

• Бірнеше құрылтайшысы бар стартаптар
• Отбасылық корпорациялар
• Акциялары шектеулі бизнес
• Сыртқы инвесторлары бар корпорациялар
• Болашақта қаржыландыруға дайындалып жатқан компаниялар

Иелері бастапқыда жақсы қарым-қатынаста болса да, жазбаша келісім болашақтағы түсінбеушіліктердің алдын алады. Іскерлік қатынастар өзгереді. Келісім қазіргі сенім мен болашақтағы белгісіздікке де сай болуға тиіс.

Акционерлік келісім мен ішкі ережелер

Жиі қойылатын сұрақ — ішкі ережелер жеткілікті ме деген мәселе. Қысқа жауап: әрдайым емес.

Ішкі ережелер корпорацияның басқару тәртібін реттейді. Олар директорлар кеңесінің құрылымы, жиналыстар және лауазымды тұлғалардың міндеттері сияқты тақырыптарды қамтиды. Ал акционерлік келісім басқаша, өйткені ол акционерлердің өз құқықтары мен міндеттеріне назар аударады.

Тәжірибеде екі құжат жиі бірге жұмыс істейді:

• Ішкі ережелер корпоративтік басқарудың негізін қалыптастырады
• Акционерлік келісім меншік пен акция беру ережелерін белгілейді

Екі құжатты бірге қолдану бизнесті құқықтық тұрғыдан анағұрлым толық құрылымдауға көмектеседі.

Жиі жіберілетін қателер

Акционерлік келісім тек нақты, орындалатын және уақтылы жаңартылып отырғанда ғана тиімді болады. Жиі кездесетін қателер:

• Акция беру құқықтары туралы бұлыңғыр тіл қолдану
• Бағалау рәсімдерін анықтамау
• Акционер қайтыс болса немесе мүгедек болып қалса не болатынын ескермей кету
• Тығырықтан шығу тетіктерін қоспау
• Келісімді компанияның нақты меншік құрылымына сай келтірмеу
• Жаңа қаржыландыру раундтарынан немесе акция шығарылымдарынан кейін келісімді жаңартпау

Тым жалпы жазылған құжат пайдадан гөрі көп мәселе туғызуы мүмкін. Ұсақ-түйек те маңызды.

Қашан жасау керек

Акционерлік келісімді жасаудың ең жақсы уақыты — ерте кезең, идеалы корпорация құрылған кезде немесе алғашқы акциялар шығарылған кезде. Сол кезде иелердің бәрі бірдей бизнес мақсаттарын түсініп тұрған уақытта күтілімдерді бекітуге болады.

Дегенмен, оны кейін жасауға ешқашан кеш емес. Қолданыстағы корпорациялар меншік өзгергенде, жаңа инвесторлар қосылғанда немесе компания акция беру мен шешім қабылдау тәртібі бойынша көбірек құрылым жасағысы келгенде келісімді қабылдай немесе жаңарта алады.

Zenind жаңа корпорацияларға қалай көмектеседі

АҚШ-та корпорация құрып жатқан кәсіпкерлер үшін бастапқы құжаттарды дұрыс дайындау аса маңызды. Zenind бизнес иелеріне құрылу және сәйкестік талаптарынан түсінікті түрде өтуге көмектеседі, соның ішінде мықты корпоративтік құрылым қалыптастыруға қажетті қадамдар да бар.

Акционерлік келісім бір үлгідегі құжат емес. Ол компанияның меншік құрылымын, өсу жоспарларын және бақылауға қатысты басымдықтарын көрсетуі тиіс. Zenind-тің құрылуға бағытталған құралдары мен қызметтері кәсіпкерлерге бастапқы күннен бастап неғұрлым тәртіпті компания құруға көмектесе алады.

Қорытынды

Акционерлік келісім жай формальдылық емес. Бұл меншік құқығын қорғауға, бақылауды сақтауға және акционерлер арасындағы қақтығыстарды азайтуға арналған практикалық құрал. Акциялардың қалай берілетінін, құнның қалай анықталатынын және даулардың қалай шешілетінін белгілей отырып, бұл келісім корпорацияға ұзақ мерзімді өсу үшін мықты негіз береді.

Бірнеше иесі бар кез келген бизнес үшін, әсіресе акциялары шектеулі корпорация үшін, бұл құжат жауапты жоспарлаудың маңызды бөлігі бола алады.