Accordo tra azionisti: che cos’è, perché è importante e cosa includere

Un accordo tra azionisti è uno dei documenti interni più importanti che una società per azioni possa adottare. Chiamato anche accordo tra soci o shareholder agreement, stabilisce regole chiare su come funziona la proprietà, come possono essere trasferite le azioni e come vengono gestite le decisioni chiave quando più di una persona possiede azioni della società.

Per fondatori, investitori e società a ristretta base proprietaria, questo accordo aiuta a ridurre l’incertezza prima che sorgano conflitti. Può mantenere il controllo in capo ai proprietari originari, proteggere la società dall’ingresso di soggetti esterni indesiderati e creare una procedura equa per valutare e acquistare le azioni quando un proprietario esce dalla società.

Cosa fa un accordo tra azionisti

Un accordo tra azionisti è un contratto privato tra alcuni o tutti gli azionisti di una società e, in alcuni casi, la società stessa. Il suo scopo è definire diritti, doveri e restrizioni che non sono sempre disciplinati nell’atto costitutivo o nello statuto.

Gli obiettivi comuni includono:

• Limitare il trasferimento delle azioni a soggetti esterni
• Stabilire come vengono valutate le azioni se qualcuno vuole venderle
• Definire regole di voto e di controllo
• Tutelare i soci di minoranza e di maggioranza
• Creare procedure di acquisto delle quote dopo decesso, invalidità, cessazione o pensionamento

Affrontando questi aspetti in anticipo, l’accordo aiuta l’impresa a evitare controversie che possono interrompere le attività o portare a costosi contenziosi.

Perché è importante per le società

Con la crescita di una società, la proprietà può diventare più complessa. I fondatori possono accogliere nuovi investitori, emettere ulteriori azioni o affrontare cambiamenti nella gestione. Senza un accordo tra azionisti, anche un piccolo disaccordo può diventare difficile da risolvere.

Un accordo ben redatto può aiutare una società a:

• Allineare la proprietà con gli obiettivi aziendali di lungo periodo
• Impedire trasferimenti non autorizzati di azioni
• Proteggere il controllo di voto
• Chiarire i termini di uscita dei proprietari che lasciano la società
• Ridurre il rischio di stallo tra i decisori
• Favorire transizioni più fluide nei cambi di proprietà

Per le società a ristretta base proprietaria, questo è particolarmente importante. Quando un’impresa ha pochi proprietari, ogni azione può avere un forte valore di controllo. Un singolo trasferimento può modificare l’equilibrio del potere.

Clausole chiave da includere

Ogni accordo tra azionisti è diverso, ma alcune clausole sono spesso incluse.

1. Restrizioni al trasferimento

Le restrizioni al trasferimento limitano quando e come le azioni possono essere vendute o cedute. Queste restrizioni sono spesso pensate per mantenere la proprietà all’interno di un gruppo approvato.

Esempi:

• Richiedere l’approvazione prima di una vendita
• Dare agli azionisti esistenti un diritto di prelazione
• Vietare i trasferimenti a concorrenti
• Limitare i trasferimenti a familiari o trust senza consenso

Queste clausole aiutano a impedire che soggetti terzi indesiderati ottengano diritti di voto o influenza sull’impresa.

2. Clausole di acquisto-vendita

Una clausola di buy-sell descrive cosa accade quando un azionista vuole o deve lasciare la società. Può imporre ai restanti proprietari o alla società di acquistare le azioni del socio uscente a condizioni specificate.

Eventi tipici che attivano la clausola includono:

• Uscita volontaria
• Morte
• Invalidità
• Fallimento
• Divorzio
• Cessazione del rapporto di lavoro, se applicabile

Una procedura chiara di acquisto-vendita riduce la confusione e offre a tutte le parti un percorso prevedibile.

3. Metodo di valutazione

Una delle principali fonti di conflitto è la valutazione delle azioni. L’accordo dovrebbe spiegare come verrà determinato il prezzo dei titoli in caso di buyout.

Gli approcci comuni includono:

• Un prezzo fisso aggiornato periodicamente
• Una formula basata su ricavi, utili o valore contabile
• Una perizia indipendente da parte di terzi
• Un processo di valutazione concordato dalle parti al momento del trasferimento

Il metodo migliore dipende dalle dimensioni della società, dalla fase di crescita e dalla struttura proprietaria. L’aspetto fondamentale è scegliere un metodo pratico, equo e facile da applicare.

4. Regole di voto e di governance

Un accordo tra azionisti può integrare lo statuto chiarendo come i proprietari voteranno sulle questioni più importanti. Ad esempio, può richiedere una maggioranza qualificata per l’emissione di nuove azioni, la vendita della società o la modifica della struttura del capitale.

Può anche disciplinare:

• Diritti di nomina nel consiglio di amministrazione
• Poteri riservati a determinati investitori
• Procedure di risoluzione degli stalli decisionali
• Diritti informativi

Queste clausole possono essere particolarmente utili quando la società ha quote di proprietà paritarie o più classi di investitori.

5. Riservatezza e non concorrenza

Alcuni accordi includono obblighi di riservatezza o restrizioni di non concorrenza, ove consentito dalla legge. Queste clausole hanno lo scopo di proteggere le informazioni aziendali e prevenire l’uso improprio di dati sensibili dell’impresa.

Poiché l’applicabilità varia in base allo stato e al contesto, queste condizioni devono essere redatte con attenzione e verificate in relazione alla legge applicabile.

6. Diritti di trascinamento e di co-vendita

Nelle società con più azionisti, questi diritti possono essere importanti durante la vendita dell’attività.

• I diritti di trascinamento consentono ai soci di maggioranza di obbligare i soci di minoranza a partecipare a una vendita alle condizioni definite.
• I diritti di co-vendita consentono ai soci di minoranza di partecipare a una vendita se i soci di maggioranza stanno vendendo le proprie azioni.

Queste clausole aiutano a bilanciare la flessibilità per i venditori con la tutela dei piccoli investitori.

Chi dovrebbe usarne uno

Un accordo tra azionisti è utile in molti contesti societari, tra cui:

• Startup con più fondatori
• Società familiari
• Imprese a ristretta base proprietaria
• Società con investitori esterni
• Aziende che pianificano futuri round di finanziamento

Anche quando i proprietari sono in buoni rapporti all’inizio, un accordo scritto può prevenire futuri malintesi. I rapporti di lavoro cambiano. L’accordo dovrebbe essere pensato sia per la fiducia attuale sia per l’incertezza futura.

Accordo tra azionisti vs. statuto

Una domanda comune è se lo statuto sia sufficiente. La risposta breve è no, non sempre.

Lo statuto è l’insieme delle regole interne di governance della società. Tratta temi come la struttura del consiglio, le riunioni e i doveri degli amministratori. Un accordo tra azionisti è diverso perché si concentra sui diritti e sugli obblighi degli azionisti stessi.

Nella pratica, i due documenti spesso lavorano insieme:

• Lo statuto definisce il quadro della governance societaria
• L’accordo tra azionisti definisce le regole sulla proprietà e sul trasferimento delle azioni

Utilizzare entrambi i documenti può creare una struttura giuridica più completa per l’impresa.

Errori comuni da evitare

Un accordo tra azionisti funziona solo se è specifico, applicabile e aggiornato nel tempo. Gli errori più comuni includono:

• Usare un linguaggio vago sui diritti di trasferimento
• Non definire le procedure di valutazione
• Ignorare cosa accade se un azionista muore o diventa invalido
• Omettere clausole di risoluzione degli stalli
• Non adattare l’accordo alla reale struttura proprietaria della società
• Non aggiornare l’accordo dopo nuovi round di finanziamento o emissioni di azioni

Un documento troppo generico può creare più problemi di quanti ne risolva. I dettagli contano.

Quando crearlo

Il momento migliore per creare un accordo tra azionisti è all’inizio, idealmente quando la società viene costituita o quando vengono emesse le prime azioni. In quella fase, i proprietari possono definire le aspettative mentre tutti hanno ancora gli stessi obiettivi aziendali.

Detto questo, non è mai troppo tardi per adottarne uno. Le società esistenti possono approvare o aggiornare un accordo in qualsiasi momento in cui la proprietà cambia, entrano nuovi investitori o l’impresa desidera maggiore struttura per trasferimenti e processi decisionali.

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Un accordo tra azionisti non è un modello valido per tutti. Deve riflettere la proprietà della società, i piani di crescita e le preferenze di controllo. Gli strumenti e i servizi di Zenind orientati alla costituzione possono aiutare gli imprenditori a costruire fin dall’inizio un’impresa più organizzata.

Considerazioni finali

Un accordo tra azionisti è più di una formalità. È uno strumento pratico per proteggere la proprietà, preservare il controllo e ridurre i conflitti tra gli azionisti. Definendo come possono essere trasferite le azioni, come viene determinato il valore e come vengono gestite le controversie, l’accordo offre alla società una base più solida per la crescita di lungo periodo.

Per qualsiasi impresa con più proprietari, soprattutto una società a ristretta base proprietaria, questo documento può essere una parte fondamentale di una pianificazione responsabile.