Sino ang May-ari at Namamahala sa isang LLC? Isang Malinaw na Gabay sa mga Member at Manager

Ang isang limited liability company, o LLC, ay nakabatay sa pagiging flexible. Hindi tulad ng isang korporasyon, na sumusunod sa mas mahigpit na modelo ng pagmamay-ari at pamamahala, ang LLC ay nagbibigay sa mga may-ari ng kalayaan na magpasya kung paano hinahati ang kontrol, kung sino ang nagpapatakbo ng araw-araw na operasyon, at kung paano pinaghahati-hatian ang kita. Isa sa mga pangunahing dahilan kung bakit pinipili ng maliliit na may-ari ng negosyo ang estruktura ng LLC ay ang kakayahang ito.

Gayunpaman, ang parehong flexibility na ito ay maaari ring magdulot ng kalituhan. Madalas itanong ng mga tao ang isang simpleng tanong na hindi naman ganoon kasimple ang sagot: sino ang may-ari ng isang LLC, at sino ang namamahala rito?

Ang maikling sagot ay ang mga may-ari ng LLC ay tinatawag na mga member, samantalang ang mga taong responsable sa pagpapatakbo ng negosyo ay maaaring ang mismong mga member o mga itinalagang manager. Sa ilang LLC, ang pagmamay-ari at pamamahala ay iisa. Sa iba naman, ganap silang magkahiwalay.

Mahalagang maunawaan ang pagkakaibang ito kapag bumubuo ka ng iyong negosyo, gumagawa ng operating agreement, nagbubukas ng business bank account, tumatanggap ng mga bagong may-ari, o naghahanda para sa tax filings at mga rekord ng estado. Ang istrukturang pipiliin mo ay nakakaapekto sa kontrol, paggawa ng desisyon, at sa paraan ng pang-araw-araw na operasyon ng iyong negosyo.

Mga Member ng LLC: Sino ang May-ari ng isang LLC?

Ang mga may-ari ng isang LLC ay tinatawag na mga member. Ang member ay isang tao o entity na may hawak na ownership interest sa kumpanya. Ang ownership interest na ito ay maaaring nakabatay sa kapital na kontribusyon, sa kasunduang ginawa ng mga founder, o sa iba pang kaayusang nakasaad sa operating agreement.

Maaaring ang mga member ay:

• Mga indibidwal
• Iba pang LLC
• Mga korporasyon
• Mga trust
• Mga partnership

Maaaring magkaroon ng isang member lamang ang isang LLC o marami itong member.

Single-member LLCs

Ang single-member LLC ay may iisang may-ari. Karaniwang kontrolado ng may-ari na ito ang negosyo maliban kung pipili siyang magtalaga ng ibang tao upang humawak ng operasyon. Sa praktika, madalas na sabay na gumaganap ang may-ari bilang nag-iisang member at manager.

Multi-member LLCs

Ang multi-member LLC ay may dalawa o higit pang may-ari. Maaaring magkakaiba ang porsyento ng pagmamay-ari ng bawat member sa kumpanya. Hindi kailangang pantay-pantay ang hatian ng pagmamay-ari. Halimbawa, maaaring may 70% na pagmamay-ari ang isang member habang 30% naman ang sa iba, depende sa kasunduan ng mga may-ari.

Sa maraming multi-member LLC, ang mga porsyento ng pagmamay-ari ang tumutukoy sa voting power, alokasyon ng kita, at kung ano ang mangyayari kapag umalis o ibinenta ng isang member ang kanyang bahagi. Dapat malinaw na nakasaad ang mga patakarang ito sa operating agreement.

Mga Member ng LLC kumpara sa Mga Manager ng LLC

Ang mga member ang nagmamay-ari ng LLC. Ang mga manager ang nagpapatakbo nito.

Iyan ang pundasyon ng pamamahala ng LLC.

Ang member-managed LLC ay isang uri kung saan aktibong pinamamahalaan ng mga may-ari ang negosyo. Ang mga member ang gumagawa ng mga desisyon, lumalagda sa mga kontrata, nag-aapruba ng mahahalagang aksyon, at nangangasiwa sa operasyon.

Ang manager-managed LLC ay isang uri kung saan ang mga member ay nagtatalaga ng isa o higit pang manager upang patakbuhin ang kumpanya. Ang mga manager ay maaaring mga may-ari, ngunit hindi kinakailangang ganoon. Sa estrukturang ito, ang mga member ay mas kumikilos bilang mga investor o tagamasid at iniiwan ang pang-araw-araw na operasyon sa mga manager.

Mahalaga ang estrukturang ito dahil maaaring ihiwalay ang pagmamay-ari at kontrol. Maaaring may hawak na bahagi ng isang LLC ang isang tao nang hindi ito pinamamahalaan, at maaari ring magpatakbo ng negosyo ang isang tao nang wala siyang anumang pagmamay-aring bahagi.

Member-Managed LLCs

Ang member-managed LLC ay ang pinakakaraniwang estruktura para sa maliliit na negosyo at mga startup, lalo na kapag gusto ng lahat ng may-ari na aktibong makilahok.

Sa isang member-managed LLC, karaniwang ang mga member ang:

• Gumagawa ng mga ordinaryong desisyon sa negosyo
• Lumalagda sa mga kontrata at kasunduan
• Nagha-hire o nangangasiwa sa mga empleyado
• Nag-aapruba ng mga loan, lease, at iba pang mahahalagang obligasyon
• Humahawak ng banking, compliance, at mga usaping buwis

Mainam ang modelong ito kapag ang LLC ay may kaunting bilang lamang ng may-ari na nagtitiwala sa isa’t isa at nais ng direktang kontrol.

Mga Bentahe ng member-managed LLC

• Simple at madaling unawain na estruktura
• Direktang pakikilahok ng mga may-ari
• Mas kaunting antas ng awtoridad
• Kadalasang mas madaling patakbuhin para sa maliliit na negosyo

Posibleng Disbentahe

• Maaaring maging mahirap kapag maraming member ang kasali
• Maaaring bumagal ang paggawa ng desisyon kapag hindi nagkakasundo ang mga may-ari
• Hindi angkop kapag may ilang may-ari na gustong maging passive

Manager-Managed LLCs

Ang manager-managed LLC ay madalas gamitin kapag nais ng mga may-ari na ihiwalay ang pagmamay-ari sa pang-araw-araw na operasyon.

Sa estrukturang ito, ang mga manager ang humahawak sa negosyo at ang mga member ay may mas passive na papel. Ang mga manager ay maaaring member, outsider, o pareho. Dapat malinaw na nakasaad sa operating agreement kung anong awtoridad mayroon ang mga manager at kung aling mga aksyon ang nangangailangan pa rin ng pag-apruba ng mga member.

Maaaring maging kapaki-pakinabang ang estrukturang ito kapag:

• Ang ilang may-ari ay gustong maging passive investor
• Ang negosyo ay may maraming may-ari na may magkakaibang antas ng pakikilahok
• Kailangan ng propesyonal na pamamahala
• Mas malaki o mas komplikado ang operasyon ng LLC

Mga Bentahe ng manager-managed LLC

• Malinaw na paghihiwalay ng pagmamay-ari at pamamahala
• Mas madaling i-delegate ang awtoridad sa operasyon
• Kapaki-pakinabang kapag hindi lahat ng member ay gustong makilahok sa araw-araw na desisyon sa negosyo
• Maaaring magpahusay ng kahusayan sa mas malaki o mas komplikadong negosyo

Posibleng Disbentahe

• Maaaring mabawasan ang direktang kontrol ng mga may-ari sa negosyo
• Kailangang maingat na buuin ang operating agreement
• Kailangan ng malinaw na limitasyon sa awtoridad ng mga manager upang maiwasan ang alitan

Kailangang Maging Manager din ba ang mga May-ari ng LLC?

Hindi. Hindi kailangang mamahala ang mga may-ari ng LLC sa negosyo.

Maaaring maging ganap na passive ang isang member at hindi makilahok sa araw-araw na operasyon. Gayundin, maaaring magtalaga o kumuha ng manager kahit wala itong anumang membership interest. Isa ito sa mga dahilan kung bakit popular ang LLC.

Sabi nga, maraming maliliit na LLC ang pumipiling ang mismong mga may-ari rin ang mamahala sa negosyo. Kapag ang parehong tao ang may-ari at nagpapatakbo ng kumpanya, mas simple at mas madaling pamahalaan ang estruktura.

Mga Karaniwang Pamagat at Papel sa LLC

Flexible ang mga LLC, kaya hindi kasing-higpit ng sa korporasyon ang mga titulo. Gayunman, may ilang karaniwang pamagat na ginagamit upang ilarawan ang awtoridad at mga responsibilidad.

Member

Ang member ay may-ari ng LLC. Ito ang karaniwang titulo para sa ownership interest.

Managing member

Ang managing member ay isang member na may awtoridad na pamahalaan ang LLC. Karaniwang ginagamit ang titulong ito sa mga member-managed company kung saan ang isang may-ari ang nangunguna.

Manager

Ang manager ay isang taong itinalaga upang patakbuhin ang LLC. Maaaring may-ari o hindi ang mga manager.

President, CEO, CFO, o mga katulad na titulo

May ilang LLC na gumagamit ng mga titulong pang-korporasyon para sa branding o mas malinaw na operasyon. Maaaring maging kapaki-pakinabang ang mga titulong ito sa labas ng kumpanya, ngunit hindi nila dapat palitan ang legal na estrukturang inilalarawan sa operating agreement.

Kung gagamit ka ng mga titulong ito, tiyaking ipinapaliwanag ng iyong mga internal na dokumento kung sino ang may tunay na awtoridad na kumatawan at mag-obliga sa kumpanya.

Paano Tinutukoy ang Pagmamay-ari sa isang LLC

Karaniwang tinutukoy ang pagmamay-ari sa isang LLC sa operating agreement at makikita rin ito sa mga rekord ng kumpanya. Dapat ipaliwanag ng kasunduan:

• Sino ang mga member
• Ang porsyento ng pagmamay-ari o bilang ng unit ng bawat member
• Paano hinahati ang kita at pagkalugi
• Paano gumagana ang voting rights
• Kung maaari bang ilipat ang pagmamay-ari
• Ano ang mangyayari kung mamatay, umurong, o maalis ang isang member

Sa maraming estado, hindi hinihingi sa formation filing ang pangalan ng mga member. Ibig sabihin, maaaring hindi ipakita ng pampublikong rekord kung sino ang may-ari ng LLC, ngunit ang mga internal na dokumento ng kumpanya ay dapat palaging malinaw tungkol sa pagmamay-ari.

Ano ang LLC Operating Agreement?

Ang operating agreement ang pangunahing dokumentong namamahala sa pagmamay-ari at pamamahala ng isang LLC.

Dapat saklaw ng isang mahusay na operating agreement ang:

• Mga tungkulin ng member at porsyento ng pagmamay-ari
• Estruktura ng pamamahala
• Mga karapatan sa pagboto at threshold ng pagboto
• Pamamahagi ng kita
• Kapital na kontribusyon
• Pagtanggap ng mga bagong member
• Mga restriksiyon sa paglilipat
• Mga tuntunin sa dissolution
• Mga pamamaraan para sa alitan at deadlock

Kahit hindi ito hinihingi ng iyong estado, isa ito sa pinakamahalagang dokumentong maaari mong magkaroon. Kung walang operating agreement, ang default na mga tuntunin ng estado ay maaaring mamahala sa iyong negosyo sa paraang hindi mo naman ninanais.

Para sa mga founder na gumagamit ng Zenind sa pagbuo ng isang LLC, dito mahalaga ang maayos na pagkakaayos ng mga dokumento. Ang malinaw na formation records, impormasyon sa pagmamay-ari, at mga compliance document ay nagpapadali sa pagpapanatiling nakaayon ng estruktura ng kumpanya sa iyong mga layunin sa negosyo.

Kailangan Ko ba ng LLC List of Partners?

May ilang may-ari ng negosyo na gumagamit ng katagang “list of partners” kapag ang ibig nilang sabihin ay listahan ng mga may-ari o member. Sa legal na pananaw, ang LLC ay walang partners sa parehong paraan ng isang general partnership.

Sa halip, may mga member ang isang LLC. Kung maraming may-ari ang LLC, dapat ilista sila ng iyong operating agreement at tukuyin ang kanilang mga karapatan at responsibilidad.

Karaniwan, hindi tamang dokumento para sa isang LLC ang hiwalay na listahan ng mga partner. Ang kailangan mo ay malinaw na roster ng member, ownership schedule, at operating agreement na sumasalamin sa aktwal na estruktura ng kumpanya.

Paano Maging Member ng isang LLC

Karaniwang nagiging member sa isa sa tatlong paraan:

1. Bumuo ka ng LLC bilang isa sa mga paunang may-ari.
2. Tinanggap ka sa kalaunan alinsunod sa operating agreement.
3. Nakakuha ka ng ownership interest mula sa isang umiiral na member, alinsunod sa mga tuntunin ng paglipat ng kumpanya.

Bago tumanggap ng bagong member, dapat suriin ng LLC ang operating agreement, bumoto kung kinakailangan, at i-update ang mga internal na rekord. Kung gumagamit ang kumpanya ng membership units o porsyento ng pagmamay-ari, dapat maingat na i-update ang mga rekord na ito upang maiwasan ang kalituhan sa hinaharap.

Maaari Bang Magbago ang Pagmamay-ari ng isang LLC?

Oo. Maaaring magbago ang pagmamay-ari ng isang LLC sa paglipas ng panahon.

Kabilang sa mga karaniwang pagbabago ang:

• Pagdaragdag ng bagong member
• Pagbili sa bahagi ng isang umiiral na member
• Paglipat ng bahagi ng interes ng isang member
• Muling pag-aayos ng pagmamay-ari matapos ang capital contribution o restructuring

Dahil ang mga pagbabagong ito ay nakaaapekto sa kontrol, paghahati ng kita, at tax reporting, dapat itong idokumento nang nakasulat. Maaaring hingin ng operating agreement ang pag-apruba ng mga member bago maging epektibo ang anumang paglilipat ng pagmamay-ari.

Paano Pumili ng Tamang Estruktura ng Pamamahala para sa LLC

Ang pinakamainam na estruktura ay nakadepende sa kung gaano kalaki ang gustong pakikilahok ng mga may-ari at kung gaano kakomplikado ang magiging negosyo.

Piliin ang member-managed LLC kung:

• Lahat o karamihan ng may-ari ay gustong makilahok sa pamamahala
• Maliit at simple ang negosyo
• Gusto mo ng mas simpleng modelo ng operasyon

Piliin ang manager-managed LLC kung:

• Ang ilang may-ari ay gustong maging passive
• Inaasahan mo ang mga outside manager o investor
• Mas malaki o mas matrabaho ang operasyon ng kumpanya
• Gusto mo ng mas malinaw na paghihiwalay ng pagmamay-ari at kontrol

Walang iisang tamang sagot para sa lahat. Ang tamang pagpili ay yaong tumutugma sa tunay na paraan ng pagpapatakbo ng iyong negosyo.

Praktikal na Mga Tip para sa Bagong May-ari ng LLC

Kung nagtatayo ka ng bagong LLC, tandaan ang mga puntong ito:

• Maagang magpasya kung ang LLC ay magiging member-managed o manager-managed
• Isulat ang mga porsyento ng pagmamay-ari
• Gumawa ng operating agreement kahit hindi ito hinihingi
• Linawin kung sino ang maaaring lumagda sa mga kontrata at magbukas ng mga account
• Panatilihing updated ang mga rekord ng member at manager
• Suriin ang kasunduan bago magdagdag ng mga bagong may-ari o baguhin ang kontrol

Ang kaunting istruktura sa simula ay makapipigil sa malalaking alitan sa hinaharap.

Pangwakas na Puntos

Ang isang LLC ay pagmamay-ari ng mga member nito at pinamamahalaan alinman ng mga member na iyon o ng mga itinalagang manager. Ang pangunahing pagkakaiba ay kontrol: ang mga member ang may-ari ng kumpanya, samantalang ang mga manager ang nagpapatakbo nito. Sa isang member-managed LLC, ang mga may-ari mismo ang humahawak sa operasyon. Sa isang manager-managed LLC, inililipat ang pamamahala sa mga itinalagang indibidwal.

Nakasalalay ang tamang estruktura sa kung gaano kasangkot ang mga may-ari, kung paano nakaayos ang negosyo, at kung gaano kalaking awtoridad ang dapat nakasentro sa iisang grupo. Ang maayos na operating agreement ang pinakamahusay na paraan upang malinaw na itakda ang mga tungkuling ito at mapanatiling umuusad ang negosyo sa tamang direksyon.