Siapa yang Memiliki dan Mengelola LLC? Panduan Jelas tentang Member dan Manager

Limited liability company, atau LLC, dibangun di atas fleksibilitas. Berbeda dengan corporation yang mengikuti model kepemilikan dan pengelolaan yang lebih kaku, LLC memungkinkan pemilik menentukan bagaimana kendali dibagi, siapa yang menjalankan operasional harian, dan bagaimana laba dibagikan. Fleksibilitas itu adalah salah satu alasan utama pemilik bisnis kecil memilih struktur LLC.

Namun, fleksibilitas yang sama juga dapat menimbulkan kebingungan. Banyak orang mengajukan pertanyaan sederhana dengan jawaban yang tidak sesederhana itu: siapa yang memiliki LLC, dan siapa yang mengelolanya?

Jawaban singkatnya adalah bahwa pemilik LLC disebut members, sedangkan orang yang bertanggung jawab menjalankan bisnis dapat berupa para members itu sendiri atau managers yang ditunjuk. Dalam beberapa LLC, kepemilikan dan pengelolaan adalah hal yang sama. Dalam LLC lainnya, keduanya dipisahkan sepenuhnya.

Memahami perbedaan ini penting ketika Anda membentuk bisnis, menyusun operating agreement, membuka rekening bank bisnis, menerima pemilik baru, atau menyiapkan pengajuan pajak dan catatan negara bagian. Struktur yang Anda pilih memengaruhi kendali, pengambilan keputusan, dan cara bisnis Anda beroperasi setiap hari.

LLC Members: Siapa yang Memiliki LLC?

Pemilik LLC disebut members. Seorang member adalah orang atau entitas yang memiliki kepentingan kepemilikan dalam perusahaan. Kepentingan kepemilikan tersebut dapat didasarkan pada kontribusi modal, kesepakatan antar pendiri, atau pengaturan lain yang ditetapkan dalam operating agreement.

Members dapat berupa:

• Individu
• LLC lain
• Corporation
• Trust
• Partnership

Sebuah LLC dapat memiliki satu member atau beberapa members.

Single-member LLCs

Single-member LLC memiliki satu pemilik. Pemilik tersebut biasanya mengendalikan bisnis, kecuali jika ia memilih menunjuk orang lain untuk menangani operasional. Dalam praktiknya, pemilik sering bertindak sebagai satu-satunya member sekaligus manager.

Multi-member LLCs

Multi-member LLC memiliki dua atau lebih pemilik. Setiap member dapat memiliki persentase perusahaan yang berbeda. Kepemilikan tidak selalu harus dibagi sama rata. Misalnya, satu member dapat memiliki 70% sedangkan member lain memiliki 30%, tergantung pada kesepakatan antar pemilik.

Dalam banyak multi-member LLC, persentase kepemilikan menentukan hak suara, alokasi laba, dan apa yang terjadi jika seorang member keluar atau menjual kepentingannya. Aturan tersebut sebaiknya ditulis dengan jelas dalam operating agreement.

Member LLC vs. Manager LLC

Members memiliki LLC. Managers menjalankannya.

Perbedaan itu merupakan dasar tata kelola LLC.

Member-managed LLC adalah LLC di mana para pemilik secara aktif mengelola bisnis. Para members menangani pengambilan keputusan, menandatangani kontrak, menyetujui tindakan besar, dan mengawasi operasional.

Manager-managed LLC adalah LLC di mana para members menunjuk satu atau lebih managers untuk menjalankan perusahaan. Managers bisa saja merupakan pemilik, tetapi tidak harus demikian. Dalam struktur ini, members lebih berperan seperti investor atau pengawas dan menyerahkan operasional harian kepada para managers.

Struktur ini penting karena kepemilikan dan kendali dapat dipisahkan. Seseorang dapat memiliki sebagian LLC tanpa mengelolanya, dan seseorang dapat mengelola bisnis tanpa memiliki bagian apa pun.

Member-Managed LLCs

Member-managed LLC adalah struktur yang paling umum untuk bisnis kecil dan startup, terutama ketika semua pemilik ingin berperan aktif.

Dalam member-managed LLC, members biasanya:

• Membuat keputusan bisnis rutin
• Menandatangani kontrak dan perjanjian
• Merekrut atau mengawasi karyawan
• Menyetujui pinjaman, sewa, dan komitmen besar lainnya
• Menangani perbankan, kepatuhan, dan urusan pajak

Model ini cocok ketika LLC memiliki sedikit pemilik yang saling percaya dan menginginkan kendali langsung.

Keunggulan member-managed LLC

• Struktur sederhana dan mudah dipahami
• Keterlibatan langsung dari pemilik
• Lebih sedikit lapisan otoritas
• Sering kali lebih mudah dijalankan oleh bisnis kecil

Potensi kekurangan

• Dapat menjadi sulit jika banyak members terlibat
• Pengambilan keputusan dapat melambat ketika pemilik tidak sepakat
• Kurang ideal ketika sebagian pemilik ingin terlibat secara pasif

Manager-Managed LLCs

Manager-managed LLC sering digunakan ketika para pemilik ingin memisahkan kepemilikan dari operasional harian.

Dalam struktur ini, managers menangani bisnis dan members mengambil peran yang lebih pasif. Managers dapat merupakan member, pihak luar, atau keduanya. Operating agreement harus dengan jelas mendefinisikan wewenang managers dan tindakan apa saja yang masih memerlukan persetujuan members.

Struktur ini dapat berguna ketika:

• Sebagian pemilik ingin menjadi investor pasif
• Bisnis memiliki banyak pemilik dengan tingkat keterlibatan yang berbeda
• Dibutuhkan manajemen profesional
• LLC lebih besar atau lebih kompleks secara operasional

Keunggulan manager-managed LLC

• Pemisahan yang jelas antara kepemilikan dan pengelolaan
• Lebih mudah mendelegasikan wewenang operasional
• Berguna ketika tidak semua members ingin terlibat dalam keputusan harian bisnis
• Dapat meningkatkan efisiensi pada bisnis yang lebih besar atau lebih kompleks

Potensi kekurangan

• Pemilik mungkin memiliki kendali langsung yang lebih kecil atas bisnis
• Operating agreement harus disusun dengan cermat
• Managers memerlukan batas wewenang yang jelas untuk menghindari sengketa

Apakah Pemilik LLC Harus Menjadi Manager?

Tidak. Pemilik LLC tidak harus mengelola bisnis.

Seorang member dapat sepenuhnya pasif dan tidak mengambil bagian dalam operasional harian. Demikian pula, seorang manager dapat dipekerjakan atau ditunjuk tanpa memiliki kepentingan keanggotaan apa pun. Fleksibilitas ini adalah salah satu alasan LLC populer.

Namun, banyak LLC kecil memilih agar pemilik juga mengelola bisnis. Ketika orang yang sama memiliki dan menjalankan perusahaan, strukturnya lebih sederhana dan lebih mudah dikelola.

Gelar dan Peran Umum dalam LLC

LLC bersifat fleksibel, jadi gelar tidak ditetapkan secara kaku seperti pada corporation. Meski begitu, ada beberapa gelar yang umum digunakan untuk menjelaskan wewenang dan tanggung jawab.

Member

Member adalah pemilik LLC. Ini adalah gelar standar untuk kepentingan kepemilikan.

Managing member

Managing member adalah member yang memiliki wewenang untuk mengelola LLC. Gelar ini umum pada perusahaan yang dikelola oleh members, di mana salah satu pemilik memimpin.

Manager

Manager adalah orang yang ditunjuk untuk menjalankan LLC. Manager dapat memiliki atau tidak memiliki kepentingan kepemilikan.

President, CEO, CFO, atau gelar serupa

Beberapa LLC menggunakan gelar ala corporation untuk kebutuhan branding atau kejelasan operasional. Gelar-gelar ini dapat berguna untuk pihak luar, tetapi tidak boleh menggantikan struktur hukum yang dijelaskan dalam operating agreement.

Jika Anda menggunakan gelar tersebut, pastikan dokumen internal Anda menjelaskan siapa yang benar-benar memiliki wewenang untuk mengikat perusahaan.

Bagaimana Kepemilikan LLC Ditentukan

Kepemilikan dalam LLC biasanya ditetapkan dalam operating agreement dan tercermin dalam catatan perusahaan. Perjanjian tersebut harus menjelaskan:

• Siapa saja members
• Persentase kepemilikan atau jumlah unit masing-masing member
• Bagaimana laba dan rugi dialokasikan
• Bagaimana hak suara bekerja
• Apakah kepemilikan dapat dialihkan
• Apa yang terjadi jika seorang member meninggal, mengundurkan diri, atau dikeluarkan

Di banyak negara bagian, pengajuan pembentukan tidak mewajibkan pengungkapan nama members. Artinya, catatan publik mungkin tidak menunjukkan siapa yang memiliki LLC, tetapi dokumen internal perusahaan harus selalu menjelaskan kepemilikan dengan jelas.

Apa Itu Operating Agreement LLC?

Operating agreement adalah dokumen utama yang mengatur kepemilikan dan pengelolaan LLC.

Operating agreement yang baik harus membahas:

• Peran members dan persentase kepemilikan
• Struktur pengelolaan
• Hak suara dan ambang pemungutan suara
• Pembagian laba
• Kontribusi modal
• Penerimaan members baru
• Pembatasan pengalihan
• Aturan pembubaran
• Prosedur untuk sengketa dan kebuntuan keputusan

Bahkan jika negara bagian Anda tidak mewajibkan operating agreement, dokumen ini adalah salah satu yang paling penting untuk dimiliki. Tanpanya, aturan default negara bagian dapat mengatur bisnis Anda dengan cara yang tidak Anda inginkan.

Bagi pendiri yang menggunakan Zenind untuk membentuk LLC, inilah saatnya organisasi dokumen yang baik menjadi penting. Catatan pembentukan yang jelas, informasi kepemilikan, dan dokumen kepatuhan memudahkan Anda menjaga struktur perusahaan tetap selaras dengan tujuan bisnis.

Apakah Saya Memerlukan Daftar Partner LLC?

Beberapa pemilik bisnis menggunakan istilah “daftar partner” ketika sebenarnya yang dimaksud adalah daftar pemilik atau members. Secara hukum, LLC tidak memiliki partner dalam arti yang sama seperti partnership umum.

Sebaliknya, LLC memiliki members. Jika LLC memiliki banyak pemilik, operating agreement Anda harus mencantumkan mereka dan mendefinisikan hak serta tanggung jawab mereka.

Daftar partner terpisah biasanya bukan dokumen yang tepat untuk LLC. Yang Anda perlukan adalah daftar members yang jelas, jadwal kepemilikan, dan operating agreement yang mencerminkan struktur perusahaan yang sebenarnya.

Cara Menjadi Member LLC

Menjadi member biasanya terjadi melalui salah satu dari tiga cara berikut:

1. Anda membentuk LLC sebagai salah satu pemilik awal.
2. Anda diterima kemudian berdasarkan operating agreement.
3. Anda memperoleh kepentingan kepemilikan dari member yang sudah ada, dengan tunduk pada aturan pengalihan perusahaan.

Sebelum menerima member baru, LLC harus meninjau operating agreement, melakukan pemungutan suara jika diperlukan, dan memperbarui catatan internal. Jika perusahaan menggunakan unit keanggotaan atau persentase kepemilikan, catatan tersebut harus diperbarui dengan cermat agar tidak menimbulkan kebingungan di kemudian hari.

Apakah Kepemilikan LLC Dapat Berubah?

Ya. Kepemilikan LLC dapat berubah seiring waktu.

Perubahan yang umum meliputi:

• Menambahkan member baru
• Membeli keluar member yang sudah ada
• Mengalihkan sebagian kepentingan member
• Menata ulang kepemilikan setelah kontribusi modal atau restrukturisasi

Karena perubahan ini memengaruhi kendali, pembagian laba, dan pelaporan pajak, semuanya harus didokumentasikan secara tertulis. Operating agreement dapat mensyaratkan persetujuan members sebelum pengalihan kepemilikan berlaku.

Cara Memilih Struktur Pengelolaan LLC yang Tepat

Struktur terbaik bergantung pada seberapa terlibat para pemilik dan seberapa kompleks bisnis kemungkinan akan menjadi.

Pilih member-managed LLC jika:

• Semua atau sebagian besar pemilik ingin ikut serta dalam pengelolaan
• Bisnisnya kecil dan sederhana
• Anda menginginkan model operasional yang lebih mudah

Pilih manager-managed LLC jika:

• Sebagian pemilik ingin berperan pasif
• Anda mengharapkan manager atau investor dari luar
• Perusahaan lebih besar atau lebih menuntut secara operasional
• Anda menginginkan pemisahan yang lebih jelas antara kepemilikan dan kendali

Tidak ada jawaban universal. Pilihan yang tepat adalah yang sesuai dengan cara bisnis Anda benar-benar akan beroperasi.

Tips Praktis untuk Pemilik LLC Baru

Jika Anda membentuk LLC baru, ingat hal-hal berikut:

• Tentukan sejak awal apakah LLC akan bersifat member-managed atau manager-managed
• Tuliskan persentase kepemilikan secara jelas
• Susun operating agreement meskipun tidak diwajibkan
• Tegaskan siapa yang dapat menandatangani kontrak dan membuka rekening
• Jaga agar catatan members dan managers tetap mutakhir
• Tinjau perjanjian sebelum menambah pemilik baru atau mengubah kendali

Sedikit struktur di awal dapat mencegah sengketa besar di kemudian hari.

Kesimpulan Akhir

Sebuah LLC dimiliki oleh members dan dikelola oleh members tersebut atau oleh managers yang ditunjuk. Perbedaan utamanya adalah kendali: members memiliki perusahaan, sementara managers menjalankannya. Dalam member-managed LLC, para pemilik menangani operasional sendiri. Dalam manager-managed LLC, pengelolaan didelegasikan kepada individu yang ditunjuk.

Struktur yang tepat bergantung pada seberapa terlibat para pemilik ingin berperan, bagaimana bisnis diatur, dan seberapa besar wewenang yang harus dipusatkan. Operating agreement yang disusun dengan baik adalah cara terbaik untuk mendefinisikan peran-peran tersebut secara jelas dan menjaga bisnis tetap bergerak ke arah yang tepat.