Хто володіє та керує LLC? Зрозумілий посібник про членів і менеджерів

Компанія з обмеженою відповідальністю, або LLC, побудована на гнучкості. На відміну від корпорації, яка дотримується більш жорсткої моделі власності та управління, LLC дає власникам змогу самостійно визначати, як розподіляється контроль, хто керує щоденною діяльністю та як розподіляється прибуток. Саме ця гнучкість є однією з головних причин, чому власники малого бізнесу обирають структуру LLC.

Водночас ця ж гнучкість може створювати плутанину. Люди часто ставлять просте запитання з не таким уже й простим відповіддю: хто володіє LLC і хто нею керує?

Коротка відповідь така: власників LLC називають членами, а людей, відповідальних за ведення бізнесу, можуть бути самі члени або призначені менеджери. У деяких LLC власність і управління є одними й тими самими. В інших вони повністю розділені.

Розуміння цієї різниці має значення, коли ви створюєте бізнес, готуєте операційну угоду, відкриваєте бізнес-рахунок у банку, приймаєте нових власників або готуєтеся до податкової звітності та державних записів. Обрана структура впливає на контроль, ухвалення рішень і щоденну роботу вашої компанії.

Члени LLC: Хто володіє LLC?

Власників LLC називають членами. Член — це фізична або юридична особа, яка має частку власності в компанії. Така частка може ґрунтуватися на внеску капіталу, угоді між засновниками або іншій домовленості, визначеній в операційній угоді.

Членами можуть бути:

• Фізичні особи
• Інші LLC
• Корпорації
• Трасти
• Партнерства

LLC може мати одного члена або кількох членів.

LLC з одним членом

LLC з одним членом має одного власника. Зазвичай цей власник контролює бізнес, якщо тільки не вирішить призначити когось іншого для операційного управління. На практиці власник часто виступає і єдиним членом, і менеджером.

LLC з кількома членами

LLC з кількома членами має двох або більше власників. Кожен член може володіти різним відсотком компанії. Частки власності не завжди мають бути рівними. Наприклад, один член може володіти 70%, а інший — 30%, залежно від домовленості між власниками.

У багатьох LLC з кількома членами відсоток власності визначає право голосу, розподіл прибутку та те, що станеться, якщо член вийде з компанії або продасть свою частку. Ці правила слід чітко викласти в операційній угоді.

Члени LLC vs. менеджери LLC

Члени володіють LLC. Менеджери нею керують.

Ця відмінність є основою управління LLC.

LLC з управлінням членами — це структура, у якій власники активно керують бізнесом. Члени ухвалюють рішення, підписують контракти, схвалюють важливі дії та контролюють операційну діяльність.

LLC з управлінням менеджерами — це структура, у якій члени призначають одного або кількох менеджерів для управління компанією. Менеджери можуть бути власниками, але не обов’язково. У такій структурі члени більше схожі на інвесторів або наглядових осіб і залишають щоденну діяльність менеджерам.

Ця структура важлива, тому що власність і контроль можуть бути розділені. Хтось може володіти часткою LLC, не керуючи нею, а хтось може керувати бізнесом, не маючи жодної частки власності.

LLC з управлінням членами

LLC з управлінням членами є найпоширенішою структурою для малого бізнесу та стартапів, особливо коли всі власники хочуть брати активну участь.

У LLC з управлінням членами члени зазвичай:

• Ухвалюють звичайні бізнес-рішення
• Підписують контракти та угоди
• Наймають або контролюють працівників
• Схвалюють кредити, оренду та інші великі зобов’язання
• Займаються банківськими питаннями, комплаєнсом і податками

Ця модель добре підходить, коли LLC має невелику кількість власників, які довіряють одне одному та хочуть прямого контролю.

Переваги LLC з управлінням членами

• Проста та зрозуміла структура
• Пряма участь власників
• Менше рівнів управління
• Часто легше вести невеликим компаніям

Можливі недоліки

• Може стати складною, якщо учасників багато
• Ухвалення рішень може сповільнюватися, коли власники не погоджуються
• Не найкращий варіант, якщо частина власників хоче пасивної участі

LLC з управлінням менеджерами

LLC з управлінням менеджерами часто використовують, коли власники хочуть відокремити володіння від щоденного операційного управління.

У цій структурі менеджери керують бізнесом, а члени займають більш пасивну позицію. Менеджери можуть бути членами, сторонніми особами або і тими, і тими. Операційна угода має чітко визначати, які повноваження мають менеджери і які дії все ще потребують схвалення членів.

Ця структура може бути корисною, коли:

• Деякі власники хочуть бути пасивними інвесторами
• У бізнесу є кілька власників із різним рівнем залученості
• Потрібне професійне управління
• LLC є більшою або складнішою в операційному плані

Переваги LLC з управлінням менеджерами

• Чітке розділення власності та управління
• Легше делегувати операційні повноваження
• Корисно, коли не всі члени хочуть брати участь у щоденних бізнес-рішеннях
• Може підвищити ефективність у більших або складніших компаніях

Можливі недоліки

• Власники можуть мати менше прямого контролю над бізнесом
• Операційну угоду потрібно ретельно опрацювати
• Повноваження менеджерів мають бути чітко визначені, щоб уникнути спорів

Чи мають власники LLC бути менеджерами?

Ні. Власники LLC не зобов’язані керувати бізнесом.

Член може бути повністю пасивним і не брати участі в щоденній діяльності. Так само менеджер може бути призначений або найнятий без будь-якої частки власності. Саме ця гнучкість є однією з причин популярності LLC.

Водночас багато невеликих LLC обирають, щоб власники також керували бізнесом. Коли одні й ті самі люди і володіють компанією, і керують нею, структура є простішою та легшою в адмініструванні.

Поширені назви та ролі в LLC

LLC є гнучкими, тому назви посад не є фіксованими так, як у корпорації. Водночас певні назви часто використовують для позначення повноважень і обов’язків.

Член

Член — це власник LLC. Це стандартна назва для частки власності.

Керуючий член

Керуючий член — це член, який має повноваження керувати LLC. Така назва часто використовується в компаніях з управлінням членами, де один із власників бере на себе провідну роль.

Менеджер

Менеджер — це особа, призначена керувати LLC. Менеджери можуть бути власниками або не бути ними.

Президент, CEO, CFO або подібні назви

Деякі LLC використовують корпоративні назви посад для брендингу або операційної зрозумілості. Такі назви можуть бути корисними для зовнішнього середовища, але вони не повинні замінювати юридичну структуру, описану в операційній угоді.

Якщо ви використовуєте такі назви, переконайтеся, що внутрішні документи пояснюють, хто має фактичні повноваження представляти компанію.

Як визначається власність LLC

Власність у LLC зазвичай визначається в операційній угоді та відображається у внутрішніх записах компанії. Угода має пояснювати:

• Хто є членами
• Який відсоток власності або кількість часток має кожен член
• Як розподіляються прибутки та збитки
• Як працює право голосу
• Чи можна передавати частку власності
• Що станеться, якщо член помре, вийде або буде виключений

У багатьох штатах реєстраційна подача не вимагає розкривати імена членів. Це означає, що публічний запис може не показувати, хто володіє LLC, але внутрішні документи компанії завжди мають чітко визначати власність.

Що таке операційна угода LLC?

Операційна угода — це ключовий документ, який регулює власність і управління LLC.

Сильна операційна угода має охоплювати:

• Ролі членів і відсотки власності
• Структуру управління
• Право голосу та пороги голосування
• Розподіл прибутку
• Внески капіталу
• Прийняття нових членів
• Обмеження на передачу часток
• Правила ліквідації
• Процедури вирішення спорів і тупикових ситуацій

Навіть якщо у вашому штаті операційна угода не є обов’язковою, це один із найважливіших документів, які ви можете мати. Без неї можуть застосовуватися стандартні правила штату, які не відповідатимуть вашим намірам.

Для засновників, які використовують Zenind для створення LLC, саме тут особливо важлива хороша організація документів. Чіткі реєстраційні записи, дані про власність і документи з комплаєнсу полегшують узгодження структури компанії з вашими бізнес-цілями.

Чи потрібен мені список партнерів LLC?

Деякі власники бізнесу використовують фразу «список партнерів», коли насправді мають на увазі список власників або членів. Юридично LLC не має партнерів так, як це буває в загальному партнерстві.

Натомість у LLC є члени. Якщо LLC має кількох власників, ваша операційна угода має перелічувати їх і визначати їхні права та обов’язки.

Окремий список партнерів зазвичай не є правильним документом для LLC. Вам потрібен чіткий реєстр членів, схема власності та операційна угода, яка відображає фактичну структуру компанії.

Як стати членом LLC

Стати членом можна зазвичай одним із трьох способів:

1. Ви створюєте LLC як один із початкових власників.
2. Вас приймають пізніше відповідно до операційної угоди.
3. Ви набуваєте частку власності від чинного члена з дотриманням правил компанії щодо передачі часток.

Перед прийняттям нового члена LLC має переглянути операційну угоду, провести голосування, якщо це потрібно, і оновити внутрішні записи. Якщо компанія використовує частки участі або відсоткові інтереси, ці записи слід оновлювати уважно, щоб уникнути подальшої плутанини.

Чи може змінюватися власність LLC?

Так. Власність LLC може змінюватися з часом.

Поширені зміни включають:

• Додавання нового члена
• Викуп частки чинного члена
• Передачу частини частки члена
• Перерозподіл власності після внеску капіталу або реструктуризації

Оскільки такі зміни впливають на контроль, розподіл прибутку та податкову звітність, їх слід оформлювати письмово. Операційна угода може вимагати схвалення членів до того, як будь-яка передача власності набуде чинності.

Як обрати правильну структуру управління LLC

Найкраща структура залежить від того, наскільки активно власники хочуть брати участь і наскільки складним, імовірно, стане бізнес.

Обирайте LLC з управлінням членами, якщо:

• Усі або більшість власників хочуть брати участь в управлінні
• Бізнес невеликий і простий
• Вам потрібна простіша операційна модель

Обирайте LLC з управлінням менеджерами, якщо:

• Дехто з власників хоче пасивну роль
• Ви очікуєте залучення зовнішніх менеджерів або інвесторів
• Компанія більша або має складніші операції
• Ви хочете чіткішого розділення між власністю та контролем

Універсальної відповіді немає. Правильний вибір — той, який відповідає тому, як ваш бізнес фактично працюватиме.

Практичні поради для нових власників LLC

Якщо ви створюєте нову LLC, пам’ятайте про таке:

• Завчасно вирішіть, чи буде LLC з управлінням членами чи менеджерами
• Зафіксуйте відсотки власності письмово
• Підготуйте операційну угоду, навіть якщо вона не є обов’язковою
• Чітко визначте, хто може підписувати контракти та відкривати рахунки
• Оновлюйте записи про членів і менеджерів
• Переглядайте угоду перед додаванням нових власників або зміною контролю

Трохи структури на початку може запобігти значним спорам пізніше.

Підсумок

LLC належить її членам і керується або цими членами, або призначеними менеджерами. Ключова різниця полягає в контролі: члени володіють компанією, а менеджери нею керують. У LLC з управлінням членами власники самі ведуть операційну діяльність. У LLC з управлінням менеджерами управління делегується визначеним особам.

Правильна структура залежить від того, наскільки активно власники хочуть брати участь, як організований бізнес і наскільки централізованими мають бути повноваження. Добре складена операційна угода — найкращий спосіб чітко визначити ці ролі та тримати бізнес у правильному руслі.