Кой притежава и управлява едно LLC? Ясно ръководство за членове и управители

Дружеството с ограничена отговорност, или LLC, е изградено около гъвкавостта. За разлика от корпорацията, която следва по-строг модел на собственост и управление, LLC позволява на собствениците да решат как се разпределя контролът, кой ръководи ежедневните операции и как се разпределя печалбата. Тази гъвкавост е една от основните причини малките предприемачи да избират структура LLC.

Въпреки това същата тази гъвкавост може да създаде объркване. Хората често задават един прост въпрос с не толкова прост отговор: кой притежава LLC и кой го управлява?

Краткият отговор е, че собствениците на LLC се наричат членове, а хората, които отговарят за управлението на бизнеса, могат да бъдат самите членове или назначени управители. В някои LLC собствеността и управлението са едно и също нещо. В други те са напълно разделени.

Разбирането на това разграничение има значение, когато създавате бизнеса си, изготвяте оперативния договор, откривате бизнес банкова сметка, приемате нови собственици или се подготвяте за данъчни декларации и държавни регистри. Избраната структура влияе върху контрола, вземането на решения и начина, по който бизнесът ви работи всеки ден.

Членове на LLC: Кой притежава LLC?

Собствениците на LLC се наричат членове. Член е физическо или юридическо лице, което притежава дял от собствеността в компанията. Този дял може да се основава на капиталова вноска, споразумение между основателите или друга договореност, описана в оперативния договор.

Членове могат да бъдат:

• Физически лица
• Други LLC
• Корпорации
• Тръстове
• Партньорства

Едно LLC може да има един член или множество членове.

LLC с един член

LLC с един член има един собственик. Този собственик обикновено контролира бизнеса, освен ако не реши да назначи някой друг да се занимава с операциите. На практика собственикът често изпълнява ролята едновременно на единствен член и управител.

LLC с няколко члена

LLC с няколко члена има двама или повече собственици. Всеки член може да притежава различен процент от компанията. Собствеността не винаги трябва да бъде разделена поравно. Например един член може да притежава 70%, а друг 30%, в зависимост от споразумението между собствениците.

В много LLC с няколко члена процентите на собственост определят правото на глас, разпределението на печалбата и какво се случва, ако член напусне или продаде своя дял. Тези правила трябва да бъдат ясно записани в оперативния договор.

Членове на LLC срещу управители на LLC

Членовете притежават LLC. Управителите го ръководят.

Това разграничение е основата на управлението на LLC.

LLC, управлявано от членовете, е структура, при която собствениците активно управляват бизнеса. Членовете вземат решения, подписват договори, одобряват важни действия и следят операциите.

LLC, управлявано от управител, е структура, при която членовете назначават един или повече управители да ръководят компанията. Управителите могат да бъдат собственици, но не е задължително. При тази структура членовете действат по-скоро като инвеститори или контролиращи лица и оставят ежедневните операции на управителите.

Тази структура е важна, защото собствеността и контролът могат да бъдат разделени. Някой може да притежава част от LLC, без да го управлява, а друг може да управлява бизнеса, без да притежава какъвто и да е дял.

LLC, управлявано от членовете

LLC, управлявано от членовете, е най-често срещаната структура за малки предприятия и стартъпи, особено когато всички собственици искат активна роля.

В LLC, управлявано от членовете, членовете обикновено:

• Вземат обичайни бизнес решения
• Подписват договори и споразумения
• Назначават или ръководят служители
• Одобряват заеми, наеми и други значими ангажименти
• Управляват банкирането, съответствието и данъчните въпроси

Този модел работи добре, когато LLC има малък брой собственици, които си имат доверие и искат пряк контрол.

Предимства на LLC, управлявано от членовете

• Прост и интуитивен модел
• Пряко участие на собствениците
• По-малко нива на управление
• Често по-лесен за работа при малки фирми

Потенциални недостатъци

• Може да стане трудно, ако участват много членове
• Вземането на решения може да се забави при несъгласие между собствениците
• Не е подходящо, когато някои собственици искат пасивно участие

LLC, управлявано от управител

LLC, управлявано от управител, често се използва, когато собствениците искат да отделят собствеността от ежедневните операции.

При тази структура управителите ръководят бизнеса, а членовете имат по-пасивна роля. Управителите могат да бъдат членове, външни лица или и двете. Оперативният договор трябва ясно да определя какви правомощия имат управителите и кои действия все още изискват одобрение от членовете.

Тази структура може да бъде полезна, когато:

• Някои собственици искат да бъдат пасивни инвеститори
• Бизнесът има много собственици с различни нива на участие
• Нужни са професионални управленски умения
• LLC е по-голямо или по-оперативно сложно

Предимства на LLC, управлявано от управител

• Ясно разделение между собственост и управление
• По-лесно делегиране на оперативни правомощия
• Полезно, когато не всички членове искат да участват в ежедневните решения
• Може да подобри ефективността при по-големи или по-сложни бизнеси

Потенциални недостатъци

• Собствениците може да имат по-малък пряк контрол върху бизнеса
• Оперативният договор трябва да бъде изготвен внимателно
• Управителите се нуждаят от ясни граници на правомощията, за да се избегнат спорове

Трябва ли собствениците на LLC да са и управители?

Не. Собствениците на LLC не е задължително да управляват бизнеса.

Един член може да бъде напълно пасивен и да не участва в ежедневните операции. По същия начин управител може да бъде нает или назначен, без да притежава какъвто и да е членски дял. Тази гъвкавост е една от причините LLC да са толкова популярни.

Въпреки това много малки LLC избират собствениците да управляват бизнеса. Когато едни и същи хора притежават и ръководят компанията, структурата е по-проста и по-лесна за администриране.

Често срещани длъжности и роли в LLC

LLC са гъвкави, така че длъжностите не са фиксирани по начина, по който са в корпорацията. Въпреки това някои титли се използват често, за да описват правомощия и отговорности.

Член

Членът е собственик на LLC. Това е стандартната титла за дял на собственост.

Управляващ член

Управляващият член е член, който има правомощия да управлява LLC. Тази титла е често срещана при структури, управлявани от членовете, когато един собственик поема водеща роля.

Управител

Управителят е лице, назначено да ръководи LLC. Управителите могат да бъдат собственици, но не е задължително.

Президент, главен изпълнителен директор, финансов директор или подобни титли

Някои LLC използват корпоративни титли за брандиране или оперативна яснота. Тези титли могат да бъдат полезни за външния свят, но не бива да заменят правната структура, описана в оперативния договор.

Ако използвате такива титли, уверете се, че вътрешните ви документи обясняват кой има реална власт да обвързва компанията.

Как се определя собствеността в LLC

Собствеността в LLC обикновено се определя в оперативния договор и се отразява в документите на компанията. Договорът трябва да обяснява:

• Кои са членовете
• Какъв е процентът на собственост или броят на дяловете на всеки член
• Как се разпределят печалбите и загубите
• Как работят правата на глас
• Дали собствеността може да бъде прехвърляна
• Какво се случва, ако член почине, се оттегли или бъде отстранен

В много щати документът за регистрация не изисква публично разкриване на имената на членовете. Това означава, че публичният регистър може да не показва кой притежава LLC, но вътрешните фирмени документи винаги трябва ясно да указват собствеността.

Какво представлява оперативният договор на LLC?

Оперативният договор е ключовият документ, който урежда собствеността и управлението на LLC.

Силен оперативен договор трябва да урежда:

• Ролите на членовете и процентите на собственост
• Структурата на управление
• Правата на глас и праговете за гласуване
• Разпределението на печалбата
• Капиталовите вноски
• Приемането на нови членове
• Ограниченията за прехвърляне
• Правилата за прекратяване
• Процедурите при спорове и блокиране на решения

Дори вашият щат да не изисква оперативен договор, това е един от най-важните документи, които можете да имате. Без него може да се прилагат стандартните правила на щата по начин, който не сте предвидили.

За основателите, които използват Zenind за учредяване на LLC, тук добрата организация на документите има значение. Ясните документи за учредяване, информацията за собствеността и документите за съответствие улесняват поддържането на структурата на компанията в съответствие с бизнес целите ви.

Нужен ли е списък на партньорите в LLC?

Някои собственици на бизнес използват израза „списък на партньорите“, когато всъщност имат предвид списък на собствениците или членовете. Правно LLC няма партньори по същия начин, както едно общо дружество.

Вместо това LLC има членове. Ако LLC има няколко собственици, оперативният договор трябва да ги изброява и да определя техните права и отговорности.

Отделен списък на партньори обикновено не е правилният документ за LLC. Това, от което се нуждаете, е ясен регистър на членовете, график на собствеността и оперативен договор, който отразява действителната структура на компанията.

Как да станете член на LLC

Ставането на член обикновено става по един от три начина:

1. Учредявате LLC като един от първоначалните собственици.
2. Приемате се по-късно съгласно оперативния договор.
3. Придобивате дял от съществуващ член, при спазване на правилата на компанията за прехвърляне.

Преди да се приеме нов член, LLC трябва да прегледа оперативния договор, да гласува, ако това се изисква, и да актуализира вътрешните записи. Ако компанията използва членски дялове или процентни участия, тези записи трябва да се актуализират внимателно, за да се избегне объркване по-късно.

Може ли собствеността в LLC да се промени?

Да. Собствеността в LLC може да се променя с времето.

Чести промени включват:

• Добавяне на нов член
• Изкупуване на съществуващ член
• Прехвърляне на част от дяла на член
• Преразпределяне на собствеността след капиталова вноска или преструктуриране

Тъй като тези промени засягат контрола, разпределението на печалбата и данъчната отчетност, те трябва да бъдат документирани писмено. Оперативният договор може да изисква одобрение от членовете, преди всяко прехвърляне на собственост да влезе в сила.

Как да изберете правилната структура на управление на LLC

Най-добрата структура зависи от това колко активно искат да участват собствениците и колко сложен вероятно ще стане бизнесът.

Изберете LLC, управлявано от членовете, ако:

• Всички или повечето собственици искат да участват в управлението
• Бизнесът е малък и ясен
• Искате по-прост оперативен модел

Изберете LLC, управлявано от управител, ако:

• Някои собственици искат пасивна роля
• Очаквате външни управители или инвеститори
• Компанията е по-голяма или по-оперативно натоварена
• Искате по-ясно разделение между собственост и контрол

Няма универсален отговор. Правилният избор е този, който съответства на това как бизнесът ви действително ще функционира.

Практически съвети за нови собственици на LLC

Ако създавате ново LLC, имайте предвид следното:

• Решете отрано дали LLC ще бъде управлявано от членовете или от управител
• Запишете процентите на собственост в писмен вид
• Изготвяйте оперативен договор, дори ако не е задължителен
• Уточнете кой може да подписва договори и да открива сметки
• Поддържайте актуални записите за членовете и управителите
• Преглеждайте договора, преди да добавяте нови собственици или да променяте контрола

Малко структура в началото може да предотврати значителни спорове по-късно.

Краен извод

LLC се притежава от своите членове и се управлява или от тези членове, или от назначени управители. Ключовата разлика е контролът: членовете притежават компанията, а управителите я ръководят. При LLC, управлявано от членовете, собствениците сами управляват операциите. При LLC, управлявано от управител, управлението се делегира на определени лица.

Правилната структура зависи от това колко активно искат да участват собствениците, как е организиран бизнесът и колко власт трябва да бъде концентрирана. Добре изготвеният оперативен договор е най-добрият начин тези роли да бъдат ясно определени и бизнесът да се движи в правилната посока.