Ki birtokolja és ki irányítja az LLC-t? Áttekintő útmutató a tagokról és az ügyvezetőkről

A korlátolt felelősségű társaság, vagyis az LLC, a rugalmasságra épül. A vállalattal ellentétben, amely szigorúbb tulajdonosi és irányítási modellt követ, az LLC lehetővé teszi a tulajdonosoknak, hogy eldöntsék, hogyan oszlik meg az ellenőrzés, ki vezeti a mindennapi működést, és hogyan kerülnek felosztásra a nyereségek. Ez a rugalmasság az egyik fő oka annak, hogy a kisvállalkozók az LLC-struktúrát választják.

Ugyanakkor ugyanez a rugalmasság bizonytalanságot is okozhat. Az emberek gyakran tesznek fel egy egyszerű kérdést, amelyre nem is olyan egyszerű a válasz: ki birtokol egy LLC-t, és ki irányítja azt?

A rövid válasz az, hogy az LLC tulajdonosait tagoknak nevezik, míg azok a személyek, akik felelősek a vállalkozás működtetéséért, lehetnek maguk a tagok vagy kijelölt ügyvezetők. Egyes LLC-kben a tulajdon és az irányítás ugyanaz. Másoknál ezek teljesen elkülönülnek.

Ennek a különbségnek a megértése fontos, amikor vállalkozást alapít, működési szabályzatot készít, üzleti bankszámlát nyit, új tulajdonost vesz fel, vagy adóbevallásra és állami nyilvántartásokra készül. A választott struktúra befolyásolja az ellenőrzést, a döntéshozatalt és a vállalkozás mindennapi működését.

LLC-tagok: Ki birtokol egy LLC-t?

Az LLC tulajdonosait tagoknak nevezik. A tag egy olyan természetes vagy jogi személy, aki tulajdonosi érdekeltséggel rendelkezik a társaságban. Ez a tulajdonosi érdekeltség alapulhat tőkebefizetésen, az alapítók közötti megállapodáson, vagy a működési szabályzatban rögzített más megállapodáson.

Tag lehet:

• magánszemély
• másik LLC
• vállalat
• alapítványi vagyonkezelés
• partnerség

Egy LLC-nek lehet egyetlen tagja vagy több tagja.

Egyszemélyes LLC-k

Az egyszemélyes LLC-nek egy tulajdonosa van. Ez a tulajdonos általában maga irányítja az üzletet, hacsak nem dönt úgy, hogy valaki mást bíz meg a működés kezelésével. A gyakorlatban a tulajdonos gyakran egyszerre az egyetlen tag és az ügyvezető is.

Többtagú LLC-k

A többtagú LLC-nek két vagy több tulajdonosa van. Minden tagnak eltérő tulajdoni hányada lehet a társaságban. A tulajdoni arányoknak nem kell mindig egyenlőknek lenniük. Például az egyik tag 70%-ot, a másik 30%-ot birtokolhat, a tulajdonosok közötti megállapodástól függően.

Sok többtagú LLC-ben a tulajdoni arányok határozzák meg a szavazati jogot, a nyereségfelosztást, valamint azt, mi történik, ha egy tag kilép vagy eladja a részesedését. Ezeket a szabályokat egyértelműen a működési szabályzatban kell rögzíteni.

LLC-tagok és LLC-ügyvezetők

A tagok birtokolják az LLC-t. Az ügyvezetők működtetik.

Ez a különbségtétel az LLC-irányítás alapja.

Egy tagok által irányított LLC esetében a tulajdonosok aktívan részt vesznek az üzlet vezetésében. A tagok hozzák meg a döntéseket, írják alá a szerződéseket, hagyják jóvá a fontos lépéseket és felügyelik a működést.

Egy ügyvezetők által irányított LLC esetében a tagok egy vagy több ügyvezetőt bíznak meg a vállalkozás vezetésével. Az ügyvezetők lehetnek tulajdonosok, de nem feltétlenül azok. Ebben a struktúrában a tagok inkább befektetőként vagy felügyelőként működnek, és a napi működést az ügyvezetőkre bízzák.

Ez a struktúra azért fontos, mert a tulajdon és az ellenőrzés különválasztható. Valaki úgy is birtokolhat egy LLC-részt, hogy nem irányítja a céget, és valaki úgy is irányíthatja a vállalkozást, hogy nincs benne tulajdonrésze.

Tagok által irányított LLC-k

A tagok által irányított LLC a leggyakoribb struktúra a kisvállalkozások és startupok körében, különösen akkor, ha minden tulajdonos aktív szerepet szeretne vállalni.

Egy tagok által irányított LLC-ben a tagok általában:

• a szokásos üzleti döntéseket hozzák meg
• szerződéseket és megállapodásokat írnak alá
• alkalmazottakat vesznek fel vagy felügyelnek
• jóváhagyják a hiteleket, bérleti szerződéseket és egyéb jelentős kötelezettségvállalásokat
• intézik a banki, megfelelőségi és adóügyeket

Ez a modell jól működik, ha az LLC-nek kevés tulajdonosa van, akik megbíznak egymásban, és közvetlen ellenőrzést szeretnének.

A tagok által irányított LLC előnyei

• egyszerű és könnyen átlátható struktúra
• közvetlen tulajdonosi részvétel
• kevesebb hierarchiaszint
• gyakran könnyebben működtethető kisvállalkozások számára

Lehetséges hátrányok

• nehézzé válhat, ha sok tag vesz részt benne
• a döntéshozatal lelassulhat, ha a tulajdonosok nem értenek egyet
• nem ideális, ha egyes tulajdonosok passzív szerepet szeretnének

Ügyvezetők által irányított LLC-k

Az ügyvezetők által irányított LLC-t gyakran akkor használják, amikor a tulajdonosok el akarják választani a tulajdont a napi működéstől.

Ebben a struktúrában az ügyvezetők kezelik az üzletet, a tagok pedig passzívabb szerepet vállalnak. Az ügyvezetők lehetnek tagok, külső személyek vagy mindkettő. A működési szabályzatnak egyértelműen rögzítenie kell, milyen jogkörrel rendelkeznek az ügyvezetők, és mely döntésekhez továbbra is tagi jóváhagyás szükséges.

Ez a struktúra akkor lehet hasznos, ha:

• egyes tulajdonosok passzív befektetők szeretnének lenni
• az üzletnek több tulajdonosa van, eltérő részvételi szinttel
• szakmai menedzsmentre van szükség
• az LLC nagyobb vagy működésében összetettebb

Az ügyvezetők által irányított LLC előnyei

• egyértelmű elkülönítés a tulajdon és az irányítás között
• könnyebb a működési jogkörök delegálása
• hasznos, ha nem minden tag akar részt venni a napi üzleti döntésekben
• javíthatja a hatékonyságot nagyobb vagy összetettebb vállalkozások esetén

Lehetséges hátrányok

• a tulajdonosoknak kevesebb közvetlen ellenőrzésük lehet a vállalkozás felett
• a működési szabályzatot gondosan kell megfogalmazni
• az ügyvezetőknek világos jogkörhatárokra van szükségük a viták elkerüléséhez

Kell-e az LLC tulajdonosainak ügyvezetőnek is lenniük?

Nem. Az LLC tulajdonosainak nem kell a vállalkozást is irányítaniuk.

Egy tag teljesen passzív is lehet, és nem vehet részt a napi működésben. Ugyanígy egy ügyvezető megbízható vagy kijelölt lehet úgy is, hogy nincs semmilyen tulajdonrésze. Ez a rugalmasság az egyik oka annak, hogy az LLC-k népszerűek.

Ennek ellenére sok kis LLC úgy dönt, hogy a tulajdonosok egyben a vállalkozást is irányítják. Amikor ugyanazok az emberek birtokolják és vezetik a céget, a struktúra egyszerűbb és könnyebben kezelhető.

Gyakori LLC-címek és szerepkörök

Az LLC-k rugalmasak, ezért a címek nem olyan kötöttek, mint egy vállalatnál. Ennek ellenére bizonyos címeket gyakran használnak a jogkörök és felelősségek leírására.

Tag

A tag az LLC tulajdonosa. Ez a standard cím a tulajdonosi érdekeltségre.

Vezető tag

A vezető tag olyan tag, aki jogosult az LLC irányítására. Ez a cím gyakori a tagok által irányított társaságoknál, ahol az egyik tulajdonos vezető szerepet vállal.

Ügyvezető

Az ügyvezető olyan személy, akit az LLC vezetésével bíznak meg. Az ügyvezető lehet tulajdonos vagy nem tulajdonos.

Elnök, vezérigazgató, pénzügyi igazgató vagy hasonló címek

Egyes LLC-k vállalati stílusú címeket használnak a márkaépítés vagy a működési áttekinthetőség érdekében. Ezek a címek hasznosak lehetnek a külvilág felé, de nem helyettesíthetik a működési szabályzatban leírt jogi struktúrát.

Ha ilyen címeket használ, győződjön meg róla, hogy a belső dokumentumok pontosan meghatározzák, kinek van tényleges jogosultsága a vállalkozás képviseletére.

Hogyan határozzák meg az LLC tulajdonjogát?

Az LLC tulajdonjogát általában a működési szabályzat határozza meg, és a társaság nyilvántartásaiban rögzítik. A szabályzatnak ki kell térnie arra, hogy:

• kik a tagok
• mekkora a tagok tulajdoni hányada vagy hány egységet birtokolnak
• hogyan oszlik meg a nyereség és a veszteség
• hogyan működnek a szavazati jogok
• átruházható-e a tulajdonrész
• mi történik, ha egy tag meghal, kilép vagy kizárásra kerül

Sok államban az alapítási dokumentum nem követeli meg a tagok nevének feltüntetését. Ez azt jelenti, hogy a nyilvános nyilvántartás nem mindig mutatja meg, ki birtokolja az LLC-t, de a belső céges dokumentumokban a tulajdonjognak mindig egyértelműnek kell lennie.

Mi az LLC működési szabályzata?

A működési szabályzat az a kulcsdokumentum, amely az LLC tulajdonjogát és irányítását szabályozza.

Egy erős működési szabályzatnak tartalmaznia kell:

• a tagok szerepét és tulajdoni arányait
• az irányítási struktúrát
• a szavazati jogokat és a szavazati küszöböket
• a nyereségfelosztást
• a tőkebefizetéseket
• új tagok felvételét
• az átruházási korlátozásokat
• a megszűnés szabályait
• a viták és a patthelyzet kezelésének eljárásait

Még ha az Ön államában nem is kötelező a működési szabályzat, ez az egyik legfontosabb dokumentum, amellyel rendelkezhet. Enélkül az állami alapértelmezett szabályok olyan módon irányíthatják a vállalkozást, ahogyan azt nem feltétlenül szeretné.

Azoknak az alapítóknak, akik Zenind segítségével alapítanak LLC-t, itt válik igazán fontossá a dokumentumok rendezett kezelése. A világos alapítási nyilvántartások, tulajdonosi adatok és megfelelőségi dokumentumok megkönnyítik, hogy a társasági struktúra összhangban maradjon az üzleti célokkal.

Szükségem van az LLC partnereinek listájára?

Egyes vállalkozók a „partnerek listája” kifejezést használják, amikor valójában a tulajdonosok vagy tagok listájára gondolnak. Jogi értelemben az LLC-nek nincs partneri struktúrája ugyanúgy, mint egy általános partnerségnek.

Az LLC-nek ehelyett tagjai vannak. Ha az LLC-nek több tulajdonosa van, a működési szabályzatnak fel kell sorolnia őket, és meg kell határoznia jogaikat és kötelezettségeiket.

Egy külön partnerlista általában nem a megfelelő dokumentum egy LLC számára. Amire szüksége van, az egy világos tagi névsor, tulajdoni ütemterv és olyan működési szabályzat, amely tükrözi a vállalkozás tényleges szerkezetét.

Hogyan válhat valaki LLC-taggá?

A tagság általában három mód egyikén jön létre:

1. Ön alapítóként létrehozza az LLC-t.
2. Később, a működési szabályzat alapján felveszik.
3. Egy meglévő tagtól szerez tulajdonrészt, a társaság átruházási szabályainak megfelelően.

Új tag felvétele előtt az LLC-nek át kell tekintenie a működési szabályzatot, szükség esetén szavaznia kell, és frissítenie kell a belső nyilvántartásokat. Ha a cég tagsági egységeket vagy százalékos részesedéseket használ, ezeket a nyilvántartásokat gondosan kell frissíteni, hogy később ne keletkezzen félreértés.

Változhat-e az LLC tulajdonjoga?

Igen. Az LLC tulajdonjoga idővel változhat.

Gyakori változások:

• új tag felvétele
• meglévő tag kivásárlása
• a tag tulajdonrészének részleges átruházása
• a tulajdon újraelosztása tőkebefizetés vagy átszervezés után

Mivel ezek a változások hatással vannak az ellenőrzésre, a nyereségmegosztásra és az adózási jelentésekre, írásban kell őket dokumentálni. A működési szabályzat előírhatja a tagok jóváhagyását, mielőtt bármilyen tulajdonátruházás hatályba lép.

Hogyan válasszuk ki a megfelelő LLC-irányítási struktúrát?

A legjobb struktúra attól függ, mennyire szeretnének részt venni a tulajdonosok, és mennyire lesz összetett a vállalkozás.

Válasszon tagok által irányított LLC-t, ha:

• minden vagy a legtöbb tulajdonos részt akar venni az irányításban
• az üzlet kicsi és egyszerű
• egyszerűbb működési modellt szeretne

Válasszon ügyvezetők által irányított LLC-t, ha:

• egyes tulajdonosok passzív szerepet szeretnének
• külső ügyvezetőkre vagy befektetőkre számít
• a vállalat nagyobb vagy több működési feladatot igényel
• világosabb elkülönítést szeretne a tulajdon és az ellenőrzés között

Nincs egyetlen univerzális válasz. A helyes választás az, amely megfelel annak, ahogyan a vállalkozása ténylegesen működni fog.

Gyakorlati tippek új LLC-tulajdonosoknak

Ha új LLC-t alapít, tartsa szem előtt a következőket:

• korán döntse el, hogy az LLC tagok által irányított vagy ügyvezetők által irányított lesz-e
• a tulajdoni arányokat írásban rögzítse
• készítsen működési szabályzatot akkor is, ha az nem kötelező
• tisztázza, ki írhat alá szerződéseket és ki nyithat számlákat
• tartsa naprakészen a tagi és ügyvezetői nyilvántartásokat
• új tulajdonos felvétele vagy az irányítás megváltoztatása előtt vizsgálja felül a szabályzatot

Egy kis struktúra az elején jelentősen csökkentheti a későbbi viták esélyét.

Végső tanulság

Az LLC-t a tagjai birtokolják, és vagy ezek a tagok, vagy kijelölt ügyvezetők irányítják. A kulcsfontosságú különbség az ellenőrzés: a tagok birtokolják a vállalkozást, míg az ügyvezetők működtetik azt. Egy tagok által irányított LLC-ben a tulajdonosok maguk kezelik a működést. Egy ügyvezetők által irányított LLC-ben az irányítás kijelölt személyekre van bízva.

A megfelelő struktúra attól függ, mennyire szeretnének részt venni a tulajdonosok, hogyan van felépítve a vállalkozás, és mennyire kell központosítani a jogköröket. Egy jól megfogalmazott működési szabályzat a legjobb módja annak, hogy ezeket a szerepeket egyértelműen meghatározza, és a vállalkozás a helyes irányba haladjon.