Người hoặc công ty nước ngoài có thể thành lập LLC Delaware không? Hướng dẫn thực tế cho nhà sáng lập quốc tế

Có. Một cá nhân nước ngoài hoặc một công ty nước ngoài có thể thành lập LLC Delaware. Luật Delaware không yêu cầu thành viên LLC phải là công dân Hoa Kỳ, thường trú nhân Hoa Kỳ hay pháp nhân Hoa Kỳ. Chính sự linh hoạt này là một trong những lý do khiến Delaware vẫn là một trong những bang được ưa chuộng nhất đối với nhà sáng lập quốc tế, doanh nghiệp xuyên biên giới, công ty nắm giữ tài sản và các dự án khởi nghiệp.

Nếu bạn ở bên ngoài Hoa Kỳ và muốn bắt đầu kinh doanh tại Delaware, quy trình thường khá đơn giản. Thách thức chính không nằm ở điều kiện đủ tư cách. Điều quan trọng hơn là bảo đảm bạn hiểu rõ các bước nộp hồ sơ, nghĩa vụ thuế, yêu cầu ngân hàng và bất kỳ thủ tục hợp pháp hóa tài liệu nào cần thiết để sử dụng tại quốc gia của bạn.

Vì sao nhà sáng lập nước ngoài chọn Delaware

Delaware hấp dẫn chủ doanh nghiệp quốc tế vì một số lý do thực tiễn:

• Bang này cho phép cá nhân không phải người Mỹ và pháp nhân nước ngoài sở hữu và quản lý LLC.
• Delaware có hệ thống pháp lý lâu đời và thân thiện với doanh nghiệp.
• Bang này được ngân hàng, nhà đầu tư và các bên đối tác công nhận rộng rãi.
• Việc thành lập tương đối nhanh và hiệu quả so với nhiều khu vực pháp lý khác.
• LLC có thể dùng để nắm giữ tài sản, vận hành doanh nghiệp tại Hoa Kỳ hoặc tổ chức một cấu trúc toàn cầu có hiện diện tại Hoa Kỳ.

Với nhiều nhà sáng lập nước ngoài, Delaware không chỉ là một lựa chọn tiện lợi. Đó còn là một lựa chọn chiến lược.

Ai có thể thành lập LLC Delaware?

Nhìn chung, hầu như bất kỳ cá nhân hay pháp nhân kinh doanh nào cũng có thể thành lập LLC Delaware, bao gồm:

• Công dân không phải người Mỹ
• Người không cư trú tại Hoa Kỳ
• Công ty nước ngoài
• Công ty holding nước ngoài
• Hợp danh quốc tế và các phương tiện đầu tư

Không có yêu cầu thành viên của LLC Delaware phải sống tại Hoa Kỳ. Bạn cũng có thể có nhiều thành viên, và các thành viên này có thể là cá nhân, công ty hoặc kết hợp cả hai.

Dù vậy, chủ sở hữu nước ngoài vẫn nên cân nhắc kỹ mục đích sử dụng của LLC. Một công ty được lập chỉ để đầu tư thụ động thường sẽ có các cân nhắc về thuế và tuân thủ khác với một công ty đang tích cực bán hàng hóa hoặc dịch vụ tại Hoa Kỳ.

Các bước cơ bản để thành lập LLC Delaware

Quy trình thành lập trên giấy tờ khá đơn giản, nhưng từng bước đều quan trọng.

1. Chọn tên doanh nghiệp

Tên LLC của bạn phải tuân thủ quy định đặt tên của Delaware và phải phân biệt được với các pháp nhân đã tồn tại trong hồ sơ của bang. Tên cũng nên thuận tiện cho việc mở tài khoản ngân hàng, ký kết hợp đồng và xây dựng thương hiệu.

Nếu bạn dự định hoạt động quốc tế, hãy cân nhắc xem tên đó có phù hợp tại các thị trường mục tiêu của bạn hay không và liệu nó có tạo ra bất kỳ vấn đề nhãn hiệu nào không.

2. Bổ nhiệm đại lý đăng ký tại Delaware

Mọi LLC Delaware đều phải có một đại lý đăng ký với địa chỉ thực tế tại Delaware. Đại lý đăng ký sẽ nhận các thông báo chính thức của bang và tài liệu pháp lý thay mặt cho công ty.

Nhà sáng lập nước ngoài nhìn chung không thể dùng địa chỉ ngoài bang hoặc ở nước ngoài cho yêu cầu này. Đại lý đăng ký tại Delaware là một phần bắt buộc của cấu trúc.

3. Nộp Certificate of Formation

LLC được hình thành bằng cách nộp Certificate of Formation cho Delaware Division of Corporations. Hồ sơ này thường bao gồm tên công ty và thông tin của đại lý đăng ký.

Không giống một số hồ sơ doanh nghiệp khác, Certificate of Formation thường không cần liệt kê thành viên hoặc người quản lý. Điều này có thể hữu ích cho quyền riêng tư và sự đơn giản, đặc biệt đối với chủ sở hữu nước ngoài không muốn thông tin cá nhân không cần thiết xuất hiện trong hồ sơ công khai.

4. Soạn operating agreement

Operating agreement quy định LLC được sở hữu và quản lý như thế nào. Tài liệu này không phải lúc nào cũng nộp cho bang, nhưng là một tài liệu nội bộ rất quan trọng.

Một operating agreement tốt nên đề cập đến:

• Tỷ lệ sở hữu
• Góp vốn
• Quyền hạn của thành viên hoặc người quản lý
• Phân bổ lợi nhuận và thua lỗ
• Quyền biểu quyết
• Hạn chế chuyển nhượng
• Điều khoản giải thể

Đối với chủ sở hữu nước ngoài, operating agreement cũng có thể giúp xác lập cơ chế quản trị nội bộ của công ty khi hoạt động xuyên biên giới.

5. Xin EIN

Phần lớn LLC Delaware cần có Employer Identification Number, hay EIN, do IRS cấp. EIN thường cần để mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp tại Hoa Kỳ, tuyển dụng nhân viên, nộp tờ khai thuế và làm việc với nhà cung cấp.

Chủ sở hữu nước ngoài thường vẫn có thể xin EIN ngay cả khi không có Social Security Number, nhưng quy trình nộp hồ sơ có thể chi tiết hơn so với nhà sáng lập tại Hoa Kỳ.

6. Mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp

Ngân hàng có thể là một trong những bước khó khăn nhất đối với nhà sáng lập quốc tế. Ngân hàng có thể yêu cầu:

• Tài liệu thành lập
• Xác nhận EIN
• Operating agreement
• Hộ chiếu hoặc giấy tờ tùy thân do chính phủ cấp
• Bằng chứng địa chỉ
• Thông tin về hoạt động kinh doanh và cơ cấu sở hữu của công ty

Yêu cầu khác nhau tùy ngân hàng, và một số ngân hàng có thể yêu cầu gặp trực tiếp. Chuẩn bị trước sẽ giúp tiết kiệm thời gian và giảm chậm trễ.

Những cân nhắc quan trọng về thuế và báo cáo

Thành lập LLC Delaware chỉ là bước khởi đầu. Chủ sở hữu nước ngoài cũng phải cân nhắc các quy định thuế và nghĩa vụ báo cáo của Hoa Kỳ.

Cách xử lý thuế liên bang

LLC Delaware có thể bị đánh thuế khác nhau tùy theo cấu trúc, số lượng chủ sở hữu và hoạt động của công ty. LLC có thể được xem là thực thể bị bỏ qua, công ty hợp danh hoặc công ty cổ phần cho mục đích thuế liên bang.

Nếu công ty có thu nhập gắn với hoạt động thương mại hoặc kinh doanh tại Hoa Kỳ, hoặc có thu nhập có nguồn gốc từ Hoa Kỳ, có thể sẽ phát sinh thêm nghĩa vụ khai thuế. Các quy tắc này có thể phức tạp, đặc biệt khi quyền sở hữu và hoạt động trải rộng trên nhiều quốc gia.

FBAR và báo cáo tài khoản nước ngoài

Nếu một cá nhân nước ngoài, hoặc một công ty do họ kiểm soát, có lợi ích tài chính trong các tài khoản tài chính ở nước ngoài, các quy tắc báo cáo riêng có thể được áp dụng. Một yêu cầu thường được nhắc đến là FBAR, có thể liên quan khi đạt các ngưỡng số dư nhất định.

Khu vực này rất dễ bị hiểu sai, vì vậy nhà sáng lập nước ngoài nên xác nhận các quy tắc nộp hồ sơ hiện hành với một chuyên gia thuế đủ năng lực.

Tuân thủ cấp bang và địa phương

LLC Delaware cũng có thể cần đăng ký ở các bang khác nếu đang kinh doanh tại đó. Nếu công ty có nhân viên, văn phòng, hàng tồn kho hoặc hoạt động thương mại thường xuyên ngoài Delaware, có thể cần đăng ký tư cách kinh doanh ngoại bang.

Nhà sáng lập nước ngoài có cần apostille hoặc legalization không?

Đôi khi có.

Nếu bạn dự định sử dụng tài liệu thành lập Delaware tại quốc gia của mình hoặc với một cơ quan chính phủ nước ngoài, quốc gia đó có thể yêu cầu apostille hoặc hợp pháp hóa tài liệu. Lựa chọn phù hợp phụ thuộc vào việc quốc gia đích có tham gia Công ước Apostille Hague hay không.

Về mặt thực tế:

• Apostille thường được dùng cho các quốc gia chấp nhận chứng nhận theo Công ước Hague.
• Legalization thường được dùng cho các quốc gia không thuộc hệ thống Hague.

Điều này rất quan trọng đối với ngân hàng, bộ ngành, cơ quan đăng ký kinh doanh và các tổ chức khác cần xác minh rằng tài liệu Delaware của bạn là hợp lệ.

Tài liệu thành lập LLC có nên liệt kê chủ sở hữu hoặc người quản lý không?

Thông thường, hồ sơ ban đầu không cần liệt kê thành viên hoặc người quản lý. Trong nhiều trường hợp, điều này giúp hồ sơ công khai đơn giản hơn và mang lại cấu trúc thiên về quyền riêng tư hơn cho công ty.

Tuy nhiên, vẫn có những trường hợp bạn cần chứng minh mối liên hệ với công ty, đặc biệt là khi làm việc với ngân hàng nước ngoài, đăng ký địa phương hoặc tuân thủ quy định của chính phủ ở quốc gia khác. Khi đó, các tài liệu nội bộ như operating agreement, nghị quyết hoặc bản sao chứng nhận có thể hữu ích.

Cách tiếp cận phù hợp phụ thuộc vào nơi tài liệu sẽ được sử dụng và yêu cầu của tổ chức tiếp nhận.

Những sai lầm phổ biến mà nhà sáng lập nước ngoài nên tránh

Một nhà sáng lập nước ngoài có thể thành lập LLC Delaware, nhưng một số sai lầm có thể tránh được vẫn có thể gây ra vấn đề sau này:

• Chọn cấu trúc mà không hiểu hậu quả về thuế
• Quên bổ nhiệm đại lý đăng ký đáng tin cậy
• Bỏ qua operating agreement
• Cho rằng LLC Delaware tự động giải quyết mọi vấn đề thuế nước ngoài
• Không chuẩn bị trước tài liệu ngân hàng và tài liệu tuân thủ
• Bỏ qua yêu cầu legalization hoặc apostille khi dùng ở nước ngoài
• Không kiểm tra xem công ty có phải đăng ký ở các bang khác của Hoa Kỳ hay không

Xử lý những chi tiết này sớm thường dễ hơn nhiều so với việc khắc phục sau khi công ty đã đi vào hoạt động.

Zenind hỗ trợ nhà sáng lập quốc tế như thế nào

Zenind hỗ trợ cá nhân nước ngoài và công ty nước ngoài thành lập LLC Delaware theo một quy trình rõ ràng, tinh gọn. Điều đó có thể bao gồm:

• Hồ sơ thành lập LLC Delaware
• Dịch vụ đại lý đăng ký
• Hỗ trợ tài liệu tổ chức
• Hỗ trợ quy trình nộp EIN
• Hỗ trợ tài liệu cho nhu cầu apostille hoặc legalization

Đối với nhà sáng lập quốc tế, giá trị không chỉ nằm ở việc thành lập công ty. Giá trị còn nằm ở việc thiết lập một cấu trúc thực sự có thể sử dụng cho ngân hàng, hợp đồng, chuẩn bị thuế và hoạt động xuyên biên giới.

Kết luận

Một cá nhân hoặc công ty nước ngoài hoàn toàn có thể thành lập LLC Delaware. Bang này chào đón quyền sở hữu quốc tế, và quy trình thành lập khá dễ tiếp cận đối với nhà sáng lập trên toàn thế giới.

Công việc thực sự nằm ở việc xây dựng công ty đúng cách sau khi thành lập. Điều đó có nghĩa là lựa chọn cấu trúc phù hợp, đáp ứng các yêu cầu thuế và báo cáo của Hoa Kỳ, chuẩn bị tài liệu ngân hàng và xử lý mọi nhu cầu apostille hoặc legalization để sử dụng tại quốc gia của bạn.

Với cách thiết lập phù hợp, LLC Delaware có thể là một công cụ thực tế và linh hoạt cho hoạt động kinh doanh quốc tế.