Người nước ngoài có thể là thành viên trong LLC không?

Một cá nhân nước ngoài thường có thể sở hữu phần vốn góp trong một công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC) tại Mỹ. Trong giao tiếp hằng ngày, mọi người thường nói là “partner”, nhưng thuật ngữ chính xác hơn trong LLC là member. Dù bạn là nhà đầu tư cá nhân, nhà sáng lập ở nước ngoài, hay thuộc một nhóm sở hữu nước ngoài, pháp luật Mỹ nói chung không yêu cầu thành viên LLC phải là công dân hoặc cư dân Mỹ.

Chính sự linh hoạt đó là một trong những lý do khiến LLC rất phổ biến với các nhà sáng lập quốc tế. LLC có thể mang lại sự bảo vệ trách nhiệm pháp lý, tính linh hoạt trong vận hành và quy trình thành lập tương đối đơn giản so với một số loại hình doanh nghiệp khác. Tuy nhiên, quyền sở hữu của người nước ngoài đi kèm với các vấn đề quan trọng về thuế, ngân hàng và tuân thủ cần được chuẩn bị kỹ trước khi thành lập.

Hướng dẫn này giải thích ai có thể sở hữu LLC, những giấy tờ và bước thuế nào có thể cần thiết, và cách thiết lập một LLC do người nước ngoài sở hữu theo cách thực tế và tuân thủ.

Câu trả lời ngắn gọn

Có, người nước ngoài thường có thể là partner, chủ sở hữu hoặc member trong một LLC tại Mỹ.

Điều quan trọng nhất không phải là quốc tịch, mà là LLC được thành lập đúng quy định hay chưa và chủ sở hữu có đáp ứng được các yêu cầu pháp lý, thuế và hành chính áp dụng cho doanh nghiệp hay không.

Những vấn đề phổ biến mà nhà sáng lập nước ngoài nên chuẩn bị gồm:

• Xin mã số thuế khi cần thiết
• Thiết lập đúng thỏa thuận hoạt động của LLC
• Hiểu các nghĩa vụ nộp hồ sơ ở cấp liên bang, tiểu bang và địa phương
• Chuẩn bị cho các yêu cầu của ngân hàng và xử lý thanh toán tại Mỹ
• Xem xét LLC sẽ bị đánh thuế như thế nào tại Mỹ và tại quốc gia khác

Những nguyên tắc cơ bản về quyền sở hữu LLC

LLC là một cấu trúc doanh nghiệp linh hoạt được thành lập theo luật tiểu bang. Nó kết hợp các đặc điểm của công ty cổ phần và công ty hợp danh, vì vậy rất phổ biến với cả nhà sáng lập Mỹ và không phải Mỹ.

Trong một LLC:

• Chủ sở hữu được gọi là member
• Việc quản lý có thể theo mô hình do member quản lý hoặc do manager quản lý
• Tỷ lệ sở hữu có thể được phân chia theo nhiều cách khác nhau
• Lợi nhuận và thua lỗ có thể được phân bổ theo thỏa thuận hoạt động

Vì LLC được tạo lập theo luật tiểu bang, quy định có thể khác nhau tùy từng bang. Tuy nhiên, nguyên tắc chung vẫn không thay đổi: thường không có yêu cầu về quốc tịch để sở hữu LLC.

Người không cư trú tại Mỹ có thể là thành viên LLC không?

Trong nhiều trường hợp, có. Một người không cư trú tại Mỹ có thể là member của một LLC tại Mỹ, và LLC đó có thể thuộc hoàn toàn sở hữu của các cá nhân nước ngoài, pháp nhân nước ngoài, hoặc kết hợp giữa chủ sở hữu trong và ngoài nước Mỹ.

Tuy nhiên, quyền sở hữu nước ngoài sẽ làm thay đổi cách doanh nghiệp được vận hành trong thực tế. Một member nước ngoài có thể phải thực hiện thêm các bước liên quan đến:

• Báo cáo thuế
• Yêu cầu nhận dạng
• Xác minh ngân hàng
• Lưu trữ hồ sơ xuyên biên giới
• Tuân thủ liên tục

Nếu LLC sẽ có chủ sở hữu nước ngoài, tốt nhất là sắp xếp cấu trúc cẩn thận ngay từ đầu. Điều này giúp tránh phải chỉnh sửa tốn kém về sau và hỗ trợ tốt hơn cho ngân hàng, thuế và quan hệ với nhà đầu tư.

Các lưu ý quan trọng về thuế cho chủ sở hữu LLC là người nước ngoài

Thuế thường là phần phức tạp nhất trong quyền sở hữu LLC của người nước ngoài. Cách xử lý cụ thể phụ thuộc vào việc LLC được phân loại như thế nào cho mục đích thuế, doanh nghiệp hoạt động ở đâu và thu nhập được tạo ra từ đâu.

1. Phân loại thuế liên bang

Về thuế, LLC có thể được đối xử khác nhau tùy theo số lượng member và các lựa chọn mà công ty thực hiện.

Những kết quả phổ biến gồm:

• LLC một member được mặc định coi là thực thể bị bỏ qua về thuế
• LLC nhiều member được mặc định coi là partnership về thuế
• LLC có thể chọn chịu thuế theo mô hình công ty cổ phần trong một số trường hợp

Phân loại thuế ảnh hưởng đến báo cáo, phân bổ thu nhập và nghĩa vụ nộp hồ sơ. Chủ sở hữu nước ngoài không nên giả định rằng chế độ mặc định sẽ là tối ưu cho tình huống của họ.

2. Mã số nhận dạng

Nhà sáng lập nước ngoài thường cần mã số nhận dạng người nộp thuế để vận hành hiệu quả trong hệ thống tại Mỹ.

Tùy theo từng trường hợp, điều đó có thể bao gồm:

• Một EIN cho LLC
• Một ITIN cho cá nhân chủ sở hữu cần mã số thuế của Mỹ

Ngân hàng, đơn vị xử lý thanh toán và hồ sơ thuế thường yêu cầu một hoặc cả hai mã số này.

3. Báo cáo và khấu lưu

Sở hữu nước ngoài có thể kích hoạt thêm các yêu cầu báo cáo và khấu lưu của IRS. Quy định cụ thể phụ thuộc vào cấu trúc LLC, việc doanh nghiệp có thu nhập liên kết hiệu quả hay không, và việc có thanh toán cho người nước ngoài hay không.

Vì các quy định này rất chi tiết và có thể thay đổi theo từng tình huống của chủ sở hữu, nhà sáng lập nước ngoài nên làm việc với chuyên gia thuế đủ năng lực trước khi đưa ra bất kỳ giả định nào.

4. Thuế cấp tiểu bang và địa phương

Ngoài nghĩa vụ liên bang, LLC cũng có thể phải chịu thuế thu nhập cấp tiểu bang, thuế nhượng quyền, yêu cầu báo cáo thường niên và quy định về giấy phép kinh doanh. Các nghĩa vụ này khác nhau tùy theo bang và đôi khi còn khác theo thành phố hoặc quận.

Thiết lập ngân hàng và thanh toán

Thành lập LLC chỉ là một phần của quá trình. Thách thức tiếp theo thường là chuẩn bị để doanh nghiệp có thể hoạt động.

LLC do người nước ngoài sở hữu thường cần chuẩn bị cho:

• Mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp tại Mỹ
• Thiết lập xử lý thanh toán
• Xác minh thông tin chủ sở hữu hưởng lợi
• Cung cấp giấy tờ thành lập và giấy tờ nhận dạng
• Chứng minh địa chỉ kinh doanh và cấu trúc liên hệ nhất quán

Ngân hàng có thể yêu cầu giấy chứng nhận thành lập, xác nhận EIN, thỏa thuận hoạt động, bản sao hộ chiếu và các tài liệu hỗ trợ khác. Yêu cầu thay đổi tùy theo từng tổ chức, và một số ngân hàng thân thiện với chủ sở hữu nước ngoài hơn những ngân hàng khác.

Một bộ hồ sơ thành lập gọn gàng sẽ giúp quá trình này dễ dàng hơn. Đó là lý do nhiều nhà sáng lập thích thực hiện việc thành lập LLC thông qua một dịch vụ thành lập có thể tổ chức hồ sơ, dịch vụ đại lý đăng ký và tài liệu tuân thủ trong một hệ thống.

Những giấy tờ mà chủ sở hữu LLC là người nước ngoài nên chuẩn bị

Danh sách chính xác phụ thuộc vào bang và ngân hàng, nhưng hầu hết nhà sáng lập nước ngoài nên chuẩn bị một số giấy tờ sau:

• Hộ chiếu hoặc giấy tờ tùy thân do chính phủ cấp
• Giấy tờ thành lập LLC
• Thư xác nhận EIN
• Thỏa thuận hoạt động
• Thông tin sở hữu và quản lý
• Thông tin địa chỉ kinh doanh
• Biểu mẫu thuế hoặc bản khai hỗ trợ, nếu được yêu cầu

Nếu chủ sở hữu nước ngoài hành động thông qua một công ty hoặc quỹ tín thác ở nước ngoài, bộ hồ sơ có thể phức tạp hơn. Tốt hơn là chuẩn bị sớm thay vì chờ đến khi ngân hàng hoặc chuyên gia thuế yêu cầu.

Vì sao thỏa thuận hoạt động rất quan trọng

Thỏa thuận hoạt động của LLC là một trong những tài liệu nội bộ quan trọng nhất của doanh nghiệp. Tài liệu này giải thích cách công ty được sở hữu và vận hành.

Đối với một LLC do người nước ngoài sở hữu, thỏa thuận hoạt động nên nêu rõ:

• Tỷ lệ sở hữu
• Phân bổ lợi nhuận và thua lỗ
• Quyền quản lý
• Quyền biểu quyết
• Góp vốn
• Hạn chế chuyển nhượng
• Cách xử lý phân bổ thuế và phân phối lợi nhuận
• Quy trình khi một chủ sở hữu rời đi hoặc qua đời

Một thỏa thuận hoạt động được soạn thảo tốt sẽ giảm nhầm lẫn và giúp chứng minh rằng công ty đang được vận hành như một doanh nghiệp thực sự, chứ không chỉ là một hồ sơ trên giấy. Nó cũng có thể giúp ngăn ngừa tranh chấp giữa các chủ sở hữu trong và ngoài nước Mỹ.

Vấn đề visa và di trú

Sở hữu LLC không giống với việc có quyền làm việc hoặc sinh sống tại Mỹ.

Một người nước ngoài thường có thể sở hữu LLC tại Mỹ mà không cần visa, nhưng nếu người đó muốn trực tiếp quản lý, làm việc trong, hoặc vận hành doanh nghiệp tại Mỹ, các quy định về di trú có thể được áp dụng.

Lĩnh vực này có thể rất phức tạp. Loại visa phù hợp phụ thuộc vào quốc tịch, vai trò, mô hình kinh doanh, nhu cầu đi lại và kế hoạch dài hạn của người đó. Chủ sở hữu nước ngoài không nên cho rằng chỉ riêng quyền sở hữu đã cho phép họ làm việc hợp pháp.

Nếu chủ sở hữu dự định dành nhiều thời gian ở Mỹ, nên xem xét tư vấn di trú ngay từ giai đoạn lập kế hoạch.

Các bước thành lập LLC do người nước ngoài sở hữu

Mặc dù quy trình khác nhau tùy bang, các bước điển hình khá giống nhau:

1. Chọn bang nơi LLC sẽ được thành lập
2. Chọn tên doanh nghiệp phù hợp và còn khả dụng theo quy định của bang
3. Chỉ định đại lý đăng ký
4. Nộp tài liệu thành lập lên bang
5. Soạn thảo thỏa thuận hoạt động
6. Xin EIN nếu cần
7. Thiết lập hệ thống ngân hàng và kế toán
8. Xem xét nghĩa vụ thuế và tuân thủ
9. Duy trì hồ sơ và các báo cáo thường niên đúng hạn

Đối với nhà sáng lập nước ngoài, việc tổ chức từng bước là rất quan trọng. Bỏ sót một hồ sơ, dùng sai cấu trúc sở hữu, hoặc bỏ qua yêu cầu báo cáo thuế có thể gây ra vấn đề về sau.

Những sai lầm phổ biến của nhà sáng lập nước ngoài

Các doanh nhân nước ngoài thường gặp những vấn đề có thể tránh khi thành lập LLC tại Mỹ. Một số sai lầm phổ biến nhất gồm:

• Cho rằng sở hữu LLC tự động cho phép làm việc tại Mỹ
• Sử dụng thỏa thuận hoạt động không phản ánh đúng quyền sở hữu nước ngoài
• Chậm xử lý mã số nhận dạng thuế
• Chọn bang mà không hiểu gánh nặng hồ sơ định kỳ
• Bỏ qua yêu cầu ngân hàng cho đến sau khi thành lập
• Không tách biệt tài chính của công ty với tài chính cá nhân
• Không lên kế hoạch cho cả nghĩa vụ thuế tại Mỹ và tại quốc gia quê hương

Cách tiếp cận tốt hơn là thiết kế cấu trúc công ty trước, sau đó thành lập pháp nhân, rồi xử lý thiết lập ngân hàng và thuế theo một quy trình phối hợp.

Zenind có thể hỗ trợ như thế nào

Zenind giúp các nhà sáng lập thành lập và duy trì công ty tại Mỹ với cách tiếp cận thực tế và tinh gọn. Đối với doanh nhân nước ngoài, điều này đặc biệt hữu ích vì việc thiết lập LLC thường liên quan đến nhiều đầu việc cùng lúc.

Tùy theo nhu cầu doanh nghiệp của bạn, Zenind có thể hỗ trợ quy trình thành lập với các dịch vụ như:

• Nộp hồ sơ thành lập doanh nghiệp
• Dịch vụ đại lý đăng ký
• Quy trình hỗ trợ EIN
• Theo dõi tuân thủ
• Giải pháp hộp thư doanh nghiệp
• Công cụ duy trì công ty liên tục

Đối với chủ sở hữu nước ngoài, một quy trình thành lập rõ ràng sẽ giảm nhầm lẫn và giúp bạn chuyển từ ý tưởng sang doanh nghiệp đang hoạt động với ít trì hoãn hành chính hơn.

Kết luận

Có, người nước ngoài thường có thể là partner, hay chính xác hơn là member, trong một LLC tại Mỹ. Thách thức chính không nằm ở điều kiện sở hữu. Thách thức là bảo đảm công ty được cấu trúc, ghi nhận và duy trì đúng cách về thuế, ngân hàng và tuân thủ.

Nếu bạn đang lên kế hoạch cho một LLC do người nước ngoài sở hữu, hãy tập trung vào bốn yếu tố từ đầu:

• Bang và cấu trúc pháp nhân phù hợp
• Mã số thuế và báo cáo đúng quy định
• Thỏa thuận hoạt động chặt chẽ
• Thiết lập tuân thủ và ngân hàng rõ ràng

Với sự chuẩn bị đúng đắn, một LLC tại Mỹ có thể là cấu trúc hiệu quả cho các nhà sáng lập nước ngoài muốn đầu tư hoặc khởi nghiệp tại Hoa Kỳ.