外國人可以成為 LLC 的合夥人嗎？美國公司設立實用指南

Jul 06, 2025Arnold L.

外國人一般可以持有美國有限責任公司（LLC）的會員權益。在日常用語中，大家常說「合夥人」，但在 LLC 中更精確的稱呼是 member，也就是「成員」或「會員」。無論你是個人投資人、海外創辦人，或是外國控股團隊的一員，美國法律通常不要求 LLC 成員必須是美國公民或美國居民。

這種彈性也是 LLC 深受國際創辦人歡迎的原因之一。LLC 可提供責任保護、營運彈性，且相較於其他公司型態，設立流程通常較為簡單。不過，外國持有也伴隨重要的稅務、銀行與合規考量，應在設立前妥善規劃。

本指南將說明誰可以持有 LLC、可能涉及哪些文件與稅務步驟，以及如何以實務且合規的方式設立外國人持有的 LLC。

快速答案

是的，外國人通常可以成為美國 LLC 的合夥人、所有人或成員。

最重要的不是國籍，而是 LLC 是否已正確設立，以及所有人是否能符合適用於該企業的法律、稅務與行政要求。

外國創辦人通常需要事先規劃的常見事項包括：

  • 依需要取得稅務識別號碼
  • 正確設置 LLC 經營協議
  • 了解聯邦、州與地方層級的申報義務
  • 為美國銀行與收款處理要求做好準備
  • 檢視 LLC 在美國及海外的課稅方式

LLC 所有權基礎

LLC 是依州法設立的彈性商業結構。它結合了公司與合夥的部分特性，因此深受美國與非美國創辦人歡迎。

在 LLC 中：

  • 所有人稱為 members
  • 管理方式可以是成員管理或經理管理
  • 持股比例可以依多種方式分配
  • 利潤與虧損可依經營協議分配

由於 LLC 是依州法設立，規則可能因州而異。不過，一般原則不變：LLC 所有權通常沒有國籍限制。

非美國居民可以成為 LLC 成員嗎？

在多數情況下，可以。非美國居民可以成為美國 LLC 的成員，且 LLC 甚至可以完全由外國個人、外國實體或外國與美國所有人共同持有。

但外國持有會改變實務上的處理方式。外國成員可能需要額外處理以下事項：

  • 稅務申報
  • 身分識別要求
  • 銀行驗證
  • 跨境紀錄保存
  • 持續性合規

如果 LLC 將有外國所有人，最好在一開始就把結構設計好。這可避免日後昂貴的更正，並有助於銀行、稅務與投資人關係的順利運作。

外國 LLC 所有人的重要稅務考量

稅務通常是外國持有 LLC 最複雜的部分。實際適用方式取決於 LLC 的稅務分類、業務所在地，以及收入來源。

1. 聯邦稅務分類

就稅務而言，LLC 的處理方式會依成員人數與所做的選擇而有所不同。

常見結果包括：

  • 單一成員 LLC 預設被視為忽略實體
  • 多成員 LLC 預設被視為合夥企業
  • LLC 在某些情況下可選擇按公司課稅

稅務分類會影響申報、所得分配與申報義務。外國所有人不應假設預設處理方式一定最適合自己的情況。

2. 識別號碼

外國創辦人通常需要稅務識別號碼，才能更有效率地在美國制度下營運。

視情況可能包括：

  • LLC 的 EIN
  • 需要美國稅務識別號碼的個人所有人的 ITIN

銀行、收款處理商與稅務申報通常會要求其中一種或兩種號碼。

3. 申報與預扣

外國持有可能觸發額外的 IRS 申報與預扣要求。具體規則取決於 LLC 的結構、業務是否有實際關聯所得，以及是否向外國人付款。

由於這些規則細節繁多，而且會因所有人的具體情況而有所不同，外國創辦人在做任何假設前，應先諮詢合格的稅務專業人士。

4. 州與地方稅務

除了聯邦義務外，LLC 也可能面臨州所得稅、特許稅、年度報告要求與營業執照規定。這些義務會因州而異，有時也會因城市或郡而異。

銀行與收款設定

設立 LLC 只是流程的一部分。接下來的挑戰通常是讓企業可以開始實際營運。

外國持有的 LLC 常需要準備以下事項：

  • 開立美國商業銀行帳戶
  • 設定收款處理
  • 驗證實際受益人資訊
  • 提供設立文件與身分文件
  • 顯示一致的商業地址與聯絡架構

銀行可能會要求設立證明、EIN 確認、經營協議、護照影本及其他輔助文件。各機構要求不同，有些銀行對外國所有人較為友善。

一份完整且整潔的設立文件包可以讓這個流程更順利。這也是許多創辦人偏好透過公司設立服務來處理 LLC 設立、註冊代理人支援與合規文件整合的原因。

外國 LLC 所有人應準備的文件

實際清單取決於州別與銀行，但多數外國創辦人都應準備下列部分或全部文件：

  • 護照或政府核發的身分證件
  • LLC 設立文件
  • EIN 確認函
  • 經營協議
  • 所有權與管理資訊
  • 商業地址資訊
  • 如有需要的稅務表格或輔助聲明

如果外國所有人是透過外國公司或信託行事，所需文件可能更為複雜。最好提早整理這些資料，不要等到銀行或稅務顧問提出需求才準備。

為什麼經營協議很重要

LLC 經營協議是企業最重要的內部文件之一。它說明公司如何持有與營運。

對於外國持有的 LLC，經營協議應清楚規範：

  • 所有權比例
  • 利潤與虧損分配
  • 管理權限
  • 表決權
  • 資本投入
  • 轉讓限制
  • 稅務分配與分紅的處理方式
  • 會員退出或死亡時的程序

一份完善的經營協議可減少混淆，也有助於證明公司是實際營運中的企業，而不只是形式上的登記。它也能幫助避免美國與非美國所有人之間的爭議。

簽證與移民問題

擁有 LLC 不等於擁有在美國工作或居留的權利。

外國人通常可以在沒有簽證的情況下擁有美國 LLC，但如果該人想在美國積極管理、工作或實際營運公司，移民法規就可能適用。

這個領域相當複雜。合適的簽證取決於當事人的國籍、職責、商業模式、出入境需求與長期規劃。外國所有人不應假設僅憑持有權就自動取得工作資格。

如果所有人計畫在美國停留較長時間，移民規劃應納入整體安排。

設立外國持有 LLC 的步驟

雖然各州流程不同，但典型步驟大致相同：

  1. 選擇 LLC 設立州別
  2. 根據州規定選定可用的公司名稱
  3. 指定註冊代理人
  4. 向州政府提交設立文件
  5. 擬定經營協議
  6. 如有需要，申請 EIN
  7. 建立銀行與記帳系統
  8. 檢視稅務與合規義務
  9. 維持年度申報與紀錄更新

對外國創辦人而言，按步驟有序安排非常重要。漏報、使用錯誤的所有權結構，或忽略稅務申報，都可能在日後造成問題。

外國創辦人常犯的錯誤

外國企業家在美國設立 LLC 時，常會遇到一些可避免的問題。最常見的錯誤包括：

  • 認為持有 LLC 就自動擁有在美國工作的資格
  • 使用未反映外國持有情況的經營協議
  • 太晚才處理稅務識別號碼
  • 在未理解後續申報負擔前就選定州別
  • 設立完成後才開始處理銀行要求
  • 沒有將公司財務與個人財務分開
  • 未規劃美國與母國的稅務後果

較好的做法是先設計公司結構，再設立實體，接著協調處理銀行與稅務設定。

Zenind 如何協助

Zenind 協助創辦人以實務且簡化的方式設立與維護美國公司。對外國創業者而言，這尤其有幫助，因為 LLC 設立通常同時涉及多個環節。

視你的業務需求而定，Zenind 可協助支援以下設立流程：

  • 公司設立申請
  • 註冊代理人服務
  • EIN 支援流程
  • 合規追蹤
  • 商業郵箱方案
  • 持續性的公司維護工具

對外國所有人來說，清楚的設立流程可減少混亂，並幫助你更快從構想到正式營運，降低行政延誤。

結語

是的，外國人一般可以成為美國 LLC 的合夥人，更精確地說是成員。真正的挑戰不在於是否可以持有，而在於公司是否已針對稅務、銀行與合規需求妥善設計、文件化並持續維護。

如果你正規劃外國持有的 LLC，從一開始就應專注於以下四點：

  • 正確的州別與實體結構
  • 適當的稅務識別與申報
  • 完善的經營協議
  • 清楚的合規與銀行設定

只要準備得當，美國 LLC 對想在美國投資或創業的外國創辦人而言，會是一種有效的結構。