Voiko ulkomaalainen olla LLC-yhtiön osakas?

Ulkomaan kansalainen voi yleensä omistaa osuuden yhdysvaltalaisesta limited liability company -yhtiöstä (LLC). Arkikielessä puhutaan usein “osakkaasta”, mutta tarkempi LLC-termi on jäsen. Olitpa yksityinen sijoittaja, ulkomainen perustaja tai osa ulkomaista omistajaryhmää, Yhdysvaltain laki ei yleensä edellytä, että LLC:n jäsenten on oltava Yhdysvaltain kansalaisia tai asukkaita.

Tämä joustavuus on yksi syy siihen, miksi LLC on niin suosittu kansainvälisten perustajien keskuudessa. LLC voi tarjota vastuusuojan, toiminnallista joustavuutta ja suhteellisen suoraviivaisen perustamisprosessin verrattuna joihinkin muihin yhtiömuotoihin. Ulkomainen omistus tuo kuitenkin mukanaan tärkeitä vero-, pankki- ja vaatimustenmukaisuuteen liittyviä näkökohtia, jotka kannattaa suunnitella huolellisesti ennen perustamista.

Tässä oppaassa käydään läpi, kuka voi omistaa LLC:n, mitä asiakirjoja ja verotoimia voi tarvita sekä miten ulkomaalaisen omistama LLC perustetaan käytännöllisesti ja vaatimusten mukaisesti.

Nopea vastaus

Kyllä, ulkomaalainen voi yleensä olla osakas, omistaja tai jäsen yhdysvaltalaisessa LLC:ssä.

Ratkaisevaa ei ole kansalaisuus vaan se, että LLC on perustettu oikein ja että omistaja pystyy täyttämään liiketoimintaan sovellettavat oikeudelliset, verotukselliset ja hallinnolliset vaatimukset.

Yleisiä asioita, joihin ulkomaisten perustajien kannattaa varautua, ovat:

• Verotunnisteen hankkiminen, kun sitä vaaditaan
• Toimintasopimuksen laatiminen oikein
• Liittovaltion, osavaltion ja paikallisten ilmoitusvelvoitteiden ymmärtäminen
• Valmistautuminen yhdysvaltalaisten pankki- ja maksuliikenneratkaisujen vaatimuksiin
• Sen selvittäminen, miten LLC verotetaan Yhdysvalloissa ja ulkomailla

LLC:n omistamisen perusteet

LLC on joustava yritysrakenne, joka perustetaan osavaltion lainsäädännön nojalla. Se yhdistää yhtiön ja henkilöyhtiön piirteitä, minkä vuoksi se on suosittu sekä yhdysvaltalaisten että muiden maiden perustajien keskuudessa.

LLC:ssä:

• Omistajia kutsutaan jäseniksi
• Johto voi olla jäsenten hoitama tai managerin hoitama
• Omistusosuudet voidaan jakaa monin eri tavoin
• Voitot ja tappiot voidaan allokoida toimintasopimuksen mukaisesti

Koska LLC:t perustetaan osavaltion lain perusteella, säännöt voivat vaihdella osavaltioittain. Yleinen periaate on kuitenkin sama: omistajuudelle ei yleensä ole kansalaisuusvaatimusta.

Voiko muualla kuin Yhdysvalloissa asuva henkilö olla LLC:n jäsen?

Monissa tapauksissa kyllä. Muualla kuin Yhdysvalloissa asuva henkilö voi olla yhdysvaltalaisen LLC:n jäsen, ja LLC:n voivat omistaa kokonaan ulkomaiset yksityishenkilöt, ulkomaiset yhteisöt tai näiden sekä yhdysvaltalaisten omistajien yhdistelmät.

Ulkomainen omistus muuttaa kuitenkin sitä, miten liiketoimintaa käytännössä hoidetaan. Ulkomainen jäsen voi tarvita lisätoimia esimerkiksi seuraavissa asioissa:

• Veroraportointi
• Henkilöllisyyden todentaminen
• Pankkien tekemä varmennus
• Rajat ylittävä kirjanpito
• Jatkuva vaatimustenmukaisuus

Jos LLC:llä on ulkomaisia omistajia, rakenne kannattaa suunnitella huolellisesti alusta alkaen. Näin vältetään kalliit korjaukset myöhemmin ja helpotetaan pankkiasiointia, verotusta ja sijoittajasuhteita.

Tärkeitä veronäkökohtia ulkomaisille LLC-omistajille

Verotus on yleensä ulkomaisen LLC-omistuksen monimutkaisin osa. Tarkka kohtelu riippuu siitä, miten LLC luokitellaan verotuksessa, missä liiketoimintaa harjoitetaan ja miten tulo on lähteistettävissä.

1. Liittovaltion veroluokitus

Verotuksessa LLC:tä voidaan kohdella eri tavoin riippuen jäsenten määrästä ja tehdyistä valinnoista.

Yleisiä lopputuloksia ovat:

• Yhden jäsenen LLC, jota kohdellaan oletusarvoisesti disregarded entity -yksikkönä
• Usean jäsenen LLC, jota kohdellaan oletusarvoisesti partneruutena
• LLC, joka valitsee joissakin tapauksissa yhtiöverokohtelun

Veroluokitus vaikuttaa raportointiin, tulojen jakamiseen ja ilmoitusvelvollisuuksiin. Ulkomaisten omistajien ei pidä olettaa, että oletuskohtelu on heidän tilanteeseensa paras ratkaisu.

2. Tunnistenumerot

Ulkomaalaiset perustajat tarvitsevat usein verotunnisteen toimiakseen tehokkaasti Yhdysvaltain järjestelmässä.

Tilanteesta riippuen kyse voi olla esimerkiksi:

• EIN-numerosta LLC:lle
• ITIN-numerosta yksittäiselle omistajalle, joka tarvitsee yhdysvaltalaisen verotunnisteen

Pankit, maksunvälittäjät ja veroilmoitukset vaativat usein toisen tai molemmat näistä numeroista.

3. Raportointi ja ennakonpidätys

Ulkomainen omistus voi laukaista lisäraportointi- ja ennakonpidätysvaatimuksia IRS:lle. Tarkat säännöt riippuvat LLC:n rakenteesta, siitä onko liiketoiminnalla effectively connected income -tuloa ja siitä, maksetaanko maksuja ulkomaisille henkilöille.

Koska säännöt ovat yksityiskohtaisia ja voivat muuttua omistajan olosuhteiden mukaan, ulkomaisten perustajien kannattaa työskennellä pätevän veroasiantuntijan kanssa ennen oletusten tekemistä.

4. Osavaltio- ja paikallisverot

Liittovaltion velvoitteiden lisäksi LLC:lle voi tulla myös osavaltiotason tuloveroa, franchise-veroa, vuosittaisen raportin vaatimuksia ja liiketoimintalupiin liittyviä sääntöjä. Nämä velvoitteet vaihtelevat osavaltioittain ja joskus myös kaupungin tai piirikunnan mukaan.

Pankki- ja maksuliikenneratkaisut

LLC:n perustaminen on vain yksi osa prosessia. Seuraava haaste on yleensä saada liiketoiminta valmiiksi operatiiviseen käyttöön.

Ulkomaisten omistajien LLC:t tarvitsevat usein valmistautumista seuraaviin asioihin:

• Yhdysvaltalaisen yrityspankkitilin avaaminen
• Maksuliikenneratkaisujen käyttöönotto
• Omistajien tietojen varmennus
• Perustamisasiakirjojen ja henkilöllisyystodistusten toimittaminen
• Yhtenäisen liiketoimintaosoitteen ja yhteystietorakenteen osoittaminen

Pankit voivat pyytää perustamistodistusta, EIN-vahvistusta, toimintasopimusta, passikopioita ja muita tukiasiakirjoja. Vaatimukset vaihtelevat pankkikohtaisesti, ja jotkin pankit suhtautuvat ulkomaisiin omistajiin joustavammin kuin toiset.

Selkeä perustamispaketti helpottaa tätä prosessia. Siksi monet perustajat haluavat hoitaa LLC:n perustamisen palvelun kautta, joka voi järjestää ilmoitukset, rekisteröidyn asiamiehen palvelut ja vaatimustenmukaisuuteen liittyvät asiakirjat yhdessä paikassa.

Asiakirjat, jotka ulkomaisen LLC-omistajan kannattaa valmistella

Tarkka lista riippuu osavaltiosta ja pankista, mutta useimpien ulkomaisten perustajien kannattaa valmistella jotakin seuraavista:

• Passi tai virallinen henkilöllisyystodistus
• LLC:n perustamisasiakirjat
• EIN-vahvistuskirje
• Toimintasopimus
• Omistus- ja hallintatiedot
• Yrityksen osoitetiedot
• Verolomakkeet tai tukiselvitykset, jos niitä vaaditaan

Jos ulkomainen omistaja toimii ulkomaisen yhtiön tai trustin kautta, dokumentaatio voi olla laajempi. On parempi kerätä nämä tiedot ajoissa kuin odottaa siihen asti, kun pankki tai veroasiantuntija niitä pyytää.

Miksi toimintasopimus on tärkeä

LLC:n toimintasopimus on yksi liiketoiminnan tärkeimmistä sisäisistä asiakirjoista. Se kertoo, miten yhtiöä omistetaan ja johdetaan.

Ulkomaalaisen omistaman LLC:n toimintasopimuksen tulisi käsitellä selkeästi ainakin seuraavat asiat:

• Omistusosuudet
• Voittojen ja tappioiden jakaminen
• Johtamisvalta
• Äänioikeudet
• Pääomasijoitukset
• Omistusosuuksien siirtorajoitukset
• Verotuksellisten allokaatioiden ja jakojen käsittely
• Menettelyt, jos omistaja lähtee tai kuolee

Hyvin laadittu toimintasopimus vähentää epäselvyyksiä ja auttaa osoittamaan, että yhtiötä harjoitetaan aidosti liiketoimintana eikä vain paperilla tehtynä perustamisena. Se voi myös auttaa ehkäisemään riitoja yhdysvaltalaisten ja muiden maiden omistajien välillä.

Viisumi- ja maahanmuuttokysymykset

LLC:n omistaminen ei ole sama asia kuin oikeus työskennellä tai oleskella Yhdysvalloissa.

Ulkomaalainen voi usein omistaa yhdysvaltalaisen LLC:n ilman viisumia, mutta jos hän haluaa aktiivisesti johtaa, työskennellä tai harjoittaa liiketoimintaa fyysisesti Yhdysvalloissa, maahanmuuttosäännöt voivat tulla sovellettaviksi.

Tämä alue voi olla monimutkainen. Oikea viisumi riippuu henkilön kansalaisuudesta, roolista, liiketoimintamallista, matkustustarpeista ja pitkän aikavälin suunnitelmista. Ulkomaisten omistajien ei pidä olettaa, että omistus yksin antaa työluvan.

Jos omistaja aikoo viettää merkittävän ajan Yhdysvalloissa, maahanmuuttoneuvonta tulisi ottaa mukaan suunnitteluun.

Ulkomaalaisen omistaman LLC:n perustamisen vaiheet

Vaikka prosessi vaihtelee osavaltioittain, tyypilliset vaiheet ovat samankaltaiset:

1. Valitse osavaltio, johon LLC perustetaan
2. Valitse liiketoiminnalle nimi, joka on vapaa osavaltion sääntöjen mukaan
3. Nimeä rekisteröity asiamies
4. Toimita perustamisasiakirja osavaltiolle
5. Laadi toimintasopimus
6. Hanki EIN tarvittaessa
7. Ota käyttöön pankki- ja kirjanpitojärjestelmät
8. Tarkista vero- ja vaatimustenmukaisuusvelvoitteet
9. Pidä vuosittaiset ilmoitukset ja asiakirjat ajan tasalla

Ulkomaisten perustajien kohdalla vaiheittainen organisointi on tärkeää. Puuttuva ilmoitus, väärä omistusrakenne tai huomiotta jäänyt veroraportointi voi aiheuttaa ongelmia myöhemmin.

Yleisiä virheitä, joita ulkomaiset perustajat tekevät

Ulkomaalaiset yrittäjät törmäävät usein vältettävissä oleviin ongelmiin perustaessaan LLC:tä Yhdysvalloissa. Yleisiä virheitä ovat muun muassa:

• Oletus, että LLC-omistus antaa automaattisesti oikeuden työskennellä Yhdysvalloissa
• Toimintasopimuksen käyttäminen ilman ulkomaisen omistuksen huomioimista
• Verotunnisteiden hankkimisen lykkääminen liian pitkään
• Osavaltion valinta ymmärtämättä jatkuvaa ilmoituskuormaa
• Pankkivaatimusten sivuuttaminen siihen asti, kun yhtiö on jo perustettu
• Yhtiön talouden sekoittaminen henkilökohtaiseen talouteen
• Yhdysvaltojen ja kotimaan veroseurausten suunnittelematta jättäminen

Parempi lähestymistapa on suunnitella yhtiörakenne ensin, perustaa yhtiö sen jälkeen ja hoitaa pankki- ja veroasioiden käyttöönotto koordinoidusti.

Miten Zenind voi auttaa

Zenind auttaa perustajia perustamaan ja ylläpitämään yhdysvaltalaisia yhtiöitä käytännöllisellä ja sujuvalla tavalla. Ulkomaisille yrittäjille tämä voi olla erityisen hyödyllistä, koska LLC:n perustamiseen liittyy usein useita liikkuvia osia samanaikaisesti.

Liiketoiminnan tarpeista riippuen Zenind voi tukea perustamisprosessia esimerkiksi seuraavilla palveluilla:

• Yrityksen perustamisilmoitukset
• Rekisteröidyn asiamiehen palvelu
• EIN-tuen työvaiheet
• Vaatimustenmukaisuuden seuranta
• Yrityspostilaatikkoratkaisut
• Jatkuvat yhtiön ylläpitotyökalut

Ulkomaisten omistajien kohdalla selkeä perustamisprosessi vähentää epäselvyyksiä ja auttaa siirtymään ideasta toimivaksi liiketoiminnaksi vähemmällä hallinnollisella viiveellä.

Loppupäätelmät

Kyllä, ulkomaalainen voi yleensä olla osakas, tai tarkemmin sanottuna jäsen, yhdysvaltalaisessa LLC:ssä. Suurin haaste ei ole omistusoikeus vaan se, että yhtiö on rakenteeltaan, dokumentaatioltaan ja ylläpidoltaan oikein järjestetty vero-, pankki- ja vaatimustenmukaisuusasioita varten.

Jos suunnittelet ulkomaisen omistuksen LLC:tä, keskity alusta alkaen neljään asiaan:

• Oikea osavaltio ja yhtiörakenne
• Asianmukainen verotunniste ja raportointi
• Vahva toimintasopimus
• Selkeä vaatimustenmukaisuus- ja pankkiratkaisu

Oikealla valmistautumisella yhdysvaltalainen LLC voi olla tehokas rakenne ulkomaisille perustajille, jotka haluavat sijoittaa Yhdysvaltoihin tai perustaa sinne liiketoiminnan.