Nghị quyết công ty: Hướng dẫn thực tiễn dành cho các công ty tại Hoa Kỳ

Nghị quyết công ty là một trong những cách đơn giản nhất để một công ty ghi lại các quyết định quan trọng. Đây là hồ sơ nội bộ cho thấy hội đồng quản trị hoặc cổ đông đã xem xét một vấn đề, biểu quyết về vấn đề đó và ủy quyền để doanh nghiệp tiếp tục thực hiện.

Đối với nhiều công ty, nghị quyết không chỉ là thủ tục hình thức. Chúng giúp chứng minh rằng công ty đã tuân thủ đúng quy trình quản trị, lưu giữ hồ sơ chính xác và trao quyền cho đúng người hành động thay mặt doanh nghiệp. Điều đó rất quan trọng khi một công ty mở tài khoản ngân hàng, vay vốn, mua tài sản, ký hợp đồng, phát hành cổ phần hoặc đưa ra các quyết định quan trọng khác.

Nếu bạn đang thành lập hoặc vận hành một công ty, việc hiểu về nghị quyết công ty là một phần của việc duy trì thói quen tuân thủ tốt. Zenind hỗ trợ chủ doanh nghiệp giữ mọi thứ có tổ chức từ giai đoạn thành lập cho đến tuân thủ định kỳ, và nghị quyết là một phần của kỷ luật đó.

Nghị quyết công ty là gì?

Nghị quyết công ty là bản ghi bằng văn bản của một quyết định chính thức của công ty. Tài liệu này thường phản ánh hành động được hội đồng quản trị, cổ đông hoặc cả hai thông qua, tùy theo điều lệ công ty, văn bản thành lập và tính chất của quyết định.

Hãy xem đây như dấu vết giấy tờ thể hiện thẩm quyền của công ty. Thay vì dựa vào trí nhớ hoặc các cuộc trao đổi không chính thức, doanh nghiệp tạo ra một tài liệu cho thấy chính xác điều gì đã được phê duyệt, khi nào được phê duyệt và ai đã phê duyệt.

Nghị quyết công ty thường là tài liệu nội bộ. Chúng không phải lúc nào cũng được nộp cho tiểu bang, nhưng nên được lưu cùng hồ sơ của công ty và bảo quản bên cạnh điều lệ, biên bản họp và các tài liệu quản trị khác.

Vì sao nghị quyết công ty quan trọng

Nghị quyết công ty hỗ trợ cấu trúc pháp lý và vận hành của một công ty theo nhiều cách:

• Chúng giúp chứng minh công ty đã hành động thông qua thẩm quyền phù hợp.
• Chúng tạo hồ sơ cho ngân hàng, bên cho vay, nhà đầu tư và các bên thứ ba.
• Chúng hỗ trợ trách nhiệm nội bộ bằng cách xác định ai đã phê duyệt các hành động quan trọng.
• Chúng giúp duy trì các thủ tục hình thức của công ty, điều có thể quan trọng đối với việc bảo vệ trách nhiệm pháp lý.
• Chúng giúp dễ dàng xác nhận lại một quyết định khi có câu hỏi phát sinh.

Nếu không có nghị quyết bằng văn bản, một công ty có thể gặp nhầm lẫn về việc ai đã phê duyệt một giao dịch hoặc liệu một quyết định có được ủy quyền đúng hay không. Điều đó có thể gây ra chậm trễ không cần thiết trong hoạt động ngân hàng, tài chính, ký kết hợp đồng và rà soát tuân thủ.

Những tình huống phổ biến cần nghị quyết

Nhiều quyết định thường ngày không cần nghị quyết chính thức. Nhưng các hành động lớn thường cần. Ví dụ phổ biến gồm:

• Mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp
• Ủy quyền khoản vay hoặc hạn mức tín dụng
• Phê duyệt việc mua hoặc bán tài sản đáng kể
• Ký kết hợp đồng lớn
• Phát hành cổ phần
• Bầu hoặc bổ nhiệm viên chức
• Phê duyệt sáp nhập, tái tổ chức hoặc thay đổi cơ cấu
• Thông qua hoặc sửa đổi chính sách nội bộ của công ty
• Phê duyệt các thỏa thuận lương thưởng cho lãnh đạo hoặc thành viên hội đồng quản trị

Yêu cầu cụ thể phụ thuộc vào tài liệu quản trị của công ty và luật của từng tiểu bang. Một số hành động chỉ cần hội đồng quản trị phê duyệt, trong khi những hành động khác cũng cần cổ đông phê duyệt.

Ai có thể phê duyệt nghị quyết công ty?

Bộ phận phê duyệt phụ thuộc vào quyết định.

Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị thường phụ trách quản trị hằng ngày và nhiều quyết định vận hành quan trọng. Nghị quyết của hội đồng có thể phê duyệt hợp đồng, khoản vay, thẩm quyền ngân hàng, và các hành động khác của công ty.

Cổ đông

Nghị quyết cổ đông thường được dùng cho các vấn đề ảnh hưởng đến quyền sở hữu, thay đổi cơ cấu, hoặc các quyết định mà luật hoặc tài liệu quản trị của công ty dành riêng cho cổ đông.

Chấp thuận bằng văn bản nhất trí

Trong một số trường hợp, quyết định có thể được phê duyệt mà không cần họp chính thức nếu tất cả những người có thẩm quyền quyết định đều ký chấp thuận bằng văn bản hoặc nghị quyết nhất trí, tùy theo điều lệ công ty và luật tiểu bang.

Nghị quyết công ty nên bao gồm những gì

Một nghị quyết công ty tốt cần rõ ràng, cụ thể và dễ theo dõi. Tối thiểu, nó nên bao gồm:

• Tên pháp lý của công ty
• Ngày và địa điểm của cuộc họp hoặc hành động bằng văn bản
• Bộ phận phê duyệt nghị quyết, chẳng hạn như hội đồng quản trị hoặc cổ đông
• Một tuyên bố rõ ràng về quyết định được phê duyệt
• Thẩm quyền được trao cho viên chức, giám đốc hoặc người đại diện
• Ngày có hiệu lực của hành động
• Dòng chữ ký của những người phê duyệt theo yêu cầu
• Họ tên in và chức danh của người ký

Nếu nghị quyết liên quan đến một giao dịch cụ thể, hãy đưa vào đủ chi tiết để có thể nhận diện vấn đề đó về sau. Ví dụ, một nghị quyết ngân hàng nên nêu tên ngân hàng và mô tả thẩm quyền được trao.

Cách viết nghị quyết công ty

Một nghị quyết tốt nên ngắn gọn và đầy đủ. Hãy làm theo các bước sau:

1. Xác định công ty

Bắt đầu bằng tên pháp lý chính xác của công ty và, nếu cần, tiểu bang thành lập. Điều này giúp tránh nhầm lẫn với bất kỳ pháp nhân liên quan hoặc tên thương mại nào.

2. Mô tả quyết định

Nêu hành động bằng ngôn ngữ đơn giản. Nghị quyết nên nói rõ điều gì đang được phê duyệt và vì sao điều đó quan trọng.

3. Nêu thẩm quyền được trao

Xác định ai được ủy quyền thực hiện hành động đó. Đây có thể là viên chức, giám đốc hoặc đại diện khác của công ty.

4. Bao gồm các điều kiện cần thiết

Nếu việc phê duyệt phụ thuộc vào điều khoản, giới hạn hoặc thời hạn, hãy liệt kê rõ ràng. Nghị quyết càng cụ thể thì càng dễ được sử dụng về sau.

5. Ghi nhận việc phê duyệt

Ghi lại nghị quyết được thông qua tại cuộc họp hay bằng chấp thuận bằng văn bản. Bao gồm ngày phê duyệt và các chữ ký theo yêu cầu của quy tắc quản trị công ty.

6. Lưu vào sổ hồ sơ công ty

Giữ nghị quyết đã ký cùng hồ sơ của công ty. Tài liệu này nên dễ tìm khi mở tài khoản, hoàn tất giao dịch, chuẩn bị tài liệu tuân thủ hoặc phản hồi yêu cầu thẩm định.

Cấu trúc mẫu của nghị quyết công ty

Dưới đây là một cấu trúc đơn giản mà nhiều công ty dùng làm điểm khởi đầu:

• Tên công ty
• Tiêu đề nghị quyết
• Ngày phê duyệt
• Phần tuyên bố bối cảnh hoặc cơ sở
• Nội dung nghị quyết
• Điều khoản ủy quyền
• Ngày có hiệu lực
• Khung chữ ký

Ngôn ngữ ví dụ có thể như sau:

Hội đồng quản trị theo đây ủy quyền cho công ty mở và duy trì tài khoản ngân hàng doanh nghiệp, đồng thời chỉ định viên chức được nêu tên ký kết mọi tài liệu cần thiết để hoàn tất hành động đó.

Cách diễn đạt này ngắn gọn, cụ thể và dễ đối chiếu với hồ sơ công ty.

Nghị quyết công ty và biên bản họp

Nghị quyết công ty và biên bản họp có liên quan, nhưng không giống nhau.

• Biên bản họp tóm tắt những gì đã diễn ra tại cuộc họp, bao gồm thảo luận và biểu quyết.
• Nghị quyết ghi lại chính quyết định hoặc sự ủy quyền.

Trên thực tế, nghị quyết có thể được đưa vào biên bản họp hoặc đính kèm như một tài liệu riêng. Với các hành động quan trọng, nhiều công ty lưu cả biên bản họp và nghị quyết cùng nhau.

Nghị quyết công ty và ngân hàng

Ngân hàng thường yêu cầu nghị quyết công ty khi công ty mở tài khoản hoặc ủy quyền người ký. Điều này giúp ngân hàng xác nhận rằng người đại diện cho công ty thực sự có thẩm quyền.

Một nghị quyết ngân hàng thường nên nêu rõ:

• Tên ngân hàng hoặc tổ chức tài chính
• Loại tài khoản, nếu phù hợp
• Các viên chức hoặc nhân viên được ủy quyền hành động
• Các giao dịch hoặc quyền hạn được phê duyệt
• Bất kỳ giới hạn thẩm quyền nào, nếu có

Vì yêu cầu của từng ngân hàng khác nhau, nên chuẩn bị nghị quyết phù hợp rõ ràng với yêu cầu của tổ chức đó.

Nghị quyết công ty và tuân thủ

Tuân thủ doanh nghiệp tốt được xây dựng trên nền tảng tài liệu đầy đủ. Nghị quyết giúp chứng minh rằng công ty đang hoạt động như một pháp nhân tách biệt và duy trì hồ sơ đúng quy cách.

Việc lưu trữ hồ sơ đó có thể quan trọng theo nhiều cách:

• Hỗ trợ thẩm định của bên cho vay và nhà đầu tư.
• Giúp tổ chức các quyết định kinh doanh.
• Giúp chứng minh rằng các hành động lớn đã được ủy quyền đúng.
• Giảm nguy cơ nhầm lẫn trong quá trình kiểm toán hoặc rà soát pháp lý.

Đối với các công ty có kế hoạch mở rộng, huy động vốn hoặc tìm kiếm tài trợ, việc giữ hồ sơ quản trị gọn gàng là một lợi thế kinh doanh thực tế.

Thực hành tốt khi soạn nghị quyết

Hãy áp dụng các thực hành tốt sau khi chuẩn bị nghị quyết công ty:

• Viết bằng ngôn ngữ rõ ràng, đơn giản.
• Cụ thể về hành động được ủy quyền.
• Đảm bảo nghị quyết phù hợp với điều lệ công ty và yêu cầu của tiểu bang.
• Giữ đầy đủ chữ ký và ngày tháng.
• Lưu nghị quyết cùng hồ sơ chính thức của công ty.
• Dùng các nghị quyết riêng cho từng hành động lớn khi cần.
• Rà soát tài liệu trước khi ký để xác nhận tên, chức danh và thẩm quyền là chính xác.

Một nghị quyết ngắn gọn và chính xác thường tốt hơn một bản mơ hồ hoặc quá rộng.

Khi nào nên tìm hỗ trợ chuyên môn

Một số nghị quyết khá đơn giản. Những nghị quyết khác liên quan đến tài trợ, thay đổi quyền sở hữu, giao dịch lớn hoặc vấn đề xuyên biên giới. Nếu một nghị quyết ảnh hưởng đến quyền kiểm soát công ty, quyền sở hữu hoặc một cam kết kinh doanh lớn, bạn nên cân nhắc tìm tư vấn chuyên môn trước khi hoàn tất tài liệu.

Zenind giúp các doanh nhân và chủ doanh nghiệp với dịch vụ thành lập công ty tại Hoa Kỳ và hỗ trợ tuân thủ định kỳ, giúp việc quản lý trở nên có tổ chức hơn khi doanh nghiệp phát triển.

Kết luận

Nghị quyết công ty là một phần cơ bản nhưng quan trọng của quản trị doanh nghiệp. Chúng ghi lại các quyết định quan trọng, hỗ trợ tuân thủ và giúp công ty dễ chứng minh ai có thẩm quyền hành động.

Dù bạn đang mở tài khoản ngân hàng, phê duyệt hợp đồng hay ghi nhận quyết định về quyền sở hữu, một nghị quyết được soạn tốt sẽ giúp hồ sơ của công ty rõ ràng và đáng tin cậy.

Nếu bạn đang xây dựng một công ty mới hoặc quản lý việc tuân thủ định kỳ, có một quy trình đơn giản cho nghị quyết là một cách nữa để giữ doanh nghiệp có tổ chức ngay từ đầu.