Yhtiön päätökset: Käytännön opas yhdysvaltalaisille yhtiöille

Yhtiön päätös on yksi yksinkertaisimmista tavoista, joilla yhtiö voi dokumentoida merkittäviä päätöksiä. Se on sisäinen asiakirja, joka osoittaa, että hallitus tai osakkeenomistajat ovat käsitelleet asian, äänestäneet siitä ja valtuuttaneet liiketoiminnan etenemään.

Monille yhtiöille päätökset eivät ole vain muodollisuus. Ne auttavat osoittamaan, että yhtiö on noudattanut asianmukaisia hallintokäytäntöjä, pitänyt kirjanpitonsa ja rekisterinsä ajan tasalla sekä antanut oikeille henkilöille valtuudet toimia yrityksen puolesta. Tämä on tärkeää, kun yhtiö avaa pankkitilin, ottaa lainaa, ostaa omaisuutta, tekee sopimuksia, laskee liikkeeseen osakkeita tai tekee muita merkittäviä päätöksiä.

Jos olet perustamassa yhtiötä tai pyörität sellaista, yhtiön päätösten ymmärtäminen on osa hyvää compliance-käytäntöä. Zenind auttaa yrityksen omistajia pysymään järjestyksessä perustamisesta jatkuvaan complianceen, ja päätökset ovat osa samaa kurinalaisuutta.

Mikä on yhtiön päätös?

Yhtiön päätös on kirjallinen merkintä virallisesta yhtiön päätöksestä. Se heijastaa tavallisesti hallituksen, osakkeenomistajien tai molempien tekemää ratkaisua yhtiön sääntöjen, perustamisasiakirjojen ja päätöksen luonteen mukaan.

Ajattele sitä yhtiön valtuutuksen paperijälkenä. Muistin tai epävirallisten keskustelujen sijaan yritys laatii asiakirjan, joka osoittaa täsmälleen, mitä hyväksyttiin, milloin se hyväksyttiin ja kuka sen hyväksyi.

Yhtiön päätökset ovat yleensä sisäisiä asiakirjoja. Niitä ei aina toimiteta osavaltiolle, mutta ne tulisi säilyttää yhtiön asiakirjoissa yhdessä sääntöjen, kokouspöytäkirjojen ja muiden hallintoasiakirjojen kanssa.

Miksi yhtiön päätökset ovat tärkeitä?

Yhtiön päätökset tukevat yhtiön oikeudellista ja operatiivista rakennetta usealla tavalla:

• Ne auttavat osoittamaan, että yhtiö toimi asianmukaisen valtuutuksen perusteella.
• Ne luovat kirjallisen todisteen pankeille, lainanantajille, sijoittajille ja muille kolmansille osapuolille.
• Ne tukevat sisäistä vastuunjakoa osoittamalla, kuka hyväksyi keskeiset toimet.
• Ne auttavat säilyttämään yhtiömuodon muodollisuudet, mikä voi olla tärkeää vastuunsuojan kannalta.
• Ne helpottavat päätöksen tarkistamista myöhemmin, jos kysymyksiä nousee.

Ilman kirjallisia päätöksiä yhtiössä voi syntyä epäselvyyttä siitä, kuka hyväksyi liiketoimen tai oliko päätös asianmukaisesti valtuutettu. Tämä voi aiheuttaa vältettäviä viivästyksiä pankkiasioissa, rahoituksessa, sopimuksissa ja compliance-tarkastuksissa.

Tyypilliset tilanteet, joissa päätös tarvitaan

Monet tavanomaiset päätökset eivät vaadi virallista päätöstä. Merkittävät toimet kuitenkin usein vaativat. Tavallisia esimerkkejä ovat:

• Yrityksen pankkitilin avaaminen
• Lainan tai luottolimiitin valtuuttaminen
• Merkittävän omaisuuden osto tai myynti
• Suuren sopimuksen tekeminen
• Osakkeiden liikkeeseenlasku
• Toimihenkilöiden valinta tai nimittäminen
• Fuusioiden, uudelleenjärjestelyjen tai rakenteellisten muutosten hyväksyminen
• Sisäisten yhtiöpolitiikkojen käyttöönotto tai muuttaminen
• Johtajien tai hallituksen jäsenten palkitsemisjärjestelyjen hyväksyminen

Tarkat vaatimukset riippuvat yhtiön hallintoasiakirjoista ja osavaltion laista. Jotkin toimet voivat vaatia vain hallituksen hyväksynnän, kun taas toiset tarvitsevat myös osakkeenomistajien hyväksynnän.

Kuka voi hyväksyä yhtiön päätöksen?

Hyväksyvä elin riippuu päätöksestä.

Hallitus

Hallitus hoitaa yleensä päivittäistä hallintoa ja monia merkittäviä operatiivisia päätöksiä. Hallituksen päätös voi hyväksyä sopimuksia, lainoja, toimihenkilöiden valtuuksia, pankkiasiointia ja muita yhtiön toimia.

Osakkeenomistajat

Osakkeenomistajien päätöksiä käytetään usein asioissa, jotka vaikuttavat omistukseen, rakenteellisiin muutoksiin tai päätöksiin, jotka laki tai yhtiön hallintoasiakirjat nimenomaisesti varaavat osakkeenomistajille.

Yksimielinen kirjallinen suostumus

Joissakin tapauksissa päätös voidaan hyväksyä ilman varsinaista kokousta, jos kaikki vaaditut päätöksentekijät allekirjoittavat kirjallisen suostumuksen tai yksimielisen päätöksen, yhtiön sääntöjen ja osavaltion lain sallimissa rajoissa.

Mitä yhtiön päätöksen tulisi sisältää

Hyvä yhtiön päätös on selkeä, täsmällinen ja helppo ymmärtää. Vähintään sen tulisi sisältää:

• Yhtiön virallinen nimi
• Kokouksen tai kirjallisen päätöksen päivämäärä ja paikka
• Päätöksen hyväksyvä elin, kuten hallitus tai osakkeenomistajat
• Selkeä kuvaus hyväksyttävästä päätöksestä
• Toimivalta, joka annetaan toimihenkilöille, hallituksen jäsenille tai edustajille
• Toimenpiteen voimaantulopäivä
• Allekirjoitusrivit vaadituille hyväksyjille
• Allekirjoittajien nimikirjoitukset, nimet ja tehtävänimikkeet

Jos päätös liittyy tiettyyn liiketoimeen, sisällytä riittävästi yksityiskohtia, jotta asia voidaan tunnistaa myöhemmin. Esimerkiksi pankkiasiointia koskevassa päätöksessä tulisi nimetä pankki ja kuvata myönnettävä valtuutus.

Miten yhtiön päätös laaditaan

Hyvän päätöksen tulisi olla suora ja täydellinen. Toimi näin:

1. Tunnista yhtiö

Aloita yhtiön täsmällisellä virallisella nimellä ja tarvittaessa perustamisosavaltiolla. Tämä ehkäisee sekaannuksia muihin yhtiöihin tai aputoiminimiin.

2. Kuvaa päätös

Ilmaise toimi selkeällä kielellä. Päätöksen tulisi kertoa, mitä hyväksytään ja miksi se on tärkeää.

3. Määritä myönnettävä valtuutus

Tunnista, kenellä on oikeus toteuttaa toimi. Tämä voi olla toimihenkilö, hallituksen jäsen tai muu yhtiön edustaja.

4. Lisää tarvittavat ehdot

Jos hyväksyntä riippuu ehdoista, rajoista tai määräajoista, kirjaa ne selvästi. Mitä täsmällisempi päätös on, sitä helpompi siihen on myöhemmin tukeutua.

5. Kirjaa hyväksyntä

Merkitse, hyväksyttiinkö päätös kokouksessa vai kirjallisella suostumuksella. Lisää hyväksymispäivä ja allekirjoitukset yhtiön hallintoa koskevien sääntöjen mukaisesti.

6. Säilytä se yhtiön asiakirjakansiossa

Pidä allekirjoitettu päätös yhtiön asiakirjojen joukossa. Sen tulisi löytyä helposti, kun avataan tilejä, päätetään liiketoimia, valmistellaan compliance-asiakirjoja tai vastataan due diligence -pyyntöihin.

Esimerkki yhtiön päätösrakenteesta

Alla on yksinkertainen rakenne, jota monet yhtiöt käyttävät lähtökohtana:

• Yhtiön nimi
• Päätöksen otsikko
• Hyväksymispäivä
• Johdanto- tai taustalauseke
• Päätösteksti
• Valtuutuslauseke
• Voimaantulopäivä
• Allekirjoitusosiot

Esimerkkiteksti voisi näyttää tältä:

Hallitus valtuuttaa täten yhtiön avaamaan ja ylläpitämään yrityksen pankkitiliä sekä nimeää nimetyn toimihenkilön tai nimetyt toimihenkilöt allekirjoittamaan kaikki kyseisen toimen toteuttamiseksi tarvittavat asiakirjat.

Tällainen muotoilu on lyhyt, täsmällinen ja helppo tukea yhtiön asiakirjoilla.

Yhtiön päätökset vs. kokouspöytäkirjat

Yhtiön päätökset ja kokouspöytäkirjat liittyvät toisiinsa, mutta ne eivät ole sama asia.

• Kokouspöytäkirjat tiivistävät kokouksen tapahtumat, mukaan lukien keskustelun ja äänestyksen.
• Päätös kirjaa itse ratkaisun tai valtuutuksen.

Käytännössä päätös voidaan sisällyttää kokouspöytäkirjaan tai liittää erillisenä asiakirjana. Tärkeissä toimissa monet yhtiöt säilyttävät pöytäkirjat ja päätökset yhdessä.

Yhtiön päätökset ja pankkiasiat

Pankit pyytävät usein yhtiön päätöstä, kun yhtiö avaa tilin tai valtuuttaa tilinkäyttäjiä. Tämä auttaa pankkia varmistamaan, että henkilö, joka näyttää toimivan yhtiön puolesta, todella on siihen valtuutettu.

Pankkiasiointia koskevassa päätöksessä tulisi yleensä mainita:

• Pankki tai rahoituslaitos
• Tilin tyyppi, jos relevanttia
• Toimihenkilöt tai työntekijät, joilla on valtuudet toimia
• Hyväksytyt transaktiot tai toimivaltuudet
• Mahdolliset valtuuden rajoitukset, jos niitä on

Koska pankkien vaatimukset vaihtelevat, on hyödyllistä laatia päätös niin, että se vastaa selkeästi laitoksen pyyntöä.

Yhtiön päätökset ja compliance

Vahva compliance rakentuu dokumentaation varaan. Päätökset auttavat osoittamaan, että yhtiö toimii erillisenä oikeushenkilönä ja ylläpitää asianmukaisia rekistereitä.

Tällä kirjanpidolla voi olla merkitystä usealla tavalla:

• Se tukee lainanantajien ja sijoittajien due diligence -tarkastuksia.
• Se pitää liiketoiminnan päätökset järjestyksessä.
• Se auttaa osoittamaan, että merkittävät toimet on hyväksytty asianmukaisesti.
• Se vähentää sekaannuksen riskiä tarkastuksissa tai oikeudellisissa arvioinneissa.

Yhtiöille, jotka aikovat kasvaa, kerätä pääomaa tai hakea rahoitusta, siisti hallintodokumentaatio on käytännön liiketoimintaetu.

Parhaat käytännöt päätösten laatimiseen

Käytä näitä parhaita käytäntöjä yhtiön päätöksiä laatiessasi:

• Kirjoita selkeällä, arkikielellä.
• Ole täsmällinen hyväksyttävän toimen osalta.
• Sovita päätös yhteen yhtiön sääntöjen ja osavaltion vaatimusten kanssa.
• Pidä allekirjoitukset ja päivämäärät täydellisinä.
• Säilytä päätös yhtiön virallisissa asiakirjoissa.
• Käytä erillisiä päätöksiä eri merkittäville toimille tarvittaessa.
• Tarkista asiakirja ennen allekirjoittamista varmistaaksesi, että nimet, tehtävänimikkeet ja valtuudet ovat oikein.

Lyhyt ja täsmällinen päätös on yleensä parempi kuin epämääräinen tai liian laaja.

Milloin kannattaa hakea ammattiapua

Jotkin päätökset ovat suoraviivaisia. Toiset koskevat rahoitusta, omistuksen muutoksia, suuria liiketoimia tai rajat ylittäviä kysymyksiä. Jos päätös vaikuttaa yhtiön määräysvaltaan, omistusoikeuksiin tai merkittävään liiketoimintasitoumukseen, voi olla viisasta hakea ammattilaisen neuvoa ennen asiakirjan lopullista hyväksymistä.

Zenind auttaa yrittäjiä ja yrityksen omistajia Yhdysvaltain yhtiöiden perustamisessa ja jatkuvassa compliance-tuessa, jotta järjestyksen ylläpito olisi helpompaa yhtiön kehittyessä.

Lopputulos

Yhtiön päätökset ovat perustavanlaatuinen mutta tärkeä osa yhtiöhallintoa. Ne dokumentoivat merkittäviä päätöksiä, tukevat compliancea ja helpottavat yhtiötä osoittamaan, kuka on ollut valtuutettu toimimaan.

Olipa kyse pankkitilin avaamisesta, sopimuksen hyväksymisestä tai omistuspäätöksen dokumentoinnista, hyvin laadittu päätös pitää yhtiön asiakirjat selkeinä ja luotettavina.

Jos rakennat uutta yhtiötä tai hoidat jatkuvaa compliancea, yksinkertainen päätösprosessi on yksi tapa pitää liiketoiminta järjestyksessä alusta alkaen.