Rezoluțiile corporative: un ghid practic pentru corporațiile din SUA

O rezoluție corporativă este una dintre cele mai simple modalități prin care o corporație poate documenta deciziile importante. Este o înregistrare internă care arată că un consiliu de administrație sau acționarii au analizat o chestiune, au votat asupra ei și au autorizat compania să meargă mai departe.

Pentru multe corporații, rezoluțiile nu sunt doar o formalitate. Ele ajută la demonstrarea faptului că societatea a respectat procedurile corecte de guvernanță, a păstrat evidențe exacte și a acordat autoritatea potrivită persoanelor corecte pentru a acționa în numele afacerii. Acest lucru contează atunci când o corporație deschide un cont bancar, contractează un împrumut, cumpără active, încheie contracte, emite acțiuni sau ia alte decizii importante.

Dacă înființați sau administrați o corporație, înțelegerea rezoluțiilor corporative face parte din menținerea unor obiceiuri bune de conformitate. Zenind îi ajută pe proprietarii de afaceri să rămână organizați de la înființare până la conformitatea continuă, iar rezoluțiile fac parte din aceeași disciplină.

Ce este o rezoluție corporativă?

O rezoluție corporativă este o înregistrare scrisă a unei decizii oficiale a corporației. De obicei, reflectă o acțiune adoptată de consiliul de administrație, de acționari sau de ambele, în funcție de actul constitutiv, de statute și de natura deciziei.

Gândiți-vă la ea ca la traseul documentar al autorității corporației. În loc să se bazeze pe memorie sau pe conversații informale, afacerea creează un document care arată exact ce a fost aprobat, când a fost aprobat și cine a aprobat.

Rezoluțiile corporative sunt, de regulă, documente interne. Nu sunt întotdeauna depuse la stat, dar trebuie păstrate în evidențele companiei și arhivate împreună cu statutele, procesele-verbale și alte documente de guvernanță.

De ce sunt importante rezoluțiile corporative

Rezoluțiile corporative susțin structura juridică și operațională a unei corporații în mai multe moduri:

• Ajută la demonstrarea faptului că societatea a acționat prin autoritate corespunzătoare.
• Creează o evidență pentru bănci, creditori, investitori și terți.
• Susțin responsabilitatea internă, identificând cine a aprobat acțiunile-cheie.
• Ajută la păstrarea formalităților corporative, ceea ce poate fi important pentru protecția răspunderii.
• Fac mai ușoară confirmarea ulterioară a unei decizii, dacă apar întrebări.

Fără rezoluții scrise, o corporație poate întâmpina confuzie cu privire la cine a aprobat o tranzacție sau dacă o decizie a fost autorizată corespunzător. Acest lucru poate provoca întârzieri evitabile în activități bancare, finanțare, contractare și verificări de conformitate.

Situații frecvente care necesită o rezoluție

Multe decizii de rutină nu necesită o rezoluție formală. Dar acțiunile importante, de regulă, da. Exemple comune includ:

• Deschiderea unui cont bancar pentru afaceri
• Autorizarea unui împrumut sau a unei linii de credit
• Aprobarea achiziției sau vânzării unor active semnificative
• Încheierea unui contract important
• Emiterea de acțiuni
• Alegerea sau numirea directorilor executivi
• Aprobarea fuziunilor, reorganizărilor sau schimbărilor structurale
• Adoptarea sau modificarea politicilor corporative interne
• Aprobarea pachetelor de remunerare pentru directori executivi sau membri ai consiliului

Cerințele exacte depind de documentele de guvernanță ale corporației și de legislația statală. Unele acțiuni pot necesita doar aprobarea consiliului, în timp ce altele pot necesita și aprobarea acționarilor.

Cine poate aproba o rezoluție corporativă?

Organul care aprobă depinde de decizie.

Consiliul de administrație

Consiliul gestionează, de obicei, guvernanța de zi cu zi și multe decizii operaționale importante. O rezoluție a consiliului poate aproba contracte, împrumuturi, autoritatea semnatarilor, operațiuni bancare și alte acțiuni corporative.

Acționarii

Rezoluțiile acționarilor sunt adesea folosite pentru chestiuni care afectează structura de proprietate, schimbările structurale sau deciziile rezervate în mod specific acționarilor prin lege ori prin documentele de guvernanță ale corporației.

Consimțământ scris unanim

În unele cazuri, decizia poate fi aprobată fără o ședință formală, dacă toți factorii de decizie necesari semnează un consimțământ scris sau o rezoluție unanimă, sub rezerva statutelor și a legislației statale.

Ce ar trebui să includă o rezoluție corporativă

O rezoluție corporativă solidă este clară, specifică și ușor de urmărit. Cel puțin, ar trebui să includă:

• Denumirea legală a corporației
• Data și locul ședinței sau ale acțiunii scrise
• Organul care aprobă rezoluția, cum ar fi consiliul sau acționarii
• O declarație clară a deciziei care este aprobată
• Autoritatea acordată directorilor, ofițerilor sau agenților
• Data la care acțiunea intră în vigoare
• Linii de semnătură pentru aprobatorii necesari
• Numele și funcțiile tipărite ale semnatarilor

Dacă rezoluția se referă la o tranzacție specifică, includeți suficiente detalii pentru a putea identifica ulterior aspectul respectiv. De exemplu, o rezoluție bancară ar trebui să menționeze banca și să descrie autoritatea acordată.

Cum se redactează o rezoluție corporativă

O rezoluție bună trebuie să fie directă și completă. Urmați acești pași:

1. Identificați corporația

Începeți cu denumirea legală exactă a corporației și, dacă este util, cu statul de înființare. Acest lucru evită confuziile cu orice entitate afiliată sau denumire comercială.

2. Descrieți decizia

Formulati acțiunea în limbaj simplu. Rezoluția trebuie să spună ce se aprobă și de ce este important.

3. Stabiliți autoritatea acordată

Identificați cine este autorizat să ducă la îndeplinire acțiunea. Poate fi un ofițer, un director sau alt reprezentant al companiei.

4. Includeți orice condiții necesare

Dacă aprobarea depinde de termeni, limite sau termene, enumerați-le clar. Cu cât rezoluția este mai specifică, cu atât va fi mai ușor să vă bazați pe ea ulterior.

5. Înregistrați aprobarea

Notați dacă rezoluția a fost adoptată în cadrul unei ședințe sau prin consimțământ scris. Includeți data aprobării și semnăturile cerute de regulile de guvernanță ale corporației.

6. Arhivați-o în registrul corporativ

Păstrați rezoluția semnată împreună cu evidențele companiei. Ar trebui să fie ușor de găsit atunci când deschideți conturi, finalizați tranzacții, pregătiți documente de conformitate sau răspundeți solicitărilor de due diligence.

Exemplu de structură pentru o rezoluție corporativă

Mai jos este o structură simplă pe care multe corporații o folosesc ca punct de plecare:

• Denumirea corporației
• Titlul rezoluției
• Data aprobării
• Clauze introductive sau declarație de context
• Textul rezoluției
• Clauza de autorizare
• Data intrării în vigoare
• Zone de semnătură

O formulare exemplificativă ar putea arăta astfel:

Consiliul de administrație autorizează prin prezenta corporația să deschidă și să mențină un cont bancar de afaceri și desemnează ofițerul sau ofițerii indicați să semneze toate documentele necesare pentru finalizarea acestei acțiuni.

Un astfel de limbaj este scurt, specific și ușor de susținut cu evidențele companiei.

Rezoluțiile corporative vs. procesele-verbale ale ședințelor

Rezoluțiile corporative și procesele-verbale ale ședințelor sunt legate, dar nu sunt același lucru.

• Procesele-verbale rezumă ce s-a întâmplat într-o ședință, inclusiv discuțiile și voturile.
• O rezoluție înregistrează decizia sau autorizarea propriu-zisă.

În practică, o rezoluție poate fi inclusă în procesul-verbal al ședinței sau atașată ca document separat. Pentru acțiunile importante, multe corporații păstrează împreună atât procesele-verbale, cât și rezoluția.

Rezoluțiile corporative și activitatea bancară

Băncile solicită adesea o rezoluție corporativă atunci când o corporație deschide un cont sau autorizează semnatari. Acest lucru ajută banca să confirme că persoana care pare să acționeze pentru companie are într-adevăr autoritate.

O rezoluție bancară ar trebui, de obicei, să identifice:

• Banca sau instituția financiară
• Tipul contului, dacă este relevant
• Ofițerii sau angajații autorizați să acționeze
• Tranzacțiile sau competențele aprobate
• Orice limite ale autorității, dacă este cazul

Deoarece cerințele băncilor diferă, este util să pregătiți o rezoluție care să corespundă clar solicitării instituției.

Rezoluțiile corporative și conformitatea

O conformitate corporativă solidă se bazează pe documentație. Rezoluțiile ajută la demonstrarea faptului că societatea funcționează ca o entitate juridică separată și că menține evidențe corespunzătoare.

Această evidență poate conta în mai multe moduri:

• Susține due diligence-ul creditorilor și investitorilor.
• Menține organizate deciziile de afaceri.
• Ajută la demonstrarea faptului că acțiunile importante au fost autorizate corespunzător.
• Reduce riscul de confuzie în timpul auditărilor sau al analizelor juridice.

Pentru corporațiile care intenționează să crească, să atragă capital sau să obțină finanțare, păstrarea unor evidențe de guvernanță curate reprezintă un avantaj practic pentru afacere.

Cele mai bune practici pentru redactarea rezoluțiilor

Folosiți aceste bune practici atunci când pregătiți rezoluții corporative:

• Scrieți într-un limbaj clar și simplu.
• Fiți specifici în privința acțiunii autorizate.
• Aliniați rezoluția cu statutele și cerințele statale ale companiei.
• Asigurați-vă că semnăturile și datele sunt complete.
• Arhivați rezoluția cu evidențele oficiale ale companiei.
• Folosiți rezoluții separate pentru acțiuni majore separate, atunci când este necesar.
• Revizuiți documentul înainte de semnare pentru a confirma că numele, funcțiile și autoritatea sunt corecte.

O rezoluție scurtă și precisă este, de obicei, mai bună decât una vagă sau prea largă.

Când să solicitați ajutor profesional

Unele rezoluții sunt simple. Altele implică finanțare, modificări ale structurii de proprietate, tranzacții mari sau aspecte transfrontaliere. Dacă o rezoluție afectează controlul companiei, drepturile de proprietate sau un angajament de afaceri major, poate fi înțelept să solicitați îndrumare profesională înainte de finalizarea documentului.

Zenind îi ajută pe antreprenori și pe proprietarii de afaceri cu înființarea companiilor din SUA și cu suport pentru conformitatea continuă, facilitând menținerea organizării pe măsură ce corporația evoluează.

Concluzie

Rezoluțiile corporative sunt o parte de bază, dar importantă, a guvernanței corporative. Ele documentează deciziile semnificative, susțin conformitatea și fac mai ușor pentru o corporație să dovedească cine avea autoritatea de a acționa.

Fie că deschideți un cont bancar, aprobați un contract sau documentați o decizie privind proprietatea, o rezoluție bine redactată menține evidențele corporației clare și fiabile.

Dacă construiți o corporație nouă sau gestionați conformitatea continuă, un proces simplu pentru rezoluții este încă un mod de a păstra afacerea organizată încă de la început.