Корпоративни резолюции: Практическо ръководство за американски корпорации

Корпоративната резолюция е един от най-лесните начини една корпорация да документира важни решения. Това е вътрешен запис, който показва, че съветът на директорите или акционерите са разгледали даден въпрос, гласували са по него и са упълномощили бизнеса да продължи напред.

За много корпорации резолюциите не са просто формалност. Те помагат да се докаже, че компанията е спазила правилните процедури за управление, водила е точна документация и е дала правомощия на правилните хора да действат от името на бизнеса. Това е важно, когато една корпорация открива банкова сметка, взема заем, купува активи, сключва договори, издава акции или взема други значими решения.

Ако създавате или управлявате корпорация, разбирането на корпоративните резолюции е част от поддържането на добри навици за съответствие. Zenind помага на собствениците на бизнес да бъдат организирани от учредяването до текущото съответствие, а резолюциите са част от същата дисциплина.

Какво е корпоративна резолюция?

Корпоративната резолюция е писмен запис на официално корпоративно решение. Обикновено тя отразява действие, предприето от съвета на директорите, акционерите или и от двете страни, в зависимост от устава, учредителните документи и естеството на решението.

Мислете за нея като за документалната следа на корпорацията за взетите правомощия. Вместо да се разчита на памет или неформални разговори, бизнесът създава документ, който показва точно какво е било одобрено, кога е било одобрено и от кого е било одобрено.

Корпоративните резолюции обикновено са вътрешни документи. Те не винаги се подават към държавата, но трябва да се съхраняват в архивите на компанията и да се пазят заедно с устава, протоколите от заседания и другите документи за управление.

Защо корпоративните резолюции са важни

Корпоративните резолюции подпомагат правната и оперативната структура на една корпорация по няколко начина:

• Помагат да се покаже, че корпорацията е действала с надлежно правомощие.
• Създават запис за банки, кредитори, инвеститори и трети страни.
• Подкрепят вътрешната отчетност, като посочват кой е одобрил ключови действия.
• Помагат да се запазят корпоративните формалности, което може да е важно за защита от отговорност.
• Улесняват последващото потвърждение на дадено решение, ако възникнат въпроси.

Без писмени резолюции една корпорация може да се сблъска с неяснота относно това кой е одобрил дадена сделка или дали решението е било надлежно упълномощено. Това може да доведе до избегаеми забавяния при банкиране, финансиране, сключване на договори и проверки за съответствие.

Чести случаи, при които е необходима резолюция

Много рутинни решения не изискват официална резолюция. Но важните действия често го изискват. Чести примери са:

• Откриване на фирмена банкова сметка
• Упълномощаване на заем или кредитна линия
• Одобряване на покупка или продажба на значими активи
• Сключване на важен договор
• Издаване на акции
• Избиране или назначаване на длъжностни лица
• Одобряване на сливания, реорганизации или структурни промени
• Приемане или изменение на вътрешни корпоративни политики
• Одобряване на схеми за възнаграждение на изпълнителни директори или членове на борда

Точните изисквания зависят от учредителните документи на корпорацията и от щатското право. Някои действия може да изискват само одобрение от борда, докато други може да изискват и одобрение от акционерите.

Кой може да одобри корпоративна резолюция?

Одобряващият орган зависи от решението.

Съвет на директорите

Съветът обикновено управлява ежедневното ръководство и много важни оперативни решения. Резолюция на съвета може да одобрява договори, заеми, правомощия за банкови операции, назначаване на длъжностни лица и други корпоративни действия.

Акционери

Акционерните резолюции често се използват за въпроси, които засягат собствеността, структурни промени или решения, които по закон или според учредителните документи са запазени за акционерите.

Единодушно писмено съгласие

В някои случаи решението може да бъде одобрено без формално заседание, ако всички необходими лица, които вземат решения, подпишат писмено съгласие или единодушна резолюция, при спазване на устава и щатското право.

Какво трябва да включва една корпоративна резолюция

Добрата корпоративна резолюция е ясна, конкретна и лесна за следване. Поне трябва да съдържа:

• Пълното юридическо наименование на корпорацията
• Дата и място на заседанието или писменото действие
• Органът, който одобрява резолюцията, например бордът или акционерите
• Ясно изявление на решението, което се одобрява
• Правомощията, предоставени на длъжностни лица, директори или представители
• Датата на влизане в сила на действието
• Полета за подписи на необходимите одобряващи лица
• Печатно изписани имена и длъжности на подписалите се

Ако резолюцията се отнася до конкретна сделка, включете достатъчно подробности, за да може по-късно да се идентифицира въпросът. Например банкова резолюция трябва да посочва банката и да описва предоставените правомощия.

Как да напишете корпоративна резолюция

Добрата резолюция трябва да бъде пряка и пълна. Следвайте тези стъпки:

1. Идентифицирайте корпорацията

Започнете с точната юридическа фирмена форма и, ако е полезно, щата на учредяване. Това избягва объркване с друг свързан субект или търговско наименование.

2. Опишете решението

Посочете действието на разбираем език. Резолюцията трябва да казва какво се одобрява и защо е важно.

3. Посочете предоставените правомощия

Определете кой е упълномощен да изпълни действието. Това може да бъде длъжностно лице, директор или друг представител на компанията.

4. Включете всички необходими условия

Ако одобрението зависи от условия, ограничения или срокове, посочете ги ясно. Колкото по-конкретна е резолюцията, толкова по-лесно е да се разчита на нея по-късно.

5. Отразете одобрението

Запишете дали резолюцията е приета на заседание или чрез писмено съгласие. Включете датата на одобрение и подписите, изисквани от правилата за управление на корпорацията.

6. Съхранявайте я в корпоративната книга

Пазете подписаната резолюция заедно с архивите на компанията. Тя трябва да е лесна за намиране при откриване на сметки, приключване на сделки, подготовка на документи за съответствие или отговор на искания за надлежна проверка.

Примерна структура на корпоративна резолюция

По-долу е проста структура, която много корпорации използват като отправна точка:

• Име на корпорацията
• Заглавие на резолюцията
• Дата на одобрение
• Уводни или обосноваващи изложение
• Текст на резолюцията
• Клауза за упълномощаване
• Дата на влизане в сила
• Полета за подписи

Примерен текст може да изглежда така:

Съветът на директорите с настоящото упълномощава корпорацията да открие и поддържа бизнес банкова сметка и назначава посоченото длъжностно лице или длъжностни лица да подписват всички необходими документи за изпълнение на това действие.

Такъв текст е кратък, конкретен и лесен за подкрепа с фирмената документация.

Корпоративни резолюции срещу протоколи от заседания

Корпоративните резолюции и протоколите от заседания са свързани, но не са едно и също.

• Протоколите от заседания обобщават какво се е случило на заседанието, включително дискусията и гласуването.
• Резолюцията записва самото решение или упълномощаване.

На практика резолюцията може да бъде включена в протокола от заседанието или приложена като отделен документ. За важни действия много корпорации пазят и протоколите, и резолюцията заедно.

Корпоративни резолюции и банкиране

Банките често изискват корпоративна резолюция, когато корпорация открива сметка или упълномощава лица, които могат да подписват. Това помага на банката да потвърди, че лицето, което действа от името на компанията, действително има правомощия.

Банковата резолюция обикновено трябва да посочва:

• Банката или финансовата институция
• Типа на сметката, ако е приложимо
• Овластените длъжностни лица или служители
• Сделките или правомощията, които се одобряват
• Всички ограничения на правомощията, ако има такива

Тъй като изискванията на банките варират, полезно е да се подготви резолюция, която ясно отговаря на искането на институцията.

Корпоративни резолюции и съответствие

Силното корпоративно съответствие се изгражда върху документация. Резолюциите помагат да се покаже, че корпорацията функционира като отделно юридическо лице и поддържа правилни записи.

Това водене на документация може да е важно по няколко причини:

• Подпомага надлежната проверка от кредитори и инвеститори.
• Подрежда бизнес решенията.
• Помага да се докаже, че важните действия са били надлежно упълномощени.
• Намалява риска от объркване по време на одити или правни прегледи.

За корпорации, които планират растеж, набиране на капитал или финансиране, поддържането на чисти управленски записи е практическо бизнес предимство.

Най-добри практики при изготвяне на резолюции

Използвайте тези най-добри практики, когато подготвяте корпоративни резолюции:

• Пишете на ясен и прост език.
• Бъдете конкретни относно действието, което се упълномощава.
• Съобразявайте резолюцията с устава и щатските изисквания на компанията.
• Уверете се, че подписите и датите са пълни.
• Съхранявайте резолюцията в официалните архиви на компанията.
• Използвайте отделни резолюции за отделни важни действия, когато е необходимо.
• Преглеждайте документа преди подписване, за да потвърдите, че имената, длъжностите и правомощията са правилни.

Кратката и точна резолюция обикновено е по-добра от неясна или прекалено обща.

Кога да потърсите професионална помощ

Някои резолюции са лесни за изготвяне. Други включват финансиране, промени в собствеността, големи сделки или трансгранични въпроси. Ако една резолюция засяга контрола върху компанията, правата на собственост или голям бизнес ангажимент, може да е разумно да се потърси професионална помощ, преди документът да бъде финализиран.

Zenind помага на предприемачи и собственици на бизнес с учредяване на компании в САЩ и с текуща подкрепа за съответствие, което улеснява поддържането на организация, докато корпорацията се развива.

Финален извод

Корпоративните резолюции са основна, но важна част от корпоративното управление. Те документират значими решения, подпомагат съответствието и улесняват корпорацията да докаже кой е имал правомощия да действа.

Независимо дали откривате банкова сметка, одобрявате договор или документирате решение за собственост, добре написаната резолюция поддържа корпоративните записи ясни и надеждни.

Ако изграждате нова корпорация или управлявате текущото съответствие, прост процес за резолюции е още един начин да поддържате бизнеса организиран от самото начало.