Thỏa thuận điều hành LLC: Đó là gì, vì sao quan trọng và cần bao gồm những gì

Thỏa thuận điều hành LLC là một trong những tài liệu nội bộ quan trọng nhất mà một công ty trách nhiệm hữu hạn có thể có. Ngay cả khi luật của một tiểu bang không bắt buộc phải có, việc có một thỏa thuận điều hành rõ ràng vẫn giúp xác định cách doanh nghiệp sẽ vận hành, ai sở hữu phần nào, lợi nhuận được chia như thế nào và điều gì xảy ra khi cần đưa ra quyết định.

Đối với người sáng lập, một thỏa thuận điều hành chặt chẽ không chỉ ghi lại những điều cơ bản. Nó tạo ra cấu trúc, giảm sự mơ hồ và giúp bảo vệ công ty khỏi các tranh chấp có thể tránh được. Nếu bạn đang thành lập LLC lần đầu, tài liệu này nên nằm trong danh sách việc cần làm ngay từ đầu.

Hướng dẫn này giải thích thỏa thuận điều hành LLC là gì, vì sao nó quan trọng, cần bao gồm những gì và chủ doanh nghiệp có thể tiếp cận quá trình này một cách tự tin như thế nào.

Thỏa thuận điều hành LLC là gì?

Thỏa thuận điều hành LLC là một hợp đồng nội bộ đặt ra các quy tắc về cách một công ty trách nhiệm hữu hạn được quản lý. Tài liệu này nêu rõ mối quan hệ giữa các thành viên, xác định quyền sở hữu và quyền biểu quyết, đồng thời thiết lập quy trình cho các quyết định kinh doanh quan trọng.

Hãy xem nó như bộ quy tắc của công ty. Giấy chứng nhận thành lập tạo ra LLC ở cấp tiểu bang, nhưng thỏa thuận điều hành giải thích cách doanh nghiệp thực sự vận hành hằng ngày.

Tùy thuộc vào cấu trúc của công ty, thỏa thuận điều hành có thể bao gồm:

• Tỷ lệ sở hữu
• Vai trò và trách nhiệm của thành viên
• Thẩm quyền quản lý
• Phân bổ lợi nhuận và thua lỗ
• Quy trình biểu quyết
• Góp vốn
• Chuyển nhượng phần sở hữu
• Tiếp nhận thành viên mới
• Quy trình giải thể

Một thỏa thuận được soạn thảo tốt sẽ mang lại cho công ty một khuôn khổ thực tế để vận hành trơn tru, đặc biệt khi có nhiều chủ sở hữu tham gia.

Vì sao mọi LLC nên có một thỏa thuận điều hành?

Nhiều chủ doanh nghiệp mới cho rằng thỏa thuận điều hành chỉ cần thiết cho LLC có nhiều thành viên. Trên thực tế, ngay cả LLC một thành viên cũng được lợi khi có tài liệu này.

Lý do nó quan trọng:

1. Làm rõ quyền sở hữu và quyền kiểm soát

Nếu không có thỏa thuận bằng văn bản, tranh chấp có thể phát sinh về việc ai sở hữu phần nào và ai có thẩm quyền đưa ra quyết định. Thỏa thuận điều hành làm cho quyền sở hữu và trách nhiệm quản lý trở nên rõ ràng.

2. Giúp duy trì tính độc lập của công ty

Một trong những lý do doanh nhân thành lập LLC là để tách nghĩa vụ của doanh nghiệp khỏi tài sản cá nhân. Việc lưu giữ hồ sơ nội bộ, bao gồm cả thỏa thuận điều hành, hỗ trợ sự tách biệt đó bằng cách cho thấy LLC là một pháp nhân kinh doanh thực sự với các quy tắc riêng.

3. Giảm tranh chấp nội bộ

Khi các kỳ vọng đã được ghi nhận trước, việc giải quyết bất đồng sẽ dễ dàng hơn. Thỏa thuận có thể nêu rõ cách tính phiếu bầu, cách phân phối lợi nhuận và điều gì xảy ra nếu một thành viên muốn rời đi.

4. Tăng độ tin cậy với ngân hàng và đối tác

Các tổ chức tài chính, nhà cung cấp và bên thứ ba khác có thể yêu cầu bằng chứng về quyền sở hữu hoặc thẩm quyền quản lý. Thỏa thuận điều hành giúp chứng minh ai có thể hành động thay mặt công ty.

5. Có kế hoạch cho những thay đổi trong tương lai

Doanh nghiệp sẽ phát triển. Thành viên sẽ gia nhập hoặc rời đi. Quyền sở hữu sẽ thay đổi. Một thỏa thuận điều hành được xây dựng cẩn thận có thể giảm nhầm lẫn bằng cách đặt ra quy trình cho các chuyển đổi trong tương lai trước khi chúng xảy ra.

Thỏa thuận điều hành nên bao gồm những gì?

Nội dung chính xác của thỏa thuận điều hành phụ thuộc vào loại LLC và sở thích của chủ sở hữu. Tuy vậy, hầu hết các thỏa thuận đều có một nhóm điều khoản cốt lõi.

Thông tin cơ bản về công ty

Bắt đầu với các chi tiết thiết yếu:

• Tên LLC
• Địa chỉ kinh doanh chính
• Tiểu bang thành lập
• Ngày thành lập
• Mục đích kinh doanh

Những thông tin này xác định công ty và đặt nền tảng cho phần còn lại của thỏa thuận.

Thông tin thành viên

Liệt kê từng thành viên, tỷ lệ sở hữu của họ và giá trị hoặc loại phần góp mà họ đã đưa vào công ty. Phần góp có thể là tiền mặt, thiết bị, tài sản trí tuệ hoặc các tài sản khác.

Cơ cấu quản lý

LLC có thể do thành viên quản lý hoặc do người quản lý điều hành.

• Trong LLC do thành viên quản lý, các chủ sở hữu tham gia vào hoạt động hằng ngày.
• Trong LLC do người quản lý điều hành, các nhà quản lý được chỉ định sẽ xử lý hoạt động, trong khi các thành viên giữ vai trò thụ động hơn.

Thỏa thuận nên nêu rõ mô hình nào được áp dụng và mỗi vai trò có thẩm quyền gì.

Quyền biểu quyết và ra quyết định

Thỏa thuận nên giải thích cách tính phiếu bầu và những quyết định nào cần sự chấp thuận của thành viên. Ví dụ, một số hành động có thể cần đa số đơn giản, trong khi những hành động khác có thể cần sự đồng thuận tuyệt đối.

Các chủ đề biểu quyết điển hình bao gồm:

• Kết nạp thành viên mới
• Vay nợ
• Bán tài sản công ty
• Thay đổi thỏa thuận điều hành
• Giải thể LLC

Góp vốn

Ghi rõ mỗi thành viên góp bao nhiêu khi thành lập và liệu có yêu cầu góp thêm trong tương lai hay không. Điều này giúp tránh hiểu lầm khi cần thêm nguồn vốn.

Phân bổ lợi nhuận và thua lỗ

Thỏa thuận nên giải thích cách lợi nhuận và thua lỗ sẽ được phân chia giữa các thành viên. Việc này có thể theo tỷ lệ sở hữu, nhưng cũng có thể tùy chỉnh nếu các thành viên đồng ý.

Phân phối

Phân phối khác với phân bổ thuế và cần được mô tả rõ ràng. Thỏa thuận có thể quy định khi nào việc phân phối được thực hiện và liệu cần sự phê duyệt của thành viên hay người quản lý hay không.

Họp và lưu trữ hồ sơ

Ngay cả khi LLC không tổ chức các cuộc họp theo kiểu công ty cổ phần, thỏa thuận điều hành vẫn có thể đặt ra kỳ vọng về giao tiếp, lưu trữ hồ sơ và phê duyệt của thành viên.

Chuyển nhượng phần sở hữu

Phần này rất quan trọng đối với sự ổn định lâu dài. Nó nên giải thích điều gì xảy ra nếu một thành viên muốn bán phần sở hữu, mất năng lực, qua đời hoặc rời khỏi doanh nghiệp.

Các điều khoản phổ biến có thể bao gồm:

• Quyền ưu tiên mua trước
• Yêu cầu phê duyệt đối với việc chuyển nhượng
• Quy trình mua lại phần sở hữu
• Phương pháp định giá

Giải thể và thanh lý

Mọi LLC nên có kế hoạch về cách công ty sẽ được giải thể nếu các chủ sở hữu quyết định đóng cửa. Thỏa thuận nên đề cập đến cách phân chia tài sản và cách xử lý các nghĩa vụ cuối cùng.

Thỏa thuận cho LLC một thành viên và nhiều thành viên

Cấu trúc của thỏa thuận có thể khác nhau tùy theo số lượng chủ sở hữu.

LLC một thành viên

Thỏa thuận điều hành cho LLC một thành viên thường ngắn hơn, nhưng vẫn có vai trò quan trọng. Nó ghi nhận rằng chủ sở hữu đang vận hành doanh nghiệp thông qua một pháp nhân riêng biệt và giúp hỗ trợ các biện pháp bảo vệ trách nhiệm hữu hạn.

Đối với người sáng lập đơn lẻ, tài liệu này cũng có thể giúp đơn giản hóa việc mở tài khoản ngân hàng, xin giấy phép và quản lý thuế bằng cách cho thấy công ty có cơ chế quản trị nội bộ được xác định rõ ràng.

LLC nhiều thành viên

Với LLC nhiều thành viên, thỏa thuận điều hành còn quan trọng hơn vì nó đặt ra các quy tắc cho quyền sở hữu chung. Tài liệu này nên trình bày chi tiết về biểu quyết, quản lý, chia lợi nhuận, mua lại phần sở hữu, giải quyết tranh chấp và lập kế hoạch kế nhiệm.

Càng nhiều chủ sở hữu tham gia, một thỏa thuận rõ ràng càng có giá trị.

Những sai lầm phổ biến cần tránh

Một thỏa thuận điều hành được soạn thảo kém có thể gây ra nhiều vấn đề không kém gì việc không có thỏa thuận. Dưới đây là những sai lầm phổ biến mà chủ doanh nghiệp nên tránh:

• Dùng mẫu chung mà không điều chỉnh theo doanh nghiệp
• Không cập nhật thỏa thuận sau các thay đổi lớn về sở hữu
• Bỏ qua điều khoản mua lại hoặc chuyển nhượng
• Không nêu rõ cách tính phiếu bầu
• Bỏ qua ngôn ngữ về thuế và phân phối
• Cho rằng thỏa thuận bằng miệng là đủ
• Bỏ qua tài liệu này chỉ vì tiểu bang không yêu cầu

Một thỏa thuận tốt nên phản ánh đúng cấu trúc và mục tiêu thực tế của công ty, chứ không chỉ đơn thuần là điền vào một biểu mẫu.

LLC có cần thỏa thuận điều hành ở mọi tiểu bang không?

Không phải tiểu bang nào cũng yêu cầu thỏa thuận điều hành, nhưng điều đó không có nghĩa là tài liệu này là tùy chọn từ góc độ lập kế hoạch kinh doanh.

Nếu tiểu bang của bạn không bắt buộc, bạn vẫn nên tạo một thỏa thuận vì nó giúp LLC có cấu trúc vận hành rõ ràng. Nếu tiểu bang của bạn có yêu cầu, việc có sẵn thỏa thuận là một phần của việc tổ chức và tuân thủ đúng quy định.

Vì quy định giữa các tiểu bang có thể khác nhau, người sáng lập nên xem xét kỹ các yêu cầu thành lập và giữ cho hồ sơ công ty của mình luôn đầy đủ.

Zenind giúp người sáng lập tổ chức tốt hơn như thế nào

Khi bạn đang thành lập một doanh nghiệp mới, con đường nhanh nhất không phải lúc nào cũng là con đường tốt nhất. Một nền tảng vững chắc rất quan trọng.

Zenind giúp doanh nhân thành lập doanh nghiệp tại Hoa Kỳ với quy trình đơn giản và các công cụ thực tiễn được thiết kế để giữ cho thông tin quan trọng của công ty được tổ chức ngay từ đầu. Với những người sáng lập muốn theo dõi chặt chẽ các việc thành lập, các bước tuân thủ và tài liệu nội bộ, cấu trúc như vậy có thể tiết kiệm thời gian và giảm căng thẳng.

Thỏa thuận điều hành phù hợp một cách tự nhiên trong quy trình đó. Đây là một trong những tài liệu đầu tiên mà chủ doanh nghiệp mới nên chuẩn bị sau khi thành lập hoặc ngay trong quá trình thành lập, đặc biệt khi LLC có nhiều hơn một thành viên hoặc có kế hoạch phát triển.

Khi nào nên tạo thỏa thuận?

Thời điểm tốt nhất để tạo thỏa thuận điều hành là càng sớm càng tốt sau khi quyết định thành lập LLC. Lý tưởng nhất là nó nên được hoàn tất trong giai đoạn thành lập hoặc ngay sau khi công ty được tiểu bang phê duyệt.

Chờ đến khi xảy ra tranh chấp thì mục đích của tài liệu này đã không còn trọn vẹn. Giá trị của thỏa thuận điều hành đến từ việc đặt ra kỳ vọng trước khi vấn đề xuất hiện.

Kết luận

Thỏa thuận điều hành LLC không chỉ là một thủ tục hình thức. Đây là một tài liệu thực tế giúp xác định quyền sở hữu, quản lý, quyền biểu quyết, chia lợi nhuận và sự liên tục của doanh nghiệp.

Đối với LLC một thành viên, tài liệu này hỗ trợ một cơ cấu kinh doanh có tổ chức và chuyên nghiệp hơn. Đối với LLC nhiều thành viên, nó là yếu tố thiết yếu để ngăn ngừa nhầm lẫn và giải quyết tranh chấp. Trong cả hai trường hợp, thỏa thuận giúp công ty vận hành với sự rõ ràng và tự tin.

Nếu bạn đang thành lập LLC, hãy đưa thỏa thuận điều hành vào kế hoạch ngay từ đầu. Một tài liệu được chuẩn bị tốt có thể bảo vệ doanh nghiệp, hỗ trợ việc ra quyết định suôn sẻ hơn và giúp đặt nền tảng cho thành công lâu dài.

Tuyên bố miễn trừ trách nhiệm: Bài viết này chỉ nhằm mục đích cung cấp thông tin chung và không cấu thành tư vấn pháp lý, thuế hoặc kế toán. Để được hướng dẫn cho tình huống cụ thể của bạn, hãy tham khảo ý kiến chuyên gia được cấp phép.