Cách giải thể một công ty cổ phần, LLC hoặc tổ chức phi lợi nhuận tại Illinois: Hướng dẫn nộp hồ sơ từng bước

Đóng một pháp nhân tại Illinois không chỉ đơn giản là ngừng hoạt động. Để chấm dứt tư cách pháp lý của một công ty cổ phần, LLC hoặc tổ chức phi lợi nhuận, bạn phải thực hiện đúng quy trình thanh lý và nộp hồ sơ của tiểu bang, thông báo cho các bên liên quan phù hợp, giải quyết các nghĩa vụ và nộp đúng giấy tờ giải thể cho Illinois Secretary of State.

Nếu bỏ sót một bước, pháp nhân đó vẫn có thể còn trên hồ sơ, tiếp tục phát sinh nghĩa vụ nộp báo cáo hoặc tạo ra các vấn đề không cần thiết về sau khi bạn muốn mở lại, chuyển giao tài sản hoặc xác nhận rằng công ty đã được đóng hoàn toàn. Một quy trình giải thể cẩn thận sẽ bảo vệ chủ sở hữu, quản lý, giám đốc và thành viên, đồng thời giúp đảm bảo hồ sơ cuối cùng của pháp nhân được rõ ràng.

Giải thể có nghĩa là gì tại Illinois

Giải thể là quy trình pháp lý chính thức chấm dứt sự tồn tại của một pháp nhân. Điều này khác với việc chỉ đơn giản ngừng kinh doanh. Ngay cả khi công ty ngừng nhận khách hàng, nhân viên hoặc hợp đồng mới, về mặt pháp lý công ty thường vẫn tồn tại cho đến khi hồ sơ nộp cho tiểu bang được chấp thuận và quá trình thanh lý hoàn tất.

Thanh lý là phần thực tiễn của việc đóng doanh nghiệp. Nó bao gồm việc thanh toán nợ, thông báo cho chủ nợ và các bên đối tác hợp đồng, xử lý thuế, hủy các đăng ký và tài khoản, và phân phối mọi tài sản còn lại theo tài liệu quản trị của pháp nhân và luật Illinois.

Illinois Secretary of State tự mô tả mình là một cơ quan tiếp nhận hồ sơ hành chính. Điều đó có nghĩa là cơ quan này ghi nhận hồ sơ nộp, nhưng không cung cấp tư vấn pháp lý, kế toán hoặc thuế. Vì vậy, chủ sở hữu nên xem lại các tài liệu quản trị và khi cần thì làm việc với luật sư hoặc chuyên gia thuế trước khi nộp hồ sơ.

Trước khi nộp giấy tờ giải thể

Một quy trình đóng doanh nghiệp gọn gàng bắt đầu trước khi nộp hồ sơ thực tế. Bước sớm quan trọng nhất là xác nhận rằng pháp nhân có thẩm quyền giải thể và đúng người sẽ ký vào hồ sơ.

Đối với LLC, Illinois yêu cầu công ty phải đang ở trạng thái tốt trước khi chấm dứt. Tiểu bang cũng quy định việc chấm dứt phải do một manager hoặc người khác được công ty ủy quyền thực hiện.

Đối với công ty cổ phần hoặc tổ chức phi lợi nhuận, việc giải thể phải được phê duyệt theo cách mà tài liệu quản trị và luật Illinois áp dụng yêu cầu. Sự chấp thuận đó có thể đến từ hội đồng quản trị, cổ đông, thành viên, người sáng lập hoặc văn bản chấp thuận, tùy theo loại pháp nhân và hồ sơ của doanh nghiệp.

Trước khi nộp hồ sơ, bạn cũng nên thực hiện các việc sau:

1. Xem lại operating agreement, bylaws hoặc articles để biết quy tắc giải thể.
2. Xác nhận tên công ty, số hồ sơ và thông tin registered office trên hồ sơ của Illinois.
3. Cập nhật các báo cáo hằng năm và các hồ sơ khác của tiểu bang nếu cần.
4. Giải quyết các vấn đề thuế và nghĩa vụ cuối cùng về payroll, sales tax hoặc income tax.
5. Thông báo cho chủ nợ, khách hàng, chủ nhà, nhà cung cấp và nhân viên khi phù hợp.
6. Lưu giữ hồ sơ để công ty có thể phản hồi nếu sau này phát sinh câu hỏi.

Biểu mẫu và phí giải thể tại Illinois

Illinois Secretary of State sử dụng các biểu mẫu khác nhau tùy theo loại pháp nhân. Các tài liệu dưới đây là những hồ sơ cốt lõi để đóng một pháp nhân nội địa tại Illinois.

Loại pháp nhân	Giấy tờ nộp	Phí nộp hiện tại	Ghi chú
Công ty cổ phần Illinois	BCA 12.20, Articles of Dissolution	$5	Dùng để giải thể một công ty cổ phần nội địa
Công ty phi lợi nhuận Illinois	NFP 112.20, Articles of Dissolution	$5	Dùng để giải thể một tổ chức phi lợi nhuận nội địa
LLC Illinois	LLC-35.15, Statement of Termination, hoặc hồ sơ chấm dứt LLC trực tuyến	$5 cho mẫu giấy	Hệ thống trực tuyến yêu cầu thẻ thanh toán và cộng thêm phí xử lý thanh toán
Tùy chọn khôi phục cho công ty cổ phần	BCA 12.25, Articles of Revocation of Dissolution	$5	Dùng khi công ty vẫn có thể hủy bỏ việc giải thể theo quy định Illinois
Tùy chọn khôi phục cho công ty phi lợi nhuận	NFP 112.25, Articles of Revocation of Dissolution	$5	Dùng để hủy bỏ việc giải thể của tổ chức phi lợi nhuận khi được phép
Tùy chọn khôi phục cho LLC	LLC-35.22, Articles of Revocation of Termination	$5	Dùng nếu việc chấm dứt vẫn có thể bị hủy trước khi bắt đầu phân phối tài sản

Vì phí nộp và tình trạng sẵn có của biểu mẫu có thể thay đổi, hãy luôn xác nhận hướng dẫn mới nhất trên trang của Illinois Secretary of State trước khi gửi bộ hồ sơ cuối cùng.

Cách giải thể một công ty cổ phần tại Illinois

Một công ty cổ phần tại Illinois được giải thể bằng cách nộp Articles of Dissolution cho Secretary of State. Biểu mẫu mà tiểu bang sử dụng là BCA 12.20.

Trước hết, công ty phải được phê duyệt giải thể theo cách mà hồ sơ nội bộ và luật áp dụng yêu cầu. Tùy tình huống, sự chấp thuận đó có thể đến từ board of directors, các cổ đông hoặc các bên có thẩm quyền khác. Bản thân biểu mẫu sẽ yêu cầu bạn xác định phương thức phê duyệt và ngày được ủy quyền.

Hồ sơ giải thể của công ty cũng nên bao gồm một địa chỉ nhận thư để có thể gửi process nếu cần. Ngay cả khi doanh nghiệp đang đóng, tiểu bang vẫn cần một địa chỉ liên hệ đáng tin cậy cho hồ sơ.

Sau khi việc giải thể được nộp, công ty phải hoàn tất thanh lý các vấn đề còn lại. Điều đó có nghĩa là thanh toán các khoản nợ còn lại, xử lý tờ khai thuế cuối cùng, đóng tài khoản ngân hàng và merchant account, hủy giấy phép và phân phối mọi tài sản còn lại.

Nếu sau này công ty cần đảo ngược việc nộp hồ sơ, Illinois cung cấp Articles of Revocation of Dissolution trên Form BCA 12.25. Tuy nhiên, đây không phải là quyền tự động. Nó chỉ áp dụng khi công ty vẫn đáp ứng các điều kiện pháp lý để hủy bỏ việc giải thể.

Cách giải thể một LLC tại Illinois

Việc chấm dứt LLC tại Illinois được thực hiện thông qua hệ thống chấm dứt LLC trực tuyến của tiểu bang hoặc bằng cách nộp Statement of Termination dạng giấy, Form LLC-35.15.

Hệ thống trực tuyến được thiết kế cho một LLC đã ở trạng thái tốt. Illinois cũng quy định việc chấm dứt phải do một manager hoặc người được ủy quyền thực hiện. Trên thực tế, điều này có nghĩa là công ty nên hoàn tất phê duyệt nội bộ trước khi ai đó nộp hồ sơ.

Hồ sơ chấm dứt LLC nên xác định rõ công ty và cung cấp địa chỉ để tống đạt hồ sơ nếu cần. Sau khi hồ sơ được chấp nhận, LLC nên hoàn tất quá trình thanh lý, bao gồm đóng các khoản nợ, thông báo cho các bên có quyền khiếu nại và chấm dứt các đăng ký và tài khoản đang hoạt động.

Nếu LLC thay đổi quyết định trước khi việc đóng cửa đi quá xa, Illinois trong một số trường hợp cho phép quy trình hủy bỏ. Form LLC-35.22, Articles of Revocation of Termination, là tài liệu đảo ngược cho tình huống đó. Biểu mẫu này áp dụng khi LLC chưa bắt đầu phân phối tài sản và chưa bắt đầu quá trình thanh lý do tòa án giám sát.

Một điểm thực tế cần lưu ý: trang chấm dứt LLC trực tuyến của Illinois cho biết việc thanh toán phải bằng thẻ tín dụng và sẽ áp dụng phí của bên xử lý thanh toán cho mọi giao dịch. Nếu nộp trực tuyến, hãy tính khoản này vào ngân sách đóng doanh nghiệp.

Cách giải thể một tổ chức phi lợi nhuận tại Illinois

Các tổ chức phi lợi nhuận ở Illinois sử dụng Form NFP 112.20, Articles of Dissolution.

Quy trình ủy quyền có thể khác nhau tùy theo cơ cấu và tài liệu quản trị của tổ chức. Biểu mẫu của Illinois bao gồm nhiều cách phê duyệt khác nhau, chẳng hạn như phê duyệt của board, sự chấp thuận của director, hoặc sự chấp thuận của member khi áp dụng. Vì vậy, điều quan trọng là phải đọc kỹ bylaws và articles trước khi nộp.

Giống như một công ty vì lợi nhuận, tổ chức phi lợi nhuận cũng nên cung cấp địa chỉ nhận thư để tống đạt hồ sơ trong khi đóng cửa. Sau khi hồ sơ giải thể được nộp, tổ chức vẫn phải hoàn tất việc thanh lý: thanh toán nghĩa vụ, giải quyết grants hoặc hợp đồng, đóng tài khoản và phân phối tài sản còn lại theo quy tắc quản trị của tổ chức và luật hiện hành.

Nếu tổ chức phi lợi nhuận cần hủy việc giải thể trước khi quá trình hoàn tất, Illinois cung cấp Form NFP 112.25, Articles of Revocation of Dissolution.

Điều gì xảy ra trong quá trình thanh lý

Việc nộp hồ sơ chỉ là một phần của quá trình đóng doanh nghiệp. Thanh lý là nơi diễn ra phần lớn công việc thực sự.

Trong quá trình thanh lý, pháp nhân nên:

1. Ngừng nhận hoạt động kinh doanh mới trừ khi việc đó cần để hoàn tất các việc đóng cửa.
2. Thông báo cho các chủ nợ đã biết và giải quyết các hóa đơn hoặc tranh chấp còn tồn đọng.
3. Thu các khoản tiền mà doanh nghiệp được nhận.
4. Hủy các đăng ký định kỳ, giấy phép, đăng ký và hợp đồng bảo hiểm không còn cần thiết.
5. Nộp các tờ khai thuế cuối cùng và đóng các tài khoản thuế khi áp dụng.
6. Đóng tài khoản ngân hàng sau khi các séc và khoản thanh toán đang chờ được xử lý xong.
7. Lưu giữ sổ sách, hồ sơ và tài liệu thuế để tham khảo sau này.
8. Phân phối mọi tài sản còn lại theo thứ tự mà luật và tài liệu quản trị yêu cầu.

Nếu pháp nhân có sử dụng lao động, kế hoạch đóng cửa cũng cần xử lý lương cuối cùng, khấu trừ, phúc lợi và mọi thông báo bắt buộc.

Những lỗi thường gặp cần tránh

Các vấn đề khi giải thể thường xuất phát từ việc bỏ qua một bước cơ bản hơn là từ chính mẫu hồ sơ.

Những lỗi thường gặp gồm nộp hồ sơ trước khi hoàn tất phê duyệt nội bộ, quên thanh toán thuế hoặc nghĩa vụ báo cáo hằng năm, để thông tin registered agent lỗi thời, đóng tài khoản trước khi mọi séc đã được thanh toán, và không lưu trữ hồ sơ sau khi pháp nhân chấm dứt.

Một lỗi phổ biến khác là nhầm lẫn giữa việc không còn hoạt động hành chính với việc đã giải thể hợp pháp. Một công ty có thể ngừng kinh doanh nhưng vẫn tồn tại trong hồ sơ của tiểu bang. Cho đến khi hồ sơ giải thể hoặc chấm dứt được chấp nhận và quá trình thanh lý hoàn tất, pháp nhân vẫn có thể còn nghĩa vụ tuân thủ.

Khi nào có thể đảo ngược việc giải thể

Đôi khi chủ sở hữu nộp hồ sơ giải thể rồi sau đó nhận ra doanh nghiệp nên tiếp tục hoạt động. Illinois cung cấp các biểu mẫu hủy bỏ cho một số loại pháp nhân, nhưng các hồ sơ này chỉ có sẵn trong những điều kiện cụ thể.

Đối với LLC, con đường hủy bỏ chỉ giới hạn trong các trường hợp công ty chưa bắt đầu phân phối tài sản và chưa bắt đầu thanh lý do tòa án giám sát.

Đối với công ty cổ phần và tổ chức phi lợi nhuận, các biểu mẫu hủy bỏ cũng phụ thuộc vào trạng thái của công ty và quy trình ủy quyền đã dùng để phê duyệt việc giải thể ban đầu.

Bài học rất đơn giản: nếu có bất kỳ khả năng nào doanh nghiệp sẽ tiếp tục hoạt động, hãy xem xét kỹ thời điểm trước khi nộp tài liệu giải thể ban đầu.

Cách Zenind có thể hỗ trợ

Đối với nhà sáng lập và người điều hành, điều khó nhất thường không phải là một biểu mẫu duy nhất. Đó là quản lý toàn bộ chuỗi việc: thẩm quyền, hồ sơ, nộp cho tiểu bang và xử lý sau khi nộp.

Zenind giúp chủ doanh nghiệp luôn có tổ chức thông qua hỗ trợ nộp hồ sơ theo từng tiểu bang, theo dõi tuân thủ và hướng dẫn thực tế về duy trì cũng như đóng cửa pháp nhân. Điều đó có thể giảm bớt việc bỏ sót bước khi một công ty đang được thanh lý và làm cho quá trình đóng cửa dễ quản lý hơn.

Kết luận

Để giải thể một công ty cổ phần, LLC hoặc tổ chức phi lợi nhuận tại Illinois, bạn cần nhiều hơn một mẫu đơn. Bạn cần sự phê duyệt nội bộ đúng, hồ sơ nộp phù hợp cho tiểu bang, quy trình thanh lý gọn gàng và lưu trữ hồ sơ cẩn thận sau khi pháp nhân được đóng.

Nếu bạn đang đóng một pháp nhân tại Illinois, hãy bắt đầu bằng việc xác nhận loại pháp nhân, kiểm tra hướng dẫn nộp hồ sơ hiện tại, giải quyết thuế và các nghĩa vụ, sau đó nộp đúng tài liệu giải thể cho Illinois Secretary of State. Làm đúng thứ tự sẽ bảo vệ chủ sở hữu và giúp doanh nghiệp có một kết thúc pháp lý chuẩn mực.