Cách thành lập công ty hợp danh thông thường tại Hoa Kỳ

Công ty hợp danh thông thường là một trong những cách đơn giản nhất để hai người trở lên cùng nhau kinh doanh. Hình thức này có thể được thành lập nhanh chóng, vận hành linh hoạt và có chi phí ban đầu tương đối thấp. Tuy nhiên, sự đơn giản đó cũng đi kèm với đánh đổi: các thành viên hợp danh thường cùng chia sẻ quyền quản lý, lợi nhuận, thua lỗ và trách nhiệm cá nhân đối với các nghĩa vụ của doanh nghiệp.

Nếu bạn đang cân nhắc khởi động một công ty hợp danh, việc hiểu rõ các bước thành lập, nguyên tắc pháp lý, yêu cầu thuế và các quyết định thực tế định hình doanh nghiệp ngay từ đầu là rất quan trọng. Hướng dẫn này sẽ trình bày quy trình theo cách rõ ràng để bạn có thể xác định liệu công ty hợp danh thông thường có phù hợp hay không và cần làm gì để bắt đầu đúng hướng.

Công ty hợp danh thông thường là gì?

Công ty hợp danh thông thường là một doanh nghiệp do hai người trở lên cùng sở hữu, những người đồng ý cùng nhau tiến hành hoạt động kinh doanh vì lợi nhuận. Tại nhiều tiểu bang, một công ty hợp danh có thể tồn tại ngay cả khi chủ sở hữu không nộp hồ sơ thành lập chính thức lên tiểu bang. Nếu mọi người cùng điều hành doanh nghiệp và cùng chia sẻ lợi nhuận, thua lỗ, pháp luật có thể coi đó là một công ty hợp danh thông thường.

Tính không chính thức này là một phần lý do khiến mô hình này hấp dẫn. Tuy nhiên, nó cũng có nghĩa là các thành viên hợp danh có thể phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với các khoản nợ và khiếu nại pháp lý của doanh nghiệp. Vì lý do đó, nhiều chủ sở hữu sử dụng một thỏa thuận hợp danh bằng văn bản và xử lý cẩn thận các yêu cầu về thuế và giấy phép ngay từ đầu.

Công ty hợp danh thông thường so với các cấu trúc doanh nghiệp khác

Trước khi thành lập công ty hợp danh, bạn nên so sánh với các loại hình doanh nghiệp phổ biến khác.

Công ty hợp danh thông thường

• Dễ bắt đầu
• Thường không cần hồ sơ thành lập với tiểu bang
• Linh hoạt nếu các bên muốn một cấu trúc kinh doanh chung đơn giản
• Các thành viên hợp danh thường phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với nghĩa vụ của công ty hợp danh

Công ty trách nhiệm hữu hạn

• Thủ tục thành lập chính thức hơn so với công ty hợp danh thông thường
• Có thể cung cấp sự bảo vệ trách nhiệm cho chủ sở hữu
• Thường phù hợp hơn với những người muốn tách bạch rõ ràng hơn giữa tài sản cá nhân và tài sản doanh nghiệp
• Có thể yêu cầu tuân thủ định kỳ nhiều hơn

Công ty cổ phần

• Cơ chế quản trị có cấu trúc hơn
• Tách biệt rõ ràng giữa chủ sở hữu và công ty
• Thường được sử dụng bởi doanh nghiệp muốn huy động vốn hoặc theo mô hình sở hữu chính thức hơn
• Thông thường đi kèm nhiều yêu cầu nộp hồ sơ và lưu trữ hồ sơ hơn

Công ty hợp danh thông thường có thể phù hợp khi doanh nghiệp còn nhỏ, các thành viên tin tưởng lẫn nhau và chủ sở hữu muốn bắt đầu hoạt động nhanh chóng. Nếu ưu tiên bảo vệ trách nhiệm cá nhân, một cấu trúc khác có thể phù hợp hơn.

Bước 1: Chọn tên doanh nghiệp

Công ty hợp danh của bạn cần một cái tên thực tế, dễ nhận diện và có thể sử dụng hợp pháp tại tiểu bang và thị trường địa phương của bạn. Một số công ty hợp danh hoạt động dưới họ của các thành viên, trong khi những công ty khác dùng tên thương mại hoặc tên DBA, còn gọi là tên doanh nghiệp giả định.

Khi chọn tên, hãy cân nhắc các yếu tố sau:

• Tên có phản ánh rõ hoạt động kinh doanh hay không
• Có doanh nghiệp nào khác trong tiểu bang của bạn đã sử dụng tên tương tự hay chưa
• Tên đó có thể dùng trên hóa đơn, tài khoản ngân hàng, website và tài liệu tiếp thị hay không
• Tiểu bang hoặc quận/hạt của bạn có yêu cầu nộp hồ sơ DBA nếu tên khác với tên pháp lý của các thành viên hay không

Nếu bạn dự định sử dụng DBA, hãy kiểm tra quy định tại tiểu bang hoặc khu vực địa phương của bạn. Nhiều nơi yêu cầu nộp hồ sơ trước khi bạn bắt đầu sử dụng tên doanh nghiệp công khai.

Bước 2: Quyết định cách công ty hợp danh sẽ được quản lý

Một công ty hợp danh thông thường có thể đơn giản, nhưng vẫn cần có quy tắc. Các thành viên nên quyết định sớm doanh nghiệp sẽ được vận hành như thế nào và ai có thẩm quyền đại diện cho công ty hợp danh.

Các câu hỏi quản lý thường gặp gồm:

• Ai có thể ký hợp đồng?
• Lợi nhuận và thua lỗ sẽ được phân chia như thế nào?
• Các quyết định kinh doanh quan trọng sẽ được phê duyệt ra sao?
• Điều gì xảy ra nếu một thành viên muốn rời đi?
• Thành viên mới sẽ được kết nạp như thế nào?
• Nếu các thành viên không đồng ý thì sao?

Những câu trả lời này thường được đưa vào thỏa thuận hợp danh. Một thỏa thuận rõ ràng có thể giảm nhầm lẫn, hạn chế tranh chấp và giúp việc vận hành hằng ngày dễ dàng hơn.

Bước 3: Soạn thảo thỏa thuận hợp danh

Mặc dù nhiều tiểu bang không bắt buộc phải có thỏa thuận hợp danh bằng văn bản, đây là một trong những tài liệu quan trọng nhất bạn có thể tạo ra. Nếu không có tài liệu này, công ty hợp danh của bạn có thể sẽ chịu sự điều chỉnh của các quy định mặc định của tiểu bang, vốn có thể không phản ánh cách bạn muốn doanh nghiệp hoạt động.

Một thỏa thuận hợp danh tốt thường bao gồm:

• Mục đích kinh doanh
• Tỷ lệ sở hữu
• Góp vốn ban đầu
• Phân chia lợi nhuận và thua lỗ
• Thẩm quyền quản lý
• Quyền biểu quyết
• Trách nhiệm lưu giữ hồ sơ
• Thù lao cho thành viên hợp danh
• Quy định khi rút lui, qua đời hoặc mất năng lực của một thành viên hợp danh
• Điều khoản mua lại phần vốn góp
• Quy trình giải thể

Tài liệu này đặc biệt có giá trị vì công ty hợp danh được xây dựng trên nền tảng sở hữu chung. Các quy tắc được ghi càng rõ ràng, doanh nghiệp càng dễ duy trì ổn định khi phát triển.

Bước 4: Xin số EIN

Số Nhận dạng Nhà tuyển dụng, hay EIN, là mã số thuế liên bang do IRS cấp. Các công ty hợp danh thông thường thường cần EIN cho mục đích kê khai thuế, giao dịch ngân hàng và các hoạt động kinh doanh khác.

EIN thường được yêu cầu để:

• Nộp tờ khai thuế của công ty hợp danh
• Mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp
• Tuyển dụng nhân viên
• Xin một số giấy phép và giấy chứng nhận nhất định
• Làm việc với nhà cung cấp hoặc cổng thanh toán yêu cầu mã số thuế

Việc xin EIN thường là một trong những bước thực tế đầu tiên sau khi thành lập doanh nghiệp. Nó giúp tách biệt hoạt động của công ty hợp danh với tài chính cá nhân của các chủ sở hữu.

Bước 5: Kiểm tra quy định đăng ký của tiểu bang và địa phương

Một công ty hợp danh thông thường thường được thành lập mà không cần nộp hồ sơ chính thức lên tiểu bang, nhưng điều đó không có nghĩa là không có yêu cầu đăng ký nào. Tùy nơi bạn hoạt động, bạn có thể cần hoàn thành một hoặc nhiều thủ tục sau:

• Đăng ký DBA hoặc tên giả định
• Đăng ký thuế tiểu bang
• Đăng ký kinh doanh địa phương
• Xin giấy phép kinh doanh cấp thành phố hoặc quận/hạt
• Giấy phép chuyên ngành

Quy định có thể khác nhau rất nhiều giữa các tiểu bang, quận/hạt và thành phố. Một doanh nghiệp hợp pháp ở nơi này có thể cần thêm hồ sơ ở nơi khác. Hãy xem xét kỹ các yêu cầu trước khi bạn bắt đầu phục vụ khách hàng hoặc tạo doanh thu.

Bước 6: Xin đúng giấy phép và giấy chứng nhận

Hầu hết doanh nghiệp đều cần một số loại giấy phép hoặc giấy chứng nhận để hoạt động hợp pháp. Yêu cầu cụ thể sẽ phụ thuộc vào lĩnh vực kinh doanh và địa điểm của bạn.

Ví dụ bao gồm:

• Giấy phép kinh doanh chung
• Giấy phép thuế bán hàng
• Giấy phép hành nghề hoặc giấy phép chuyên môn
• Giấy phép an toàn vệ sinh
• Phê duyệt quy hoạch sử dụng đất
• Giấy phép kinh doanh tại nhà
• Giấy phép liên bang cho các hoạt động được quản lý

Nếu doanh nghiệp của bạn hoạt động trong ngành bị quản lý chặt, vấn đề cấp phép càng trở nên quan trọng. Các doanh nghiệp trong lĩnh vực dịch vụ ăn uống, xây dựng, dịch vụ tài chính, chăm sóc trẻ em, dịch vụ liên quan đến sức khỏe và vận tải thường phải tuân thủ yêu cầu phức tạp hơn.

Bước 7: Mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp

Ngay cả trong một công ty hợp danh đơn giản, bạn cũng nên tách biệt tiền kinh doanh và tiền cá nhân. Tài khoản ngân hàng doanh nghiệp giúp việc ghi chép kế toán rõ ràng hơn, theo dõi thu chi dễ hơn và có thể làm cho mùa thuế bớt phức tạp.

Ngân hàng thường yêu cầu:

• EIN
• Thỏa thuận hợp danh
• Hồ sơ nộp DBA, nếu có
• Giấy tờ tùy thân của các thành viên hợp danh
• Hồ sơ thành lập hoặc đăng ký doanh nghiệp, nếu tiểu bang của bạn yêu cầu

Tài khoản ngân hàng riêng cũng giúp thiết lập thói quen tài chính chuyên nghiệp hơn và có thể giảm nhầm lẫn khi công ty hợp danh phát triển.

Bước 8: Thiết lập kế toán và lưu trữ hồ sơ

Một công ty hợp danh có thể tương đối đơn giản khi khởi đầu, nhưng vẫn cần quản lý hồ sơ chặt chẽ. Kế toán tốt giúp các thành viên hiểu hiệu quả hoạt động, chuẩn bị thuế và đưa ra quyết định dựa trên con số thực.

Hệ thống lưu trữ hồ sơ của bạn nên theo dõi:

• Doanh thu
• Chi phí kinh doanh
• Phần góp vốn của các thành viên hợp danh
• Khoản phân phối cho các thành viên hợp danh
• Tiền lương, nếu có tuyển nhân viên
• Hóa đơn và biên lai
• Hồ sơ thuế
• Hợp đồng và thỏa thuận đã ký

Dù bạn tự quản lý sổ sách hay làm việc với chuyên gia, mục tiêu vẫn là giữ cho doanh nghiệp có tổ chức và sẵn sàng đáp ứng nghĩa vụ thuế và tuân thủ.

Bước 9: Hiểu cách công ty hợp danh bị đánh thuế

Công ty hợp danh thông thường thường được xem là thực thể chuyển tiếp mục đích thuế liên bang. Nói chung, chính công ty hợp danh không phải nộp thuế thu nhập liên bang. Thay vào đó, lợi nhuận và thua lỗ được chuyển sang các thành viên hợp danh, và họ báo cáo trên tờ khai thuế cá nhân của mình.

Điều đó không có nghĩa là công ty hợp danh không có trách nhiệm thuế. Tùy vào mô hình kinh doanh, bạn có thể cần xử lý:

• Tờ khai thông tin liên bang
• Thuế ước tính cho các thành viên hợp danh
• Hồ sơ thuế tiểu bang
• Thuế tiền lương, nếu tuyển nhân viên
• Nghĩa vụ thuế bán hàng, nếu áp dụng

Cách xử lý thuế có thể trở nên phức tạp hơn nếu công ty hợp danh có nhiều chủ sở hữu, có cơ cấu phân bổ đặc biệt hoặc hoạt động tại nhiều tiểu bang. Một chuyên gia thuế có thể giúp bạn hiểu nghĩa vụ của mình và tránh bỏ sót hạn nộp.

Bước 10: Ghi lại các quy trình nội bộ bằng văn bản

Nhiều công ty hợp danh mới tập trung vào việc thành lập doanh nghiệp nhưng bỏ qua khâu vận hành. Điều này có thể gây ra vấn đề về sau. Bạn nên ghi lại các quy trình nội bộ ngay từ đầu, đặc biệt khi có nhiều thành viên hợp danh.

Các chính sách nội bộ hữu ích có thể bao gồm:

• Phê duyệt chi phí
• Yêu cầu hoàn trả
• Quyết định tuyển dụng
• Xem xét hợp đồng với khách hàng
• Giới hạn thẩm quyền ký kết thỏa thuận
• Quyền truy cập tài khoản ngân hàng và hệ thống kế toán
• Giao tiếp và giải quyết tranh chấp

Quy trình bằng văn bản tạo ra sự nhất quán và giảm bớt sự không chắc chắn khi doanh nghiệp phát triển.

Ưu điểm của công ty hợp danh thông thường

Công ty hợp danh thông thường có thể là lựa chọn thực tế trong bối cảnh phù hợp. Các ưu điểm phổ biến gồm:

• Dễ và ít tốn kém để bắt đầu
• Cấu trúc linh hoạt
• Chia sẻ khối lượng công việc giữa các thành viên hợp danh
• Ra quyết định đơn giản cho nhóm nhỏ
• Xử lý thuế chuyển tiếp trong nhiều trường hợp

Đối với những người sáng lập muốn triển khai nhanh và giữ gánh nặng hành chính ở mức thấp, công ty hợp danh thông thường có thể là một điểm khởi đầu phù hợp.

Nhược điểm của công ty hợp danh thông thường

Chính những đặc điểm khiến công ty hợp danh đơn giản cũng có thể tạo ra rủi ro. Các nhược điểm phổ biến gồm:

• Trách nhiệm cá nhân đối với nghĩa vụ của doanh nghiệp
• Quyền quản lý chung có thể dẫn đến xung đột
• Ít cấu trúc hơn so với các loại hình doanh nghiệp khác
• Có thể phát sinh tranh chấp về lợi nhuận, trách nhiệm hoặc việc rút lui
• Cần mức độ tin tưởng và giao tiếp rõ ràng cao hơn

Nếu một thành viên hợp danh đưa ra quyết định sai lầm, các thành viên khác cũng có thể chịu hậu quả. Vì lý do đó, nhiều chủ sở hữu chọn cấu trúc khác nếu họ muốn bảo vệ trách nhiệm tốt hơn.

Khi nào công ty hợp danh thông thường phù hợp

Công ty hợp danh thông thường có thể phù hợp nếu:

• Doanh nghiệp nhỏ và được quản lý chặt chẽ
• Các chủ sở hữu quen biết và tin tưởng nhau
• Các thành viên muốn bắt đầu nhanh
• Doanh nghiệp không cần cấu trúc quá chính thức
• Các chủ sở hữu chấp nhận chia sẻ quyền quản lý và rủi ro

Mô hình này có thể ít phù hợp hơn nếu doanh nghiệp sẽ vay nợ lớn, hoạt động trong ngành có rủi ro cao hoặc cần phân tách quyền sở hữu rõ ràng.

Những sai lầm phổ biến cần tránh

Các công ty hợp danh mới thường vấp phải những vấn đề có thể phòng tránh. Hãy tránh các sai lầm sau:

• Khởi động doanh nghiệp mà chưa thảo luận kỳ vọng về quyền sở hữu
• Không lập thỏa thuận hợp danh bằng văn bản
• Trộn lẫn tiền cá nhân và tiền doanh nghiệp
• Bỏ qua quy định cấp phép địa phương
• Bỏ sót nghĩa vụ kê khai thuế
• Cho rằng thỏa thuận miệng là đủ
• Chờ đến khi có xung đột mới xác định trách nhiệm của các thành viên hợp danh

Một chút chuẩn bị từ đầu có thể ngăn ngừa những vấn đề lớn về sau.

Zenind có thể hỗ trợ như thế nào

Zenind hỗ trợ các chủ doanh nghiệp tại Hoa Kỳ bằng những dịch vụ có thể giúp việc thiết lập và tuân thủ của công ty hợp danh trở nên dễ quản lý hơn. Tùy theo nhu cầu của bạn, điều đó có thể bao gồm hỗ trợ các tác vụ liên quan đến EIN, hỗ trợ tuân thủ doanh nghiệp và các dịch vụ thành lập hoặc duy trì khác.

Nếu công ty hợp danh của bạn dự định hoạt động dưới tên DBA, cần duy trì tình trạng tuân thủ, hoặc muốn có hỗ trợ khi xây dựng nền tảng vận hành vững chắc hơn, việc có đúng công cụ có thể giúp tiết kiệm thời gian và giảm áp lực.

Câu hỏi thường gặp về công ty hợp danh thông thường

Tôi có phải đăng ký công ty hợp danh thông thường với tiểu bang không?

Không phải lúc nào cũng vậy. Tại nhiều tiểu bang, công ty hợp danh thông thường có thể tồn tại mà không cần nộp hồ sơ chính thức lên tiểu bang. Tuy nhiên, đăng ký địa phương, hồ sơ DBA, đăng ký thuế và giấy phép kinh doanh vẫn có thể được yêu cầu.

Công ty hợp danh thông thường có cần EIN không?

Có, phần lớn công ty hợp danh thông thường cần EIN cho mục đích thuế liên bang và giao dịch ngân hàng.

Công ty hợp danh thông thường có thể chỉ có hai chủ sở hữu không?

Có. Công ty hợp danh thông thường cần ít nhất hai thành viên hợp danh, nhưng có thể có nhiều hơn hai.

Công ty hợp danh thông thường có bảo vệ tài sản cá nhân của tôi không?

Thông thường là không. Các thành viên hợp danh thường phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với các khoản nợ và nghĩa vụ của công ty hợp danh.

Có bắt buộc phải có thỏa thuận hợp danh bằng văn bản không?

Thường thì pháp luật không bắt buộc, nhưng rất nên có. Thỏa thuận bằng văn bản giúp ngăn ngừa tranh chấp và làm rõ cách doanh nghiệp sẽ vận hành.

Lời kết

Công ty hợp danh thông thường có thể là một cách hiệu quả để bắt đầu kinh doanh khi các thành viên muốn một cấu trúc đơn giản và cùng kiểm soát. Điều quan trọng là phải xem việc thiết lập này một cách nghiêm túc, ngay cả khi bản thân loại hình doanh nghiệp khá đơn giản. Hãy chọn tên doanh nghiệp tuân thủ quy định, lập thỏa thuận hợp danh, xin EIN, xin giấy phép cần thiết và giữ hồ sơ gọn gàng.

Nếu bạn muốn một cấu trúc ít thủ tục hơn, công ty hợp danh có thể là lựa chọn hấp dẫn. Nếu bạn muốn bảo vệ trách nhiệm tốt hơn hoặc một khuôn khổ quản lý chính thức hơn, một loại hình doanh nghiệp khác có thể phù hợp hơn. Dù thế nào, lập kế hoạch sớm sẽ giúp bạn xây dựng một doanh nghiệp vững chắc hơn ngay từ đầu.

Disclaimer: Bài viết này chỉ nhằm mục đích cung cấp thông tin và không cấu thành tư vấn pháp lý, thuế hoặc kế toán. Hãy tham khảo chuyên gia được cấp phép để được hướng dẫn phù hợp với tình huống của bạn.