Cách thành lập một công ty S của Minnesota

Một công ty S của Minnesota có thể là một cấu trúc mạnh mẽ dành cho chủ doanh nghiệp muốn có sự bảo vệ trách nhiệm pháp lý của công ty nhưng vẫn được đánh thuế chuyển tiếp. Tuy nhiên, điểm quan trọng là công ty S không phải là một loại hình pháp nhân riêng biệt theo luật Minnesota. Trên thực tế, bạn sẽ thành lập một công ty theo luật Minnesota trước, sau đó thực hiện lựa chọn công ty S ở cấp liên bang với IRS.

Đối với nhiều nhà sáng lập, điều đó có nghĩa là quyết định thực sự xoay quanh hai lớp:

1. Chọn đúng loại hình pháp lý cho doanh nghiệp của bạn tại Minnesota.
2. Bầu chọn chế độ thuế công ty S sau khi pháp nhân đã được thành lập.

Nếu bạn đang cân nhắc hướng đi này, Zenind có thể giúp bạn thành lập công ty tại Minnesota và giữ cho các hồ sơ cùng những bước tuân thủ tiếp theo được tổ chức chặt chẽ.

Công ty S của Minnesota là gì?

Công ty S là một lựa chọn về thuế theo luật liên bang. Khi một công ty bầu chọn trạng thái S, thu nhập, lỗ, khoản khấu trừ và tín dụng của doanh nghiệp thường được chuyển trực tiếp đến các cổ đông thay vì bị đánh thuế ở cấp pháp nhân như một công ty C truyền thống.

Cấu trúc chuyển tiếp đó là một trong những lý do khiến công ty S phổ biến với các doanh nghiệp nhỏ. Thay vì phải nộp thuế thu nhập doanh nghiệp rồi lại nộp thuế lần nữa khi lợi nhuận được phân phối, các cổ đông thường khai báo thu nhập doanh nghiệp trên tờ khai thuế cá nhân của họ.

Một công ty S vẫn có thể phải chịu thuế đối với một số khoản nhất định, và cách xử lý thuế ở cấp tiểu bang có thể khác với cấp liên bang. Đối với doanh nghiệp tại Minnesota, điều đó có nghĩa là bạn nên luôn xem xét cả các bước thành lập và các nghĩa vụ thuế đang diễn ra.

Vì sao chủ doanh nghiệp chọn trạng thái công ty S

Công ty S không phải là lựa chọn phù hợp cho mọi doanh nghiệp, nhưng có thể hấp dẫn vì một số lý do:

• Tiềm năng tiết kiệm thuế nhờ cơ chế chuyển tiếp
• Bảo vệ trách nhiệm pháp lý khi đi kèm với một công ty được duy trì đúng cách
• Cấu trúc công ty quen thuộc đối với nhà đầu tư, nhân viên và bên cho vay
• Quy tắc sở hữu và quản trị rõ ràng
• Có thể mang lại lợi thế về thuế tự doanh trong những trường hợp phù hợp

Những lợi ích đó chỉ có ý nghĩa nếu cấu trúc này phù hợp với mô hình kinh doanh của bạn. Nếu doanh nghiệp của bạn mới bắt đầu, lựa chọn tốt nhất có thể phụ thuộc vào doanh thu, kỳ vọng lợi nhuận, cơ cấu sở hữu và kế hoạch dài hạn.

Các quy tắc đủ điều kiện của công ty S

Trước khi thực hiện bầu chọn, hãy xác nhận rằng doanh nghiệp của bạn đủ điều kiện. Theo quy định liên bang, công ty S thường phải:

• Là một công ty nội địa
• Chỉ có các cổ đông được phép
• Có không quá 100 cổ đông
• Chỉ có một loại cổ phần
• Không phải là một công ty không đủ điều kiện, chẳng hạn như một số tổ chức tài chính, công ty bảo hiểm hoặc domestic international sales corporations

Cổ đông thường phải là cá nhân, một số quỹ tín thác nhất định hoặc di sản. Thông thường, công ty hợp danh, công ty khác và cổ đông là người nước ngoài không thường trú sẽ không được phép.

Nếu cơ cấu sở hữu của bạn không đáp ứng các quy tắc này, trạng thái công ty S có thể không khả dụng.

Bước 1: Thành lập pháp nhân kinh doanh tại Minnesota

Bước đầu tiên là thành lập một công ty tại Minnesota. Luật Minnesota yêu cầu thành lập công ty bằng cách nộp điều lệ thành lập cho Secretary of State của Minnesota và trả phí nộp hồ sơ theo quy định.

Tối thiểu, hồ sơ thành lập của bạn nên bao gồm các nội dung như:

• Tên công ty
• Địa chỉ văn phòng đăng ký tại Minnesota
• Đại diện đăng ký, nếu bạn chọn chỉ định một người
• Số lượng cổ phần được ủy quyền
• Thông tin của người thành lập

Công ty là một pháp nhân tách biệt khỏi chủ sở hữu của nó. Sự tách biệt đó là một trong những lý do khiến chủ doanh nghiệp chọn mô hình công ty ngay từ đầu, vì nó có thể giúp bảo vệ tài sản cá nhân khỏi các khoản nợ và nghĩa vụ kinh doanh khi công ty được duy trì đúng cách.

Trước khi nộp hồ sơ, bạn nên xác nhận rằng tên doanh nghiệp mong muốn còn khả dụng và các tài liệu thành lập của bạn đã đầy đủ, chính xác.

Bước 2: Xin EIN và thiết lập hồ sơ công ty

Sau khi công ty được thành lập, bước thực tế tiếp theo là xin Employer Identification Number, hay EIN, từ IRS nếu bạn chưa có.

Bạn cũng nên thiết lập các nền tảng quản trị công ty cơ bản, bao gồm:

• Điều lệ công ty
• Quyết định ban đầu của giám đốc và cổ đông
• Sổ cổ đông hoặc hồ sơ sở hữu
• Tài khoản ngân hàng riêng cho doanh nghiệp
• Biên bản họp và hồ sơ nội bộ

Những hồ sơ này rất quan trọng vì công ty S vẫn là một công ty. Việc giữ cho pháp nhân được tổ chức đúng cách giúp củng cố bảo vệ trách nhiệm pháp lý và làm cho việc khai thuế dễ dàng hơn.

Bước 3: Nộp Mẫu 2553 của IRS

Để bầu chọn trạng thái công ty S, công ty phải nộp Mẫu 2553, Election by a Small Business Corporation, cho IRS.

Đây là bước bắt buộc. Nếu không có lựa chọn liên bang hợp lệ, doanh nghiệp sẽ không được xem là công ty S cho mục đích thuế.

Mẫu 2553 thường phải được ký bởi viên chức công ty phù hợp và tất cả các cổ đông có nghĩa vụ chấp thuận. IRS cũng đặt ra các quy tắc về thời hạn nộp hồ sơ lựa chọn, và trong một số trường hợp có thể được miễn trừ nếu nộp muộn.

Trong nhiều trường hợp, thời hạn nộp là trước ngày 15 của tháng thứ ba của năm thuế mà việc bầu chọn dự định bắt đầu. Nếu bạn bỏ lỡ thời hạn đó, bạn vẫn có thể đủ điều kiện để được miễn trừ, nhưng không nên cho rằng điều đó sẽ tự động xảy ra.

Vì thời điểm bầu chọn có thể ảnh hưởng đến năm thuế mà chế độ công ty S bắt đầu có hiệu lực, đây là một trong những bước quan trọng nhất cần làm đúng.

Bước 4: Hiểu cách đánh thuế công ty S tại Minnesota

Minnesota công nhận các doanh nghiệp nộp hồ sơ liên bang dưới dạng công ty S. Nếu bạn đã nộp Mẫu 2553 liên bang với IRS, Minnesota không yêu cầu một mẫu bầu chọn công ty S riêng ở cấp tiểu bang.

Tuy nhiên, bạn vẫn cần hiểu các nghĩa vụ khai thuế tại Minnesota. Một công ty S của Minnesota có nexus hoặc các nghĩa vụ khai nộp khác có thể phải nộp các tờ khai phù hợp của Minnesota và tuân thủ các quy định của tiểu bang.

Nói chung, các công ty S tại Minnesota nên đặc biệt chú ý đến:

• Nghĩa vụ nộp Mẫu 1120-S hàng năm của liên bang
• Nghĩa vụ khai thuế thu nhập của Minnesota áp dụng cho công ty S
• Thuế tạm tính hoặc các nghĩa vụ ở cấp pháp nhân nếu có
• Trách nhiệm báo cáo của cổ đông
• Bất kỳ giấy phép và loại thuế nào ở cấp địa phương hoặc theo ngành

Cách đánh thuế công ty S có thể thay đổi theo thời gian, và quy định của tiểu bang không phải lúc nào cũng giống với quy định liên bang. Nếu doanh nghiệp của bạn hoạt động ngoài Minnesota, hoặc nếu khả năng thay đổi cơ cấu sở hữu là cao, hãy xin tư vấn thuế trước khi nộp hồ sơ.

Bước 5: Duy trì tuân thủ liên tục

Thành lập công ty và nộp Mẫu 2553 chỉ là khởi đầu. Việc tuân thủ liên tục cũng quan trọng không kém việc nộp hồ sơ ban đầu.

Một công ty S của Minnesota nên theo sát:

• Báo cáo thường niên và các yêu cầu duy trì doanh nghiệp của tiểu bang
• Hồ sơ thuế liên bang và tiểu bang
• Hồ sơ cổ đông và các thay đổi về quyền sở hữu cổ phần
• Tuân thủ tiền lương nếu cổ đông-nhân viên được trả lương
• Biên bản họp và nghị quyết nội bộ của công ty
• Cập nhật đại diện đăng ký và địa chỉ

Nếu công ty không duy trì tuân thủ, lựa chọn S có thể gặp rủi ro hoặc doanh nghiệp có thể đối mặt với các vấn đề về thuế và hành chính sau này.

LLC có thể chọn trạng thái thuế công ty S không?

Có, trong nhiều trường hợp LLC có thể lựa chọn bị đánh thuế như một công ty S nếu trước tiên nó đủ điều kiện được xem là công ty cho mục đích thuế liên bang và sau đó nộp Mẫu 2553.

Đây là vấn đề về phân loại thuế, không giống với việc chuyển đổi doanh nghiệp thành công ty theo luật tiểu bang.

Sự khác biệt đó rất quan trọng:

• Công ty là một pháp nhân theo luật tiểu bang.
• Công ty S là một lựa chọn thuế liên bang.

Nếu bạn đã có một LLC tại Minnesota, bạn có thể thay đổi cách nó bị đánh thuế mà không cần chuyển đổi pháp nhân cơ bản. Nếu bạn đang bắt đầu từ con số 0, một số nhà sáng lập thích thành lập trực tiếp công ty để giữ cấu trúc đơn giản.

Những sai lầm phổ biến cần tránh

Nhiều vấn đề về công ty S xuất phát từ các lỗi hồ sơ có thể tránh được. Hãy lưu ý những sai lầm phổ biến sau:

1. Nộp lựa chọn S quá muộn

Nếu Mẫu 2553 không được nộp đúng hạn, doanh nghiệp có thể mặc định bị đánh thuế như công ty C cho đến khi lựa chọn có hiệu lực.

2. Sử dụng sai loại pháp nhân

Doanh nghiệp phải đủ điều kiện để được hưởng trạng thái công ty S. Nếu cơ cấu sở hữu không phù hợp với các quy tắc, lựa chọn có thể không hợp lệ.

3. Bỏ qua các quy tắc đủ điều kiện của cổ đông

Một số cổ đông nhất định không được phép. Chỉ một cổ đông không đủ điều kiện cũng có thể gây ra vấn đề cho việc bầu chọn.

4. Quên các hồ sơ cấp tiểu bang

Lựa chọn S ở cấp liên bang không loại bỏ các nghĩa vụ thuế hoặc yêu cầu tuân thủ thường niên tại Minnesota.

5. Trộn lẫn tài chính công ty và cá nhân

Chủ sở hữu công ty S nên tách biệt tài chính doanh nghiệp và cá nhân. Việc trộn lẫn tiền có thể gây ra các vấn đề về tuân thủ và trách nhiệm pháp lý.

6. Không trả lương đúng cách cho cổ đông-nhân viên

Nếu một cổ đông làm việc trong doanh nghiệp, IRS kỳ vọng các quy tắc về mức lương hợp lý được tuân thủ. Chỉ trả phân phối mà không trả lương có thể tạo ra rủi ro thuế.

Khi nào một công ty S của Minnesota là lựa chọn phù hợp

Một công ty S của Minnesota có thể phù hợp khi doanh nghiệp:

• Có khả năng tạo ra lợi nhuận ổn định
• Muốn được đánh thuế chuyển tiếp
• Có cơ cấu sở hữu đơn giản
• Có thể đáp ứng việc trả lương và duy trì tuân thủ công ty liên tục
• Muốn có một cấu trúc công ty quen thuộc để phát triển

Nó có thể kém hấp dẫn hơn nếu doanh nghiệp còn rất sớm, dự kiến lỗ, hoặc cần sự linh hoạt về sở hữu không phù hợp với quy tắc công ty S.

Lựa chọn tốt nhất phụ thuộc vào bức tranh tổng thể, không chỉ riêng tiềm năng tiết kiệm thuế.

Zenind có thể hỗ trợ như thế nào

Zenind giúp các doanh nhân thành lập công ty tại Minnesota và quản lý các bước tiếp theo. Đối với một nhà sáng lập hướng tới trạng thái công ty S, điều đó có thể đồng nghĩa với việc thiết lập đúng pháp nhân, giữ cho hồ sơ được tổ chức tốt và giảm nguy cơ mắc các lỗi có thể tránh được.

Một quy trình suôn sẻ thường phụ thuộc vào ba điều:

• Nộp đúng hồ sơ thành lập
• Giữ hồ sơ được tổ chức ngay từ ngày đầu
• Nộp lựa chọn S liên bang đúng hạn

Nếu bạn muốn xây dựng trên một nền tảng vững chắc, Zenind có thể hỗ trợ phần thành lập trong quy trình, trong khi bạn và cố vấn thuế của mình xử lý việc bầu chọn S và kế hoạch thuế liên tục.

Kết luận

Thành lập một công ty S của Minnesota là một quy trình gồm hai phần: tạo đúng pháp nhân ở cấp tiểu bang, sau đó thực hiện lựa chọn công ty S liên bang với IRS. Nếu bạn đáp ứng các quy tắc đủ điều kiện, tuân thủ các thời hạn nộp hồ sơ và giữ cho hồ sơ công ty được sắp xếp đúng, cấu trúc này có thể mang lại những lợi ích đáng kể về thuế và vận hành.

Đối với nhiều chủ doanh nghiệp nhỏ, bước tiếp theo tốt nhất rất đơn giản: thành lập doanh nghiệp đúng cách, xác nhận đủ điều kiện công ty S và nộp Mẫu 2553 đúng hạn.