Cách thành lập một công ty phi lợi nhuận tại Hoa Kỳ

Bắt đầu một công ty phi lợi nhuận là một quy trình pháp lý và hành chính, không chỉ đơn thuần là một tuyên bố về sứ mệnh. Để xây dựng một tổ chức bền vững, người sáng lập phải tạo lập đúng pháp nhân cấp tiểu bang, thông qua các tài liệu quản trị và chuẩn bị xin miễn thuế liên bang với IRS.

Một công ty phi lợi nhuận được thành lập đúng cách sẽ mang lại cho tổ chức của bạn một cơ cấu rõ ràng về lãnh đạo, trách nhiệm giải trình và tuân thủ. Điều này cũng hỗ trợ việc gây quỹ, mở tài khoản ngân hàng, nộp hồ sơ xin tài trợ và được công nhận là một tổ chức từ thiện.

Hướng dẫn này giải thích các bước cốt lõi để thành lập một công ty phi lợi nhuận tại Hoa Kỳ, từ việc nộp Certificate of Incorporation đến nộp đơn xin trạng thái miễn thuế.

Công ty phi lợi nhuận là gì?

Công ty phi lợi nhuận là một công ty được tổ chức nhằm mục đích khác ngoài việc tạo lợi nhuận cho chủ sở hữu hoặc cổ đông. Thay vì phân phối thu nhập cho cá nhân tư nhân, một tổ chức phi lợi nhuận sử dụng nguồn lực của mình để theo đuổi sứ mệnh vì lợi ích công cộng, từ thiện, giáo dục, tôn giáo, khoa học hoặc các mục đích tương tự.

Một công ty phi lợi nhuận vẫn là một công ty. Điều đó thường có nghĩa là tổ chức sẽ có:

• Hồ sơ thành lập hợp pháp với tiểu bang
• Một hội đồng quản trị
• Điều lệ nội bộ hoặc các quy tắc quản trị khác
• Ban điều hành hoặc các lãnh đạo khác
• Hồ sơ chính thức và biên bản cuộc họp

Đối với nhiều tổ chức từ thiện, mục tiêu là đủ điều kiện được miễn thuế liên bang theo mục 501(c)(3) của Bộ luật Thuế Nội địa.

Vì sao việc thành lập đúng cách lại quan trọng

Thành lập một tổ chức phi lợi nhuận đúng ngay từ đầu sẽ giảm nguy cơ chậm trễ, hồ sơ bị từ chối và các vấn đề tuân thủ về sau.

IRS yêu cầu một tài liệu tổ chức nêu rõ mục đích của tổ chức và cam kết vĩnh viễn tài sản của tổ chức cho các mục đích được miễn thuế. Điều đó có nghĩa là nội dung trong hồ sơ thành lập rất quan trọng. Nếu các điều khoản không đầy đủ hoặc không nhất quán với sứ mệnh của bạn, hồ sơ xin miễn thuế có thể bị chậm xử lý.

Việc thành lập đúng cách cũng giúp nâng cao uy tín với nhà tài trợ, cơ quan tiểu bang, ngân hàng, đơn vị cấp tài trợ và các thành viên hội đồng quản trị tiềm năng.

Bước 1: Chọn mục đích đủ điều kiện

Trước khi nộp hồ sơ thành lập, hãy xác định mục đích của tổ chức bằng ngôn ngữ rõ ràng và cụ thể. Các mục đích phi lợi nhuận phổ biến bao gồm:

• Dịch vụ từ thiện
• Chương trình giáo dục
• Hoạt động tôn giáo
• Hỗ trợ cộng đồng
• Hỗ trợ sức khỏe hoặc y tế
• Nghiên cứu khoa học
• Chương trình vì lợi ích công cộng

Mục đích phải phù hợp với các hoạt động thực tế của tổ chức. Nếu tổ chức phi lợi nhuận dự định xin trạng thái 501(c)(3), mục đích được nêu và các hoạt động vận hành phải phù hợp với yêu cầu của IRS.

Bước 2: Nộp Certificate of Incorporation

Công ty phi lợi nhuận được hình thành bằng cách nộp Certificate of Incorporation, thường được gọi là Articles of Incorporation, cho Secretary of State hoặc cơ quan nộp hồ sơ cấp tiểu bang phù hợp khác.

Hồ sơ này là giấy khai sinh pháp lý của tổ chức. Nó thường bao gồm:

• Tên công ty
• Mục đích phi lợi nhuận
• Thông tin đại lý đăng ký
• Địa chỉ văn phòng chính
• Tên của người thành lập, nếu tiểu bang yêu cầu
• Ngôn ngữ đặc biệt dành cho tổ chức phi lợi nhuận theo yêu cầu của miễn thuế liên bang

Đối với một tổ chức phi lợi nhuận từ thiện, điều khoản nên bao gồm các quy định giới hạn mục đích của tổ chức vào các hoạt động được miễn thuế và dành tài sản cho một mục đích từ thiện hoặc miễn thuế khác nếu tổ chức giải thể.

Nhiều tiểu bang cho phép thành lập tổ chức phi lợi nhuận trực tuyến, nhưng nội dung hồ sơ vẫn phải đáp ứng cả yêu cầu của tiểu bang và liên bang.

Bước 3: Bao gồm các điều khoản IRS yêu cầu

Nếu mục tiêu là được công nhận miễn thuế, tài liệu tổ chức không nên chỉ đơn giản là thành lập một công ty. Nó cũng phải chứa ngôn ngữ mà IRS kỳ vọng được thấy.

Nhìn chung, các điều khoản nên:

• Nêu một mục đích được miễn thuế đủ điều kiện
• Giới hạn hoạt động của công ty trong phạm vi mục đích đó
• Ngăn chặn lợi ích riêng tư không đúng quy định và tư lợi cá nhân
• Quy định rằng tài sản sẽ được phân bổ cho các mục đích được miễn thuế khi giải thể

Những điều khoản này rất quan trọng vì IRS xem xét tài liệu tổ chức trong quá trình xét duyệt miễn thuế. Nếu tài liệu không có ngôn ngữ bắt buộc, tổ chức có thể phải sửa đổi điều lệ trước khi được chấp thuận.

Bước 4: Bổ nhiệm hội đồng quản trị ban đầu

Sau khi Certificate of Incorporation được nộp, người thành lập thường tổ chức cuộc họp tổ chức ban đầu hoặc ký biên bản đầu tiên. Ở giai đoạn đó, các giám đốc ban đầu được bổ nhiệm.

Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát sứ mệnh, quản trị và việc tuân thủ của tổ chức phi lợi nhuận. Các giám đốc thường:

• Thông qua điều lệ
• Phê duyệt các chức danh điều hành
• Cho phép mở tài khoản ngân hàng và thực hiện các hồ sơ thuế
• Giám sát các chương trình và tài chính của tổ chức
• Thực hiện trách nhiệm ủy thác

Nên tuyển chọn những giám đốc hiểu sứ mệnh và có thể đóng góp giám sát thực chất. Một hội đồng cân bằng có thể cải thiện quản trị, gây quỹ và sự ổn định lâu dài.

Bước 5: Thông qua điều lệ

Điều lệ là các quy tắc vận hành nội bộ của tổ chức phi lợi nhuận. Chúng thường không được nộp cho tiểu bang, nhưng lại rất cần thiết cho việc quản trị.

Điều lệ thường bao gồm:

• Cơ cấu và thẩm quyền của hội đồng quản trị
• Vai trò và trách nhiệm của các chức danh điều hành
• Lịch họp và quy tắc biểu quyết
• Yêu cầu về số lượng thành viên tham dự tối thiểu
• Thẩm quyền của các ủy ban
• Quy trình xử lý xung đột lợi ích
• Yêu cầu lưu trữ hồ sơ và thông báo
• Thủ tục sửa đổi

Điều lệ vững chắc giúp tổ chức dễ quản lý hơn và giúp chứng minh với IRS rằng tổ chức phi lợi nhuận có một cơ cấu quản trị thực sự. Điều lệ phải nhất quán với articles of incorporation và với hoạt động thực tế.

Bước 6: Tổ chức cuộc họp thành lập ban đầu

Sau khi thành lập, hội đồng quản trị nên ghi nhận các hành động chính thức đầu tiên trong biên bản cuộc họp hoặc văn bản chấp thuận bằng văn bản.

Cuộc họp tổ chức ban đầu thường bao gồm:

• Xác nhận các tài liệu thành lập
• Thông qua điều lệ
• Bầu các chức danh điều hành
• Phê duyệt việc mở tài khoản ngân hàng
• Ủy quyền nộp các hồ sơ thuế
• Phê duyệt quy trình kế toán hoặc lưu trữ hồ sơ
• Xác định năm tài chính của tổ chức

Những hồ sơ ban đầu này rất quan trọng. Chúng cho thấy tổ chức phi lợi nhuận đang hoạt động như một pháp nhân doanh nghiệp hợp pháp, chứ không chỉ tồn tại trên giấy tờ.

Bước 7: Xin EIN

Trước khi tổ chức phi lợi nhuận có thể tuyển dụng nhân viên, mở tài khoản ngân hàng hoặc nộp một số biểu mẫu thuế nhất định, tổ chức thường cần một Employer Identification Number, hay EIN.

EIN do IRS cấp và đóng vai trò là mã số thuế liên bang của tổ chức. Ngay cả khi tổ chức không có nhân viên, thường vẫn cần EIN cho mục đích ngân hàng và tuân thủ.

Bước 8: Xin trạng thái miễn thuế liên bang

Nếu tổ chức muốn được công nhận là một tổ chức phi lợi nhuận từ thiện 501(c)(3), tổ chức phải nộp đơn lên IRS bằng Form 1023 hoặc, nếu đủ điều kiện, Form 1023-EZ.

Hiện tại, IRS yêu cầu các đơn Form 1023 phải được nộp điện tử thông qua Pay.gov. Hồ sơ thường bao gồm:

• Bản sao tài liệu tổ chức
• Mọi sửa đổi đối với tài liệu tổ chức
• Điều lệ hoặc các quy tắc hoạt động khác, nếu đã được thông qua
• Thông tin về các viên chức, giám đốc và người quản lý
• Thông tin về hoạt động, tài chính và kế hoạch vận hành

Thời điểm nộp rất quan trọng. Nhìn chung, nếu tổ chức nộp Form 1023 trong vòng 27 tháng sau khi kết thúc tháng mà tổ chức được thành lập hợp pháp và IRS chấp thuận đơn, trạng thái miễn thuế có thể được tính hồi tố từ ngày thành lập.

Nếu nộp đơn muộn hơn, ngày hiệu lực có thể là ngày nộp đơn, trừ khi có ngoại lệ áp dụng.

Bước 9: Duy trì tuân thủ liên tục

Thành lập chỉ là bước khởi đầu. Một công ty phi lợi nhuận phải tiếp tục tuân thủ sau khi nộp hồ sơ.

Các nghĩa vụ liên tục phổ biến bao gồm:

• Duy trì hồ sơ hội đồng quản trị và biên bản họp
• Cập nhật với tiểu bang nếu viên chức, giám đốc hoặc địa chỉ thay đổi
• Nộp báo cáo thường niên của tiểu bang, nếu được yêu cầu
• Lưu giữ hồ sơ tài chính và tài liệu của nhà tài trợ
• Nộp tờ khai thông tin liên bang hằng năm, chẳng hạn Form 990, 990-EZ hoặc 990-N, tùy trường hợp
• Tuân thủ quy định gây quỹ từ thiện của tiểu bang, nếu tổ chức kêu gọi quyên góp

Một tổ chức phi lợi nhuận không theo kịp các yêu cầu tuân thủ có thể đối mặt với hình phạt, mất tình trạng tốt hoặc các vấn đề về miễn thuế.

Các sai lầm thường gặp cần tránh

Những người sáng lập mới thường gặp phải các vấn đề có thể tránh được trong quá trình thành lập tổ chức phi lợi nhuận.

Hãy lưu ý những sai lầm sau:

• Nộp articles mà thiếu ngôn ngữ mục đích từ thiện bắt buộc
• Quên điều khoản giải thể
• Thông qua điều lệ mâu thuẫn với articles
• Không ghi nhận hành động của hội đồng quản trị
• Trì hoãn quá lâu việc nộp đơn xin miễn thuế của IRS
• Trộn lẫn tài chính cá nhân và tài chính của tổ chức
• Cho rằng việc thành lập phi lợi nhuận ở cấp tiểu bang tự động tạo ra miễn thuế liên bang

Mỗi vấn đề này đều có thể gây chậm trễ hoặc dẫn đến các hồ sơ bổ sung sau đó.

Zenind có thể hỗ trợ như thế nào

Thành lập một tổ chức phi lợi nhuận đòi hỏi chuẩn bị tài liệu cẩn thận, nộp hồ sơ cấp tiểu bang và nhận thức rõ về tuân thủ. Zenind giúp người sáng lập điều hướng quy trình thành lập với cách tiếp cận có cấu trúc, tập trung vào Hoa Kỳ, để họ có thể chuyển từ ý tưởng sang pháp nhân được thành lập với ít trở ngại hơn.

Nếu bạn đang khởi động một công ty phi lợi nhuận, cách an toàn nhất là chuẩn bị đúng các tài liệu thành lập, bổ nhiệm một hội đồng quản trị phù hợp, thông qua điều lệ nhất quán và nhanh chóng tiến hành nộp hồ sơ xin miễn thuế với IRS.

Kết luận

Một công ty phi lợi nhuận phải được xây dựng trên nền tảng pháp lý vững chắc. Điều đó có nghĩa là nộp đúng Certificate of Incorporation, sử dụng ngôn ngữ phù hợp với IRS, thông qua điều lệ, ghi nhận các hành động đầu tiên của hội đồng quản trị, xin EIN và nộp hồ sơ xin công nhận miễn thuế đúng thời hạn.

Khi từng bước được thực hiện cẩn thận, tổ chức sẽ có vị thế tốt hơn để phục vụ sứ mệnh, duy trì tuân thủ và xây dựng niềm tin với nhà tài trợ cũng như công chúng.