Cách thành lập công ty tại Delaware: Lộ trình dành cho doanh nhân

Jun 23, 2025Arnold L.

Cách thành lập công ty tại Delaware: Lộ trình dành cho doanh nhân

Delaware được công nhận rộng rãi là tiêu chuẩn vàng cho việc thành lập doanh nghiệp tại Hoa Kỳ. Từ các startup công nghệ đầy tham vọng đến hơn 60% các công ty trong danh sách Fortune 500, doanh nghiệp lựa chọn Delaware vì hệ thống luật doanh nghiệp tinh vi, Tòa án Chancery chuyên trách và môi trường thân thiện với nhà đầu tư.

Nếu bạn đang muốn xây dựng một doanh nghiệp chuyên nghiệp có khả năng mở rộng, Delaware là khu vực pháp lý hàng đầu. Hướng dẫn này sẽ đưa bạn qua các bước thiết yếu để nộp hồ sơ thành lập, thiết lập cơ cấu công ty và bảo đảm tuân thủ lâu dài.

1. Chọn loại hình công ty

Trước khi nộp hồ sơ, bạn cần quyết định loại hình công ty mà mình sẽ thành lập.
* Vì lợi nhuận hay phi lợi nhuận: Phần lớn chủ doanh nghiệp thành lập công ty cổ phần "vì lợi nhuận".
* C-Corp hay S-Corp: Đây là các phân loại thuế của IRS, không phải cấu trúc pháp lý. Mặc định, công ty của bạn là C-Corp. Bạn có thể chọn quy chế S-Corp sau này nếu đáp ứng các tiêu chí cụ thể của IRS (chẳng hạn như là công dân hoặc thường trú nhân Hoa Kỳ và có ít hơn 100 cổ đông).

2. Kiểm tra tính khả dụng của tên

Tên công ty của bạn phải là duy nhất và có thể phân biệt với các thực thể khác đã đăng ký tại Delaware.
* Yêu cầu về hậu tố: Luật Delaware yêu cầu tên công ty phải bao gồm hậu tố như "Association," "Company," "Corporation," "Incorporated," hoặc "Limited" (hoặc các dạng viết tắt tương ứng).
* Tra cứu: Thực hiện tra cứu kỹ lưỡng trong cơ sở dữ liệu của Delaware Division of Corporations để bảo đảm tên bạn muốn sử dụng còn khả dụng.

3. Chỉ định đại diện đăng ký tại Delaware

Luật Delaware yêu cầu mọi công ty phải duy trì một Registered Agent với địa chỉ đường phố thực tế trong tiểu bang.
* Vai trò: Registered Agent là đầu mối liên hệ chính thức để nhận giấy tờ pháp lý (tống đạt) và thông báo của chính phủ.
* Dịch vụ chuyên nghiệp: Sử dụng dịch vụ Registered Agent chuyên nghiệp giúp luôn có người sẵn sàng trong giờ làm việc để nhận các thông báo quan trọng và giữ địa chỉ cá nhân của bạn không xuất hiện trong hồ sơ công khai.

4. Nộp Certificate of Incorporation

Sự ra đời chính thức của doanh nghiệp diễn ra khi bạn nộp Certificate of Incorporation cho Delaware Secretary of State. Tài liệu này bao gồm:
* Tên và mục đích của công ty.
* Tên và địa chỉ của Registered Agent.
* Tổng số cổ phần và mệnh giá của cổ phiếu.
* Tên và địa chỉ nhận thư của người thành lập.

5. Soạn bylaws và thiết lập hồ sơ công ty

Công ty của bạn phải duy trì hồ sơ đầy đủ và chính xác.
* Bylaws: Đây là tài liệu quản trị quy định cách công ty được điều hành, bao gồm quy tắc về họp, bầu chọn giám đốc và trách nhiệm của các viên chức.
* Hồ sơ: Bắt đầu một bộ hồ sơ công ty để lưu Articles of Incorporation, bylaws, biên bản họp và chứng chỉ cổ phiếu.

6. Bổ nhiệm giám đốc ban đầu và tổ chức cuộc họp thành lập

Nếu bạn không nêu tên giám đốc trong Certificate of Incorporation, người thành lập phải chính thức bổ nhiệm họ. Sau khi được bổ nhiệm, Hội đồng Quản trị nên tổ chức một cuộc họp thành lập để:
* Phê chuẩn bylaws.
* Bầu các viên chức công ty (như President, Secretary và Treasurer).
* Cho phép phát hành cổ phần cho các cổ đông ban đầu.
* Phê duyệt nghị quyết mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp.

7. Xin mã EIN liên bang

Employer Identification Number (EIN) là mã số thuế liên bang của doanh nghiệp, do IRS cấp. Bạn sẽ cần mã này để mở tài khoản ngân hàng, tuyển dụng nhân viên và tuân thủ nghĩa vụ thuế liên bang. Nhà sáng lập quốc tế vẫn có thể xin EIN ngay cả khi không có số an sinh xã hội Hoa Kỳ.

8. Tuân thủ các yêu cầu thường xuyên của Delaware

Các công ty tại Delaware có hai nghĩa vụ cấp tiểu bang chính cần thực hiện định kỳ:
1. Báo cáo thường niên: Tất cả công ty phải nộp báo cáo thường niên trước ngày 1 tháng 3 mỗi năm.
2. Thuế Franchise: Bạn phải nộp thuế Franchise Tax hằng năm của Delaware, được tính dựa trên số cổ phần được phép phát hành hoặc tổng tài sản gộp.

Tại Zenind, chúng tôi chuyên hỗ trợ các nhà sáng lập vượt qua những phức tạp của việc thành lập công ty tại Delaware. Từ tra cứu tên ban đầu và dịch vụ Registered Agent đến nộp hồ sơ thành lập và quản lý tuân thủ định kỳ, chúng tôi cung cấp sự hỗ trợ chuyên môn bạn cần để xây dựng một di sản kinh doanh thành công tại Hoa Kỳ.