Cách giải thể một công ty Delaware, LLC, tổ chức phi lợi nhuận hoặc công ty hợp danh

Đóng một doanh nghiệp tại Delaware không chỉ đơn giản là nộp một biểu mẫu cuối cùng. Quy trình giải thể có thể bao gồm xác nhận nghĩa vụ thuế, nộp tờ khai thuế cuối cùng, nghĩa vụ thuế nhượng quyền hoặc thuế hằng năm, phê duyệt nội bộ, thanh lý các khoản nợ phải trả và nộp đúng loại hồ sơ cho từng loại hình pháp nhân.

Nếu bạn đang chấm dứt hoạt động của một công ty Delaware, LLC, tổ chức phi lợi nhuận, công ty hợp danh hữu hạn, công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn giới hạn, statutory trust hoặc partnership, cách an toàn nhất là tuân thủ cẩn thận lộ trình nộp hồ sơ của tiểu bang và đảm bảo mọi bước thuế và tuân thủ bắt buộc đều được hoàn tất trước khi pháp nhân được đóng lại.

Giải thể có nghĩa là gì tại Delaware

Giải thể là quy trình pháp lý chấm dứt sự tồn tại của một pháp nhân tại Delaware. Với một số doanh nghiệp, điều đó có nghĩa là nộp certificate of dissolution. Với những doanh nghiệp khác, điều đó có nghĩa là nộp certificate of cancellation hoặc withdrawal.

Việc nộp hồ sơ chỉ là một phần của quy trình. Trước và sau khi nộp, bạn cũng có thể cần phải:

• thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ phải trả
• thông báo cho chủ nợ, khách hàng, nhân viên và nhà cung cấp
• hoàn tất các tờ khai thuế cuối cùng ở cấp liên bang, tiểu bang và địa phương
• thanh toán mọi khoản thuế nhượng quyền, thuế hằng năm hoặc nghĩa vụ giấy phép kinh doanh còn tồn đọng
• đóng tài khoản ngân hàng và hủy giấy phép hoặc đăng ký
• phân phối tài sản còn lại theo các tài liệu quản trị và luật áp dụng

Ghép đúng hồ sơ với loại hình pháp nhân

Delaware sử dụng các tài liệu giải thể khác nhau tùy theo cấu trúc pháp lý của doanh nghiệp.

Loại pháp nhân	Hồ sơ nộp tại Delaware	Phí nộp hồ sơ hiện tại của tiểu bang
Công ty nội địa	Certificate of Dissolution	$224
Giải thể công ty theo short-form	Short Form Dissolution	$194
LLC nội địa	Certificate of Cancellation	$220
LLC nước ngoài	Foreign Cancellation	$200
Công ty hợp danh hữu hạn	Certificate of Cancellation	$200
Công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn	Statement of Cancellation	$200
Công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn giới hạn	Statement of Cancellation	$200
Công ty hợp danh	Certificate of Cancellation	$200
Statutory trust	Certificate of Cancellation	$200
Công ty nước ngoài	Certificate of Withdrawal	$175

Biểu phí của Delaware có thể thay đổi, vì vậy hãy xác nhận chi phí nộp hồ sơ hiện hành trước khi nộp. Tùy theo yêu cầu, có thể phát sinh thêm phí trang bổ sung, bản sao chứng thực hoặc dịch vụ nhanh.

Trước khi nộp hồ sơ: hoàn tất công việc winding-up

Một hồ sơ giải thể sạch sẽ bắt đầu bằng việc thanh lý doanh nghiệp đúng cách.

1. Phê duyệt việc giải thể nội bộ

Phần lớn các pháp nhân cần có sự phê duyệt chính thức từ chủ sở hữu, thành viên, quản lý, giám đốc hoặc đối tác. Hãy kiểm tra các tài liệu quản trị, operating agreement, bylaws hoặc partnership agreement để biết quy trình bỏ phiếu hoặc chấp thuận cần thiết.

2. Thanh toán hoặc xử lý mọi nghĩa vụ còn tồn đọng

Trước khi đóng, hãy rà soát lần cuối các mục sau:

• hóa đơn nhà cung cấp
• hợp đồng thuê và tiện ích
• nghĩa vụ tiền lương và lao động
• hoàn tiền hoặc tiền đặt cọc của khách hàng
• khoản vay và hạn mức tín dụng
• thuế tiểu bang và liên bang
• báo cáo hằng năm và nghĩa vụ thuế hằng năm

3. Hoàn tất nghĩa vụ thuế cấp tiểu bang

Đối với công ty Delaware, tiểu bang yêu cầu nhiều hơn chỉ một hồ sơ giải thể. Nếu công ty đã kinh doanh tại Delaware, công ty phải thông báo cho Delaware Division of Revenue về việc giải thể bằng cách đánh dấu pháp nhân là ngừng kinh doanh và ghi ngày cuối cùng hoạt động kinh doanh trên phiếu khấu trừ cuối cùng về withholding và/hoặc business license gross receipt, cũng như trên tờ khai thuế thu nhập doanh nghiệp cuối cùng.

Delaware cũng lưu ý rằng trước khi có thể nộp certificate of dissolution của công ty, tất cả các báo cáo thuế nhượng quyền hằng năm áp dụng phải được nộp.

Đối với LLC, công ty hợp danh hữu hạn và công ty hợp danh thông thường, Delaware áp dụng một loại thuế hằng năm, và phí nộp hồ sơ cancellation của tiểu bang được liệt kê riêng với các khoản thuế phải thanh toán để đóng pháp nhân.

4. Kiểm tra xem có cần tax clearance hay không

Một công ty Delaware có thể cần Certificate of Tax Clearance từ Division of Revenue tùy theo tình hình chấm dứt hoạt động và tình trạng thuế. Tiểu bang cấp tax clearance certificate cho các vấn đề thuế thu nhập doanh nghiệp, và yêu cầu này cần tên công ty, mã số thuế liên bang, tiểu bang thành lập và phí nộp hồ sơ.

Bước này đặc biệt quan trọng khi một công ty đã hoạt động tại Delaware và cần xác nhận rằng mọi nghĩa vụ thuế đã được giải quyết đầy đủ trước khi giải thể.

Giải thể công ty Delaware: những điểm chính

Công ty Delaware có thể sử dụng nhiều lộ trình giải thể khác nhau tùy theo giai đoạn và cấu trúc của doanh nghiệp.

Giải thể công ty theo quy trình thông thường

Giải thể thông thường của một công ty Delaware thường sử dụng Certificate of Dissolution. Đây là lộ trình phổ biến cho một công ty đang hoạt động nhưng đã quyết định chấm dứt sự tồn tại pháp lý của mình.

Công ty nên xác nhận rằng:

• đã có đủ phê duyệt cần thiết từ cổ đông hoặc hội đồng quản trị
• các báo cáo thuế nhượng quyền hằng năm đã được cập nhật
• các nghĩa vụ thuế đã được giải quyết
• sử dụng đúng phần và đúng mẫu giải thể

Giải thể theo short-form

Một số công ty có thể sử dụng giải thể theo short-form. Cách này thường chỉ áp dụng trong những trường hợp hạn chế hơn, chẳng hạn khi công ty đang winding up theo một lộ trình luật định đơn giản hơn. Hồ sơ short-form có mức phí khác và chỉ nên được dùng khi đáp ứng đầy đủ các yêu cầu luật định.

Trước khi bắt đầu kinh doanh hoặc trước khi phát hành cổ phần

Delaware cũng có các mẫu giải thể đặc biệt cho những công ty chưa bắt đầu kinh doanh hoặc chưa phát hành cổ phần. Các hồ sơ này được thiết kế cho những công ty cần đóng lại sớm trong vòng đời hoạt động và phải được đối chiếu cẩn thận với tình trạng thực tế của pháp nhân.

Công ty nước ngoài

Một công ty được thành lập ngoài Delaware nhưng đăng ký kinh doanh tại tiểu bang thường sử dụng hồ sơ withdrawal thay vì hồ sơ giải thể dành cho pháp nhân nội địa.

Hủy LLC Delaware: những điểm chính

Đối với một LLC tại Delaware, hồ sơ đóng thường là Certificate of Cancellation.

Trước khi nộp, hãy xác nhận những điều sau:

• LLC đã hoàn tất quá trình winding-up
• các khoản nợ và nghĩa vụ phải trả đã được xử lý
• thành viên hoặc quản lý đã phê duyệt việc hủy nếu operating agreement yêu cầu
• thuế hằng năm đã được thanh toán
• các vấn đề liên quan đến registered series, nếu có, đã được xử lý đúng cách

Biểu phí hiện tại của Delaware ghi phí hủy cho LLC nội địa là $220 và cho LLC nước ngoài là $200.

Nếu LLC có registered series được nêu trong certificate of cancellation, có thể áp dụng thêm một khoản phí cho mỗi registered series đã đăng ký.

Partnerships, LLP, LLLP và statutory trust

Delaware cũng cho phép nộp hồ sơ cancellation đối với partnership, limited liability partnership, limited liability limited partnership và statutory trust.

Những pháp nhân này cần bảo đảm rằng họ đã:

• tuân thủ các yêu cầu về biểu quyết hoặc chấp thuận trong thỏa thuận quản trị
• thanh toán các khoản nợ phải trả còn tồn đọng
• xử lý các nghĩa vụ thuế
• nộp đúng tài liệu cancellation với Division of Corporations

Phí nộp hồ sơ cancellation hiện tại của Delaware cho các loại pháp nhân này thường là $200.

Danh sách kiểm tra thực tế trước khi nộp

Trước khi gửi hồ sơ giải thể hoặc hủy, hãy dùng danh sách kiểm tra này:

• xác nhận loại pháp nhân và đúng mẫu hồ sơ
• có được phê duyệt nội bộ bắt buộc
• thanh toán các khoản thuế và phí còn lại
• nộp các tờ khai tiểu bang cuối cùng
• hoàn tất mọi bước tax clearance của Delaware nếu áp dụng
• đóng các tài khoản payroll, sales và business license khi cần
• xem xét liệu có cần xử lý nhanh hay không
• lưu bản sao hồ sơ đã nộp và xác nhận thuế cuối cùng

Những sai lầm thường gặp cần tránh

Những lỗi nộp hồ sơ phổ biến nhất đều có thể tránh được:

• dùng sai mẫu giải thể cho loại pháp nhân
• nộp hồ sơ trước khi giải quyết xong nghĩa vụ thuế
• quên nộp các tờ khai tiểu bang cuối cùng
• bỏ sót số dư thuế nhượng quyền hoặc thuế hằng năm
• cho rằng chỉ nộp hồ sơ tiểu bang là chấm dứt mọi nghĩa vụ
• bỏ qua registered series hoặc yêu cầu đăng ký nước ngoài

Những sai sót này có thể làm chậm quá trình đóng và khiến pháp nhân phải đối mặt với tiền phạt, thuế hoặc các vấn đề hành chính.

Zenind hỗ trợ giải thể Delaware như thế nào

Nếu bạn muốn một quy trình đóng doanh nghiệp gọn gàng và có tổ chức hơn, Zenind có thể giúp bạn theo dõi công việc hành chính liên quan đến việc giải thể pháp nhân tại Delaware.

Điều đó có thể bao gồm:

• chuẩn bị đúng hồ sơ đóng
• tổ chức hồ sơ tuân thủ của pháp nhân
• theo dõi các bước cần hoàn thành trước khi nộp
• hỗ trợ điều phối registered agent và các tác vụ tuân thủ trong quá trình winding up

Đối với người sáng lập và nhà điều hành, giá trị rất rõ ràng: ít bỏ sót bước hơn, ít phải qua lại hơn và một lộ trình đáng tin cậy hơn để đóng doanh nghiệp đúng cách.

Kết luận

Giải thể một pháp nhân Delaware là một quy trình tuân thủ, không chỉ là việc nộp một biểu mẫu. Hồ sơ phù hợp phụ thuộc vào việc bạn đang đóng công ty, LLC, tổ chức phi lợi nhuận, partnership hay pháp nhân nước ngoài, và tiểu bang có thể yêu cầu thêm các bước về thuế và xác nhận trước khi pháp nhân chấm dứt hoàn toàn.

Nếu bạn đang chuẩn bị đóng một doanh nghiệp tại Delaware, hãy bắt đầu bằng đúng mẫu hồ sơ dành cho loại pháp nhân của bạn, hoàn tất trước các công việc thuế và winding up, và xác nhận rằng hồ sơ khớp với tình trạng pháp lý của công ty.