Thành viên quản lý của LLC: Ý nghĩa, trách nhiệm và các nguyên tắc tuân thủ cơ bản

Thành viên quản lý là một thành viên của LLC đảm nhận các trách nhiệm lãnh đạo hằng ngày cho công ty. Trên thực tế, người này giúp vận hành doanh nghiệp, đưa ra các quyết định điều hành và giữ cho LLC tiến về phía trước theo thẩm quyền được quy định trong thỏa thuận hoạt động và luật của tiểu bang.

Thuật ngữ này phổ biến trong LLC vì nó kết nối quyền sở hữu với quản lý. Một thành viên đầu tư vào hoặc sở hữu một phần công ty, trong khi thành viên quản lý cũng tham gia vào việc kiểm soát hoạt động của doanh nghiệp. Đối với nhiều doanh nghiệp nhỏ, cấu trúc này mang lại sự linh hoạt, đặc biệt khi các chủ sở hữu muốn một hoặc nhiều người xử lý hoạt động mà không cần xây dựng một hệ thống chức danh điều hành riêng như trong công ty cổ phần.

Thành viên quản lý làm gì

Nhiệm vụ cụ thể của một thành viên quản lý phụ thuộc vào thỏa thuận hoạt động của LLC, cấu trúc của công ty và quy định của tiểu bang nơi doanh nghiệp được thành lập. Tuy vậy, vai trò này thường bao gồm một số trách nhiệm cốt lõi sau:

• Giám sát hoạt động kinh doanh hằng ngày
• Ký hợp đồng và các tài liệu kinh doanh khác khi được ủy quyền
• Tuyển dụng hoặc giám sát nhân viên và nhà thầu
• Quản lý tài chính, ngân sách và quan hệ ngân hàng
• Xử lý các việc tuân thủ như báo cáo thường niên, giấy phép và khai thuế
• Đại diện cho LLC trong các vấn đề kinh doanh thường lệ
• Phối hợp với các thành viên khác về những quyết định quan trọng

Thành viên quản lý không mặc nhiên có toàn quyền. Quyền hạn của họ đến từ các tài liệu quản trị của LLC và các yêu cầu biểu quyết hoặc chấp thuận áp dụng cho công ty. Vì vậy, thỏa thuận hoạt động có vai trò rất quan trọng.

Thành viên quản lý so với LLC do thành viên quản lý

Cụm từ thành viên quản lý thường xuất hiện trong các LLC do thành viên quản lý, nhưng hai khái niệm này không hoàn toàn giống nhau.

Trong một LLC do thành viên quản lý, chính các chủ sở hữu trực tiếp điều hành doanh nghiệp. Mỗi thành viên có thể có quyền tham gia quản lý, tùy theo thỏa thuận hoạt động và tỷ lệ sở hữu. Trong một số trường hợp, một thành viên được chỉ định là người vận hành chính hằng ngày và thường được gọi là thành viên quản lý.

Trong một LLC do người quản lý điều hành, các chủ sở hữu chỉ định một hoặc nhiều người quản lý để xử lý hoạt động. Những người quản lý này có thể là thành viên, chuyên gia bên ngoài, hoặc kết hợp cả hai. Điểm khác biệt chính là thẩm quyền quản lý được giao cho người quản lý thay vì do các thành viên thực hiện trực tiếp như một nhóm.

Việc chọn giữa các cấu trúc này ảnh hưởng đến cách đưa ra quyết định, cách ghi nhận thẩm quyền và cách bên thứ ba hiểu ai có thể ràng buộc công ty về mặt pháp lý.

Trách nhiệm thường gặp của thành viên quản lý

Vì thành viên quản lý thường đóng vai trò lãnh đạo vận hành, công việc này có thể bao gồm cả công việc chiến lược lẫn hành chính. Các trách nhiệm phổ biến gồm:

1. Điều hành hoạt động hằng ngày

Thành viên quản lý có thể giám sát quy trình làm việc, làm việc với nhà cung cấp, phê duyệt các khoản chi thường lệ và giữ cho công ty vận hành đúng hướng. Đối với một doanh nghiệp nhỏ, điều này có thể tạo ra sự khác biệt giữa một chuỗi chỉ huy rõ ràng và tình trạng tắc nghẽn quyết định liên tục.

2. Ra quyết định trong phạm vi thẩm quyền được giao

Thành viên quản lý có thể có quyền phê duyệt mua sắm, ký hợp đồng thuê, ký các hợp đồng thường lệ hoặc quản lý quyết định về nhân sự. Những vấn đề lớn hơn hoặc quan trọng hơn có thể vẫn cần sự chấp thuận của toàn bộ thành viên hoặc đa số đặc biệt.

3. Duy trì hồ sơ và việc tuân thủ

LLC phải theo dõi các hồ sơ nộp cho tiểu bang, hồ sơ nội bộ, giấy phép và nghĩa vụ thuế. Thành viên quản lý thường đảm bảo những trách nhiệm này không bị bỏ sót.

4. Trao đổi với kế toán, luật sư và nhà cung cấp dịch vụ

Thành viên quản lý thường là đầu mối liên hệ chính với các chuyên gia bên ngoài. Điều đó khiến vai trò này rất quan trọng để giữ cho các vấn đề tài chính, pháp lý và tuân thủ được thống nhất.

5. Quản lý các cuộc họp thành viên và phê duyệt nội bộ

Ngay cả trong một LLC quy mô nhỏ, các quyết định quan trọng cũng nên được ghi lại. Thành viên quản lý có thể tổ chức các cuộc họp thành viên, lưu hành nghị quyết và bảo đảm công ty có hồ sơ chấp thuận đầy đủ.

Quyền của thành viên quản lý

Thành viên quản lý vẫn là một thành viên, vì vậy vai trò này có thể đi kèm với quyền sở hữu bên cạnh thẩm quyền quản lý. Những quyền đó có thể bao gồm:

• Phân phối lợi nhuận theo thỏa thuận hoạt động
• Quyền tiếp cận thông tin và hồ sơ công ty
• Quyền biểu quyết đối với các quyết định quan trọng của công ty
• Các quyền gắn với phần vốn góp hoặc tỷ lệ sở hữu

Thỏa thuận hoạt động nên nêu rõ thành viên quản lý có thể tự quyết những gì và những việc nào cần các thành viên khác chấp thuận. Nếu không có sự rõ ràng đó, tranh chấp có thể phát sinh về thẩm quyền, thù lao và nghĩa vụ ủy thác.

Vì sao thỏa thuận hoạt động rất quan trọng

Thỏa thuận hoạt động là tài liệu tạo nên cấu trúc cho vai trò thành viên quản lý. Tài liệu này nên giải thích:

• LLC là do thành viên quản lý hay do người quản lý điều hành
• Thành viên nào, nếu có, là thành viên quản lý
• Phạm vi thẩm quyền quản lý
• Liệu thành viên quản lý có thể ký hợp đồng hoặc vay tiền hay không
• Cách phê duyệt các quyết định quan trọng
• Cách phân bổ lợi nhuận, lỗ và phân phối
• Cách bãi nhiệm hoặc thay thế thành viên quản lý

Một thỏa thuận hoạt động rõ ràng giúp ngăn ngừa nhầm lẫn và bảo vệ công ty nếu xảy ra tranh chấp. Nó cũng cung cấp hồ sơ tốt hơn cho ngân hàng, nhà cung cấp, nhà đầu tư và cơ quan tiểu bang khi họ cần xác nhận ai có thẩm quyền hành động thay mặt cho doanh nghiệp.

Nghĩa vụ ủy thác và quản lý rủi ro

Thành viên quản lý có thể có nghĩa vụ ủy thác đối với LLC và, trong nhiều trường hợp, đối với các thành viên khác. Những nghĩa vụ đó có thể bao gồm sự trung thành, cẩn trọng, trung thực và thiện chí khi ra quyết định. Phạm vi cụ thể phụ thuộc vào luật tiểu bang và thỏa thuận hoạt động.

Vì vậy, thành viên quản lý nên tránh trộn lẫn tài chính cá nhân và tài chính doanh nghiệp, tự giao dịch vì lợi ích riêng mà không công bố, hoặc thực hiện các hành động vượt quá thẩm quyền được giao. Hồ sơ tốt, phê duyệt nhất quán và giao tiếp minh bạch sẽ giúp giảm rủi ro.

Doanh nghiệp cũng nên bảo đảm LLC có đầy đủ bảo hiểm, hỗ trợ thuế và hệ thống tuân thủ phù hợp. Thẩm quyền của thành viên quản lý càng lớn, việc ghi chép quyết định cẩn thận càng quan trọng.

Khi nào mô hình thành viên quản lý phù hợp

Mô hình thành viên quản lý có thể là lựa chọn thực tế khi:

• Một chủ sở hữu tham gia vận hành hằng ngày nhiều hơn những người khác
• Doanh nghiệp cần một người có thể hành động nhanh đối với các vấn đề thường lệ
• Công ty nhỏ và không cần một tầng quản lý riêng biệt
• Các chủ sở hữu muốn giữ sự linh hoạt trong ra quyết định nhưng vẫn có hồ sơ rõ ràng

Cấu trúc này phổ biến trong các công ty khởi nghiệp, công ty dịch vụ chuyên môn, doanh nghiệp gia đình và LLC có số lượng thành viên ít. Nó đặc biệt hữu ích khi một người sáng lập phụ trách vận hành còn những người khác thiên về vai trò thụ động hơn.

Ngân hàng, nhà cung cấp và cơ quan nhìn nhận vai trò này như thế nào

Các bên bên ngoài thường muốn biết ai có thể ký thay cho công ty một cách hợp pháp. Thành viên quản lý có thể được yêu cầu cung cấp:

• Hồ sơ thành lập LLC
• Thỏa thuận hoạt động
• Nghị quyết ngân hàng hoặc thư ủy quyền
• Bằng chứng về thẩm quyền ký thay mặt công ty

Việc sắp xếp các tài liệu này một cách gọn gàng giúp tránh chậm trễ khi mở tài khoản, xin giấy phép hoặc ký hợp đồng. Điều đó cũng giúp chứng minh rằng người hành động thay mặt LLC thực sự có thẩm quyền làm như vậy.

Thành lập LLC với cấu trúc phù hợp

Khi thành lập LLC, điều quan trọng là quyết định sớm cách thức quản lý sẽ vận hành. Quyết định đó sẽ định hình thỏa thuận hoạt động, thẩm quyền nội bộ và cách doanh nghiệp thể hiện với các bên thứ ba.

Zenind giúp các doanh nhân thành lập và duy trì LLC tại Hoa Kỳ bằng các công cụ hỗ trợ tổ chức rõ ràng, tuân thủ quy định của tiểu bang và sẵn sàng cho hoạt động kinh doanh. Một LLC được cấu trúc tốt bắt đầu từ các tài liệu thành lập phù hợp, và mô hình quản lý nên phản ánh đúng cách doanh nghiệp thực sự vận hành.

Điểm chính cần nhớ

• Thành viên quản lý là một thành viên của LLC đồng thời đảm nhận nhiệm vụ quản lý.
• Vai trò này được xác định bởi thỏa thuận hoạt động và luật của tiểu bang.
• Thành viên quản lý thường giám sát hoạt động hằng ngày, tuân thủ và trao đổi với bên ngoài.
• Tài liệu rõ ràng là điều thiết yếu để tránh nhầm lẫn về thẩm quyền.
• Cấu trúc phù hợp phụ thuộc vào cách các chủ sở hữu muốn điều hành doanh nghiệp.

Câu hỏi thường gặp

Thành viên quản lý có giống chủ sở hữu không?

Có. Thành viên quản lý là một chủ sở hữu của LLC đồng thời tham gia quản lý. Không phải mọi chủ sở hữu đều phải là thành viên quản lý.

Một LLC có thể có nhiều hơn một thành viên quản lý không?

Có. Nhiều LLC chỉ định nhiều thành viên quản lý. Nếu có, thỏa thuận hoạt động nên giải thích cách thẩm quyền được chia sẻ và cách giải quyết xung đột.

Thành viên quản lý có được trả lương không?

Không nhất thiết. Việc trả thù lao phụ thuộc vào cách LLC được đánh thuế, thỏa thuận hoạt động và thỏa thuận kinh doanh giữa các thành viên. Một số thành viên quản lý nhận phân phối lợi nhuận, khoản thanh toán bảo đảm hoặc các hình thức thù lao khác.

Thành viên quản lý có thể ký hợp đồng không?

Thường là có, nhưng chỉ khi thỏa thuận hoạt động hoặc sự chấp thuận của các thành viên trao quyền đó. Bên thứ ba có thể yêu cầu bằng chứng trước khi chấp nhận chữ ký.

Một thành viên quản lý có thể mang lại cho LLC sự tập trung và trách nhiệm rõ ràng, nhưng chỉ khi các tài liệu doanh nghiệp xác định rõ vai trò. Đối với các doanh nhân đang xây dựng công ty tại Hoa Kỳ, sự rõ ràng đó là một phần của nền tảng thành lập vững chắc và tuân thủ lâu dài.