Lợi nhuận gắn với mục đích: Chọn giữa Public Benefit LLC và Public Benefit Corporation

Đối với một thế hệ doanh nhân mới, thành công không chỉ được đo bằng lợi nhuận. Sự trỗi dậy của “chủ nghĩa tư bản có trách nhiệm” đã thúc đẩy sự phát triển của các cấu trúc pháp lý chuyên biệt dành cho doanh nghiệp muốn tạo ra lợi nhuận đồng thời theo đuổi tác động tích cực đối với xã hội, người lao động hoặc môi trường. Điều này thường được gọi là “ba lợi ích cốt lõi”: Con người, Hành tinh và Lợi nhuận.

Hai loại thực thể nổi bật nhất dành cho những nhà sáng lập định hướng tác động là Public Benefit Corporation (PBC) và Public Benefit LLC. Trong hướng dẫn này, chúng tôi sẽ phân tích những điểm giống và khác nhau giữa các cấu trúc này để giúp bạn chọn mô hình phù hợp với sứ mệnh của mình.

Thực thể “Public Benefit” là gì?

Khác với một công ty cổ phần hoặc LLC truyền thống, vốn có nghĩa vụ pháp lý chủ yếu là tối đa hóa giá trị cho cổ đông hoặc thành viên, một thực thể public benefit được pháp luật cho phép (và yêu cầu) cân bằng lợi ích của các bên liên quan với một lợi ích công cộng cụ thể. “Lợi ích” này phải được nêu rõ trong tài liệu thành lập của doanh nghiệp.

Những điểm tương đồng chính

Dù bạn chọn mô hình LLC hay công ty cổ phần, tất cả các thực thể public benefit đều có những đặc điểm sau:
* Tình trạng vì lợi nhuận: Đây không phải là tổ chức phi lợi nhuận. Chúng được thiết kế để là những doanh nghiệp bền vững, có khả năng sinh lời.
* Tuyên bố lợi ích công cộng: Điều lệ thành lập hoặc Giấy chứng nhận thành lập của thực thể phải bao gồm một tuyên bố mô tả lợi ích công cộng cụ thể mà công ty dự định thúc đẩy.
* Nghĩa vụ ủy thác: Cấu trúc này mang lại sự bảo vệ pháp lý cho giám đốc và cán bộ quản lý, cho phép họ đưa ra quyết định ưu tiên lợi ích công cộng ngay cả khi những quyết định đó không lập tức tối đa hóa lợi nhuận.
* Yêu cầu báo cáo: Phần lớn các tiểu bang yêu cầu các thực thể benefit cung cấp báo cáo định kỳ (thường là hai năm một lần) cho chủ sở hữu về tiến độ đạt được lợi ích công cộng đã nêu.

Những khác biệt chính: LLC so với Corporation

Mặc dù sứ mệnh của chúng tương tự nhau, nhưng các khác biệt về cấu trúc và quản trị có thể rất đáng kể.

1. Cấu trúc sở hữu và vốn

• Public Benefit Corporation (PBC): Vận hành giống một công ty cổ phần truyền thống. Doanh nghiệp phát hành cổ phiếu và quyền sở hữu được phân chia giữa các cổ đông. Mô hình này phù hợp với doanh nghiệp muốn thu hút vốn đầu tư mạo hiểm hoặc cuối cùng niêm yết công khai.
• Public Benefit LLC: Không phát hành cổ phiếu. Quyền sở hữu được nắm giữ bởi các “thành viên” thông qua phần vốn góp thành viên. Mô hình này mang lại sự linh hoạt tương tự và cơ chế thuế chuyển tiếp như một LLC tiêu chuẩn.

2. Quản trị và tài liệu

• PBC: Phải tuân thủ quản trị công ty chính thức, bao gồm việc có Hội đồng quản trị và tổ chức họp thường niên với cổ đông.
• LLC: Được quản lý bởi một Operating Agreement, là tài liệu nội bộ riêng tư. Thỏa thuận này phải nêu chi tiết các “lợi ích công cộng” cụ thể mà ban quản lý phải xem xét trong quá trình vận hành.

3. Thuế nhượng quyền thương mại (tập trung vào Delaware)

Delaware là tiểu bang phổ biến nhất để thành lập các thực thể benefit. Nghĩa vụ thuế sẽ khác nhau:
* Public Benefit LLC: Đóng thuế nhượng quyền thương mại hằng năm theo mức cố định (hiện tại là 300 USD).
* Public Benefit Corporation: Thuế nhượng quyền thương mại được tính dựa trên số cổ phiếu được phép phát hành, theo cơ cấu bậc thang, thường bắt đầu ở mức thấp hơn nhưng có thể tăng đáng kể đối với công ty có số lượng cổ phiếu lớn.

4. Quy ước đặt tên

• PBC: Có thể dùng các hậu tố công ty tiêu chuẩn (Inc., Corp.) hoặc ký hiệu lợi ích cụ thể (PBC, P.B.C.), mặc dù một số tiểu bang chỉ công nhận hậu tố tiêu chuẩn khi đăng ký hoạt động với tư cách pháp nhân nước ngoài.
• LLC: Sử dụng các hậu tố LLC tiêu chuẩn (LLC, L.L.C., Limited Liability Company).

Cấu trúc nào phù hợp với bạn?

• Chọn Public Benefit Corporation nếu: Bạn dự định tìm kiếm nguồn vốn bên ngoài ở quy mô lớn, phát hành nhiều loại cổ phiếu, hoặc coi trọng uy tín và tiền lệ pháp lý đã được thiết lập của mô hình công ty cổ phần.
• Chọn Public Benefit LLC nếu: Bạn muốn một cấu trúc quản lý đơn giản hơn, linh hoạt hơn với thuế chuyển tiếp và ít gánh nặng hành chính hơn.

Kết luận

Thành lập một thực thể public benefit là cách mạnh mẽ để thể hiện cam kết của bạn trong việc tạo ra tác động tích cực cho thế giới. Bằng cách chọn cấu trúc phù hợp nhất với nhu cầu vận hành và mục tiêu dài hạn, bạn xây dựng nền tảng cho một doanh nghiệp vừa thành công vừa có ý nghĩa.

Zenind hỗ trợ các doanh nhân xây dựng những doanh nghiệp tạo ra giá trị. Từ khâu thành lập ban đầu và tuyên bố lợi ích đến quản lý tuân thủ liên tục, chúng tôi cung cấp sự hỗ trợ chuyên môn bạn cần để khởi động dự án định hướng sứ mệnh của mình với sự tự tin.