外国公司在美国注册时的受益所有权信息申报

受益所有权信息（BOI）申报是《公司透明法案》（CTA）设立的一项联邦披露要求。其目的是帮助美国财政部金融犯罪执法网络（FinCEN）识别最终控制某些商业实体的个人。

对许多企业主来说，BOI 申报之所以令人困惑，是因为相关规则已经发生变化。根据 FinCEN 目前的规则体系，在美国设立的公司及其美国所有者通常不再需要进行 BOI 申报。仍可能需要提交申报的公司，是依据其他国家法律设立、并在美国州或部落司法管辖区注册开展业务的外国实体。

如果您正在向美国扩张、进行新的外国公司注册，或协助客户进入美国市场，了解 BOI 申报就是合规工作的一部分。

BOI 申报的目的

BOI 申报为 FinCEN 提供一个集中记录，用于了解申报公司由谁拥有和控制。其目标是让不透明的所有权结构更难掩盖非法活动。

该申报不是公开备案文件。它会通过 FinCEN 的安全申报系统直接提交，仅供授权政府机构使用，在某些情况下也可能供金融机构使用。

按照当前规则，哪些主体必须申报

FinCEN 当前对申报公司的定义主要聚焦于外国实体。一般来说，如果某公司符合以下条件，可能需要提交 BOI 申报：

• 依据外国法律设立
• 已通过向相应州政府或类似机构提交文件，在美国某州或部落司法管辖区注册开展业务
• 不符合任何豁免条件

这与 CTA 最初的框架相比是重大变化。原始框架覆盖了许多在美国设立的实体，而根据当前规则，在美国创建的实体及其受益所有人通常均可豁免 BOI 申报。

申报哪些信息

BOI 申报包含关于申报公司以及该公司受益所有人的信息。

申报公司信息

申报公司通常需要提供：

• 法定名称
• 任何商号或 DBA 名称
• 营业地址
• 实体设立司法管辖区
• 税号

受益所有人信息

受益所有人通常是指符合以下任一情况的个人：

• 拥有或控制公司至少 25% 的权益，或
• 对公司行使实质性控制

对于每位受益所有人，申报中可能包括：

• 全名
• 出生日期
• 居住地址
• 来自可接受身份证件的唯一识别号码，例如护照或州颁发的身份证件号码

在某些情况下，FinCEN 也允许使用 FinCEN Identifier，这可以简化涉及多个实体人员的重复申报。

什么属于受益所有人

受益所有权的概念比单纯的登记持股更广。即使某人的名字没有出现在所有设立文件中，也可能构成受益所有人。

实质性控制的例子包括以下情形：

• 担任高级管理人员
• 有权任免高级管理人员或董事
• 就公司的运营、财务或结构作出重要决定
• 通过其他实体、信托或类似安排行使控制

一家公司可能有多位受益所有人。实际上，判断结果取决于具体事实以及公司的所有权结构。

可能适用的豁免

并非所有本应落入申报定义的实体都必须申报。FinCEN 认可 23 类豁免，其中包括已受到严格监管的实体，或不属于 CTA 政策关注范围的实体。

常见示例包括某些大型经营公司、免税实体，以及某些已受到重大联邦监管的实体。

在确认适用豁免之前，应仔细审查资格条件。公司不应仅因活动量少、结构简单或设有美国办公室，就直接假定自己可以豁免。

申报截止日期

截止日期取决于外国申报公司何时在美国注册开展业务。

• 如果公司在 2025 年 3 月 26 日之前注册，截止日期为 2025 年 4 月 25 日。
• 如果公司在 2025 年 3 月 26 日当天或之后注册，则必须在收到其注册生效通知后的 30 个日历日内提交初始 BOI 申报。

如果公司之后信息发生变化，通常还必须在规定的更新期限内提交更新后的申报。

由于 BOI 规则可能变化，公司在申报前应始终直接向 FinCEN 确认当前截止日期。

如何提交 BOI 申报

只要公司提前准备，申报流程就很直接。

1. 确认公司是否属于申报公司

首先确认该实体是否为外国设立并在美国注册。如果公司是在美国设立的，根据当前 FinCEN 规则，通常可以豁免。

2. 收集所需信息

申报前，请收集公司的法定信息以及每位受益所有人的必要身份证明信息。很多错误都发生在公司仓促办理这一步，或依赖不完整记录时。

3. 通过 FinCEN 的电子申报系统提交

BOI 申报通过 FinCEN 的 BOI 电子申报系统在线提交。公司可以自行提交，也可以授权他人代为提交。

4. 保持申报信息更新

如果任何需要申报的信息发生变化，公司必须在规定期限内更新备案。这包括所有权、控制权或识别信息的变化。

常见的 BOI 申报错误

很多申报问题都源于可以避免的假设。请注意以下情况：

• 假设当前规则下每一家 LLC 都必须申报
• 忘记当前申报分析重点已转向外国实体
• 误判谁具有实质性控制
• 在需要居住地址时使用营业邮寄地址
• 等到最后一天才申报
• 所有权或联系信息变更后未及时更新申报
• 依赖过时的 CTA 指引，而不是当前的 FinCEN 规则

提前仔细核查，远比之后更正错误申报更省时省力。

是否需要律师或申报服务

FinCEN 并不要求公司必须聘请律师、CPA 或其他专业人士提交 BOI 申报。公司可以自行申报，也可以授权员工、所有人或第三方服务提供商代为申报。

不过，当所有权结构复杂、涉及多个司法管辖区，或公司刚开始接触美国合规规则时，许多企业都会受益于外部协助。

Zenind 如何帮助外国创始人与美国注册业务

Zenind 帮助创业者和企业设立并管理美国实体，重点在于清晰与合规。

对于正在向美国扩张的外国创始人而言，这可能意味着：

• 组织设立和注册流程
• 让申报要求更容易跟踪
• 支持有助于企业按时完成的合规工作流
• 帮助创始人理解设立义务与联邦申报义务之间的区别

即使 BOI 申报不适用于在美国设立的实体，公司仍然需要处理州级备案、注册代理义务以及持续合规事项。一个可靠的设立合作伙伴可以降低遗漏步骤的风险，并让扩张过程更可预测。

最终结论

BOI 申报已不再是所有美国企业都必须履行的通用要求。根据 FinCEN 当前规则，最可能需要申报的是在美国注册开展业务的外国实体，除非其符合豁免条件。

如果您的业务跨境运营，最稳妥的做法是核实自身身份，收集准确的所有权信息，并按时通过 FinCEN 提交申报。对于同时在设立美国业务存在的创始人而言，Zenind 可以帮助将设立与合规流程从一开始就组织得更清晰。

本文仅供一般信息参考，不构成法律意见。公司应查阅 FinCEN 指引并咨询合格法律顾问，以获取针对具体申报问题的帮助。