Докладване на информация за действителните собственици за чуждестранни компании, регистриращи се в Съединените щати

Докладването на информация за действителните собственици (BOI) е федерално изискване за оповестяване, създадено по силата на Закона за корпоративна прозрачност (CTA). То е предназначено да помогне на Финансовия отдел за борба с финансовите престъпления към Министерството на финансите на САЩ, или FinCEN, да идентифицира лицата, които в крайна сметка контролират определени бизнес субекти.

За много собственици на бизнес BOI докладването се е превърнало в объркваща тема, защото правилата са се променили. Съгласно действащия набор от правила на FinCEN, компаниите, учредени в САЩ, и техните американски собственици по принцип са освободени от BOI докладване. Компаниите, които все още може да трябва да подават доклад, са чуждестранни дружества, учредени по законодателството на друга държава, които се регистрират да извършват дейност в щат на САЩ или в племенна юрисдикция.

Ако разширявате дейността си в Съединените щати, създавате нова регистрация на чуждестранна компания или помагате на клиент да навлезе на пазара в САЩ, разбирането на BOI докладването е част от спазването на изискванията.

За какво е предназначено BOI докладването

BOI докладването предоставя на FinCEN централен регистър за това кой притежава и контролира подлежаща на докладване компания. Целта е да се затрудни прикриването на незаконна дейност зад непрозрачни структури на собственост.

Докладът не е публичен документ. Той се подава директно към FinCEN чрез неговата защитена система за подаване и е предназначен за ограничено използване от упълномощени държавни органи и в някои случаи от финансови институции.

Кой трябва да подава според действащото правило

Настоящото определение на FinCEN за подлежаща на докладване компания се фокусира върху чуждестранни дружества. Като цяло дадена компания може да бъде задължена да подава BOI, ако тя:

• е учредена съгласно законодателството на чужда държава
• е регистрирана да извършва дейност в щат на САЩ или в племенна юрисдикция чрез подаване на документ към съответния щатски или аналогичен орган
• не попада в изключение

Това е съществена промяна спрямо първоначалната рамка на CTA, която обхващаше и много дружества, учредени в САЩ. По действащото правило дружествата, създадени в Съединените щати, са освободени от BOI докладване, както и техните действителни собственици.

Каква информация се докладва

BOI докладът съдържа информация за подлежащата на докладване компания и за лицата, които са нейни действителни собственици.

Информация за подлежащата на докладване компания

Обикновено компанията предоставя:

• Официално наименование
• Всички търговски наименования или DBA
• Бизнес адрес
• Юрисдикция, в която е учредена
• Данъчен идентификационен номер

Информация за действителния собственик

Действителен собственик обикновено е физическо лице, което:

• притежава или контролира най-малко 25% от компанията, или
• упражнява съществен контрол върху компанията

За всеки действителен собственик докладът може да включва:

• Пълно официално име
• Дата на раждане
• Домашен адрес
• Уникален идентификационен номер от допустим документ за самоличност, като паспорт или издадена от щата лична карта

FinCEN също така позволява използването на FinCEN Identifier в определени случаи, което може да улесни многократното докладване за хора, участващи в повече от едно дружество.

Какво се счита за действителен собственик

Понятието за действителна собственост е по-широко от обикновеното формално притежание. Човек може да бъде действителен собственик, дори ако името му не фигурира във всеки учредителен документ.

Примери за съществен контрол могат да включват лице, което:

• заема длъжност на висш управленски служител
• има право да назначава или освобождава висши служители или директори
• взема важни решения относно дейността, финансите или структурата на компанията
• упражнява контрол чрез друго дружество, тръст или подобно споразумение

Една компания може да има повече от един действителен собственик. На практика анализът зависи от фактите и от структурата на собствеността на компанията.

Изключения, които могат да се прилагат

Не всяко дружество, което иначе попада в определението за докладване, трябва да подава доклад. FinCEN признава 23 категории изключения, включително дружества, които вече са силно регулирани или попадат извън целите на политиката на CTA.

Често срещани примери включват определени големи оперативни компании, организации, освободени от данъци, и някои дружества, подлежащи на значителен федерален надзор.

Преди да заключите, че се прилага изключение, прегледайте внимателно условията за допустимост. Една компания не трябва да приема, че е освободена само защото има минимална дейност, проста структура или офис в САЩ.

Срокове за подаване

Срокът зависи от това кога чуждестранната компания, подлежаща на докладване, се регистрира да извършва дейност в Съединените щати.

• Ако компанията се е регистрирала преди 26 март 2025 г., срокът е бил 25 април 2025 г.
• Ако компанията се регистрира на или след 26 март 2025 г., тя трябва да подаде първоначален BOI доклад в рамките на 30 календарни дни след получаване на уведомление, че регистрацията ѝ е в сила.

Ако по-късно компанията промени своята информация, обикновено трябва да подаде актуализиран доклад в рамките на изискания срок за актуализация.

Тъй като правилата за BOI могат да се променят, компаниите винаги трябва да потвърждават текущия срок директно с FinCEN преди подаване.

Как се подава BOI доклад

Процесът на подаване е ясен, когато компанията се подготви предварително.

1. Потвърдете дали компанията е подлежаща на докладване

Започнете, като проверите дали дружеството е учредено в чужбина и регистрирано в Съединените щати. Ако компанията е създадена в Съединените щати, тя по принцип е освободена съгласно действащото правило на FinCEN.

2. Съберете необходимата информация

Преди подаване съберете правните данни на компанията и необходимата идентификационна информация за всеки действителен собственик. Грешки често възникват, когато компанията бърза с тази стъпка или разчита на непълни записи.

3. Подайте чрез електронната система за подаване на FinCEN

BOI докладите се подават по електронен път чрез BOI E-Filing System на FinCEN. Компаниите могат да подават сами или да упълномощят друго лице да подаде от тяхно име.

4. Поддържайте подаването актуално

Ако някоя от подлежащите на докладване информации се промени, компанията трябва да актуализира подаването в рамките на изискуемия срок. Това включва промени в собствеността, контрола или идентификационната информация.

Често срещани грешки при BOI докладването

Голям брой проблеми при подаване произтичат от лесно избегнати предположения. Внимавайте за следните случаи:

• Да се приема, че всяко LLC трябва да подава по действащото правило
• Да се забравя, че анализът за докладване вече се фокусира върху чуждестранни дружества
• Неправилно идентифициране на лицата, които упражняват съществен контрол
• Използване на служебен пощенски адрес вместо домашен адрес, когато е изискуем домашен адрес
• Изчакване до последния ден за подаване
• Пропускане на актуализация на доклад след промяна в собствеността или данните за контакт
• Разчитане на остарели указания по CTA вместо на действащото правило на FinCEN

Първоначалният внимателен преглед е много по-лесен от коригирането на неточен доклад по-късно.

Нужен ли е адвокат или услуга за подаване?

FinCEN не изисква компанията да наема адвокат, счетоводител или друг специалист, за да подаде BOI доклад. Компанията може да подаде сама, а също така може да упълномощи служител, собственик или външен доставчик на услуги да подаде от нейно име.

Въпреки това много компании се възползват от външна помощ, когато структурата на собствеността е сложна, когато са включени множество юрисдикции или когато компанията е нова в изискванията за съответствие в САЩ.

Как Zenind помага на чуждестранни основатели и регистрации в САЩ

Zenind помага на предприемачи и компании да учредяват и управляват дружества в САЩ с фокус върху яснота и съответствие.

За чуждестранни основатели, които се разширяват в Съединените щати, това може да означава:

• Организиране на процеса по учредяване и регистрация
• Проследяване на изискванията за подаване по по-лесен начин
• Подкрепа на работни процеси за съответствие, които помагат на бизнесите да спазват сроковете
• Помощ на основателите да разберат разликата между задълженията по учредяване и федералните задължения за докладване

Дори когато BOI докладването не се прилага за дружество, учредено в САЩ, компаниите все пак трябва да управляват щатски подавания, задълженията си като регистриран агент и текущото съответствие. Един стабилен партньор по учредяването може да намали риска от пропуснати стъпки и да направи процеса на разширяване по-предвидим.

Основен извод

BOI докладването вече не е универсално изискване за всички бизнеси в САЩ. Съгласно действащото правило на FinCEN компаниите, които най-вероятно трябва да подават, са чуждестранни дружества, регистрирани да извършват дейност в Съединените щати, освен ако не се прилага изключение.

Ако вашият бизнес работи през граници, най-сигурният подход е да проверите статута си, да съберете правилната информация за собствеността и да подадете навреме чрез FinCEN. За основатели, които едновременно създават присъствие на бизнес в САЩ, Zenind може да помогне процесът по учредяване и съответствие да бъде организиран от самото начало.

Тази статия е само с общоинформационна цел и не представлява правен съвет. Компаниите следва да се консултират с указанията на FinCEN и с квалифициран юрисконсулт за конкретни въпроси, свързани с докладването.