非营利组织章程：它是什么、为何重要，以及如何起草

非营利组织章程是非营利公司内部的规则手册。它们规定组织如何运作、如何做出决策、谁拥有权限，以及董事会如何履行职责。虽然州法律为公司设立奠定了法律基础，但章程补充了让组织保持有序和负责所需的实际细节。

对于创始人、董事会成员和管理人员来说，章程不仅仅是文书工作。它们是帮助非营利组织顺利运作、减少冲突，并维持捐赠者、银行、资助方和监管机构信任的框架。如果您的组织正在申请联邦税收豁免，保持清晰的章程尤其重要，因为美国国税局可能会询问章程是否已通过，或者在申请过程中要求提供副本。

本指南将说明非营利组织章程是什么、通常包括哪些内容、如何起草，以及当组织成长时如何保持其更新。

非营利组织章程的作用

章程指导非营利公司的日常治理。它们说明董事会如何设置、管理人员如何选任、会议如何举行、如何表决，以及重大决策如何获得批准。换句话说，章程把广泛的法律授权转化为组织可直接使用的运行系统。

一套完善的章程有助于非营利组织：

• 建立清晰的治理规则
• 避免对权限和责任产生混淆
• 支持董事会作出一致决策
• 减少董事、管理人员和成员之间的争议
• 记录组织应当如何运作
• 支持遵守州法律和免税要求

没有章程，即使是出发点良好的非营利组织，也可能在法定人数、管理人员职责、董事任期或如何替换辞职董事等基本问题上面临不确定性。

为什么每个非营利组织都应有章程

非营利组织不应在没有章程的情况下运作。章程在组织初创时提供结构，在扩展时提供稳定性。它们在出现疑问时，也充当重要的参考依据。

章程通常应处理的常见情形包括：

• 董事如何选举或罢免
• 董事任期多长
• 非营利组织是否有成员
• 管理人员拥有哪些权限
• 董事会必须多久开会一次
• 有多少董事出席才能采取行动
• 章程如何修订
• 非营利组织解散时会发生什么

这些问题都太重要，不能放任不管。章程就是在事前回答这些问题的文件，在分歧演变成问题之前就先作出规定。

非营利组织章程通常涵盖的主题

每个非营利组织都不同，但大多数章程都包含一组相似的核心条款。具体措辞应反映组织的使命、结构以及州法律要求。

1. 名称和主要办公地点

章程通常会载明非营利组织的法定名称，也可能规定主要办公地点或营业地址。本节还可以说明组织是否可以在其他地点设立额外办公室。

2. 宗旨

许多章程会重申组织的慈善或公共利益宗旨。这有助于确认非营利组织的使命，并强化组织存在的原因。

3. 董事会

这通常是最详细的部分。它可能说明：

• 董事会有多少名董事
• 董事如何选举或任命
• 每个任期持续多久
• 董事是否可以连续任职
• 如何补缺
• 董事如何被罢免
• 什么构成法定人数
• 董事会行动如何获得批准

清晰的董事会条款至关重要，因为董事会通常拥有治理非营利组织的主要权力。

4. 管理人员

章程通常会定义组织的管理人员，例如主席、秘书和财务主管。本节会说明：

• 非营利组织使用哪些管理职位
• 管理人员如何选任
• 每个职位任期多长
• 各管理人员的职责是什么
• 管理人员如何辞职或被罢免

有些非营利组织还会根据需要设置其他职位，例如副主席或执行委员会主席。

5. 成员

有些非营利组织拥有具有表决权的成员，而有些则由董事会领导，不设成员。如果非营利组织确实有成员，章程应说明：

• 谁符合成员资格
• 成员如何加入
• 成员是否可以投票
• 成员可以批准哪些事项
• 如何召集和举行成员会议

本节应谨慎起草，因为成员权利可能带来法律和程序义务。

6. 会议和表决

章程应规定会议如何进行。常见条款包括：

• 年会和定期董事会会议
• 特别会议
• 通知要求
• 远程或线上会议程序
• 表决方式
• 法定人数要求
• 是否允许代理投票

清晰的会议规则有助于组织作出有效决定并保持适当记录。

7. 委员会

许多非营利组织依赖委员会处理专业工作。章程可以说明委员会如何设立，董事会是否可以设立常设委员会或临时委员会，以及这些委员会拥有哪些权限。

8. 利益冲突

非营利组织应当有规则来处理利益冲突并保护组织完整性。章程可以引用单独的利益冲突政策，或就披露和回避设定基本标准。

9. 报酬和费用报销

有些章程会说明董事或管理人员是否可以获得报酬或费用报销。对于许多非营利组织，尤其是慈善组织，这一部分对透明度和治理很重要。

10. 赔偿保障

赔偿条款说明，在适用法律允许的范围内，非营利组织在何种情况下可以为代表组织行事的董事、管理人员或其他领导人提供辩护或费用补偿。

11. 修订程序

章程应说明如何修改。该部分通常描述：

• 谁可以提出修订
• 通过修订需要多少票数
• 是否需要提前通知
• 某些条款是否需要更高的批准门槛

修订程序可确保章程能够随着组织发展而演变，而不会陷入混乱。

12. 解散

解散条款说明如果非营利组织关闭会发生什么。对于免税组织，这通常包括如何分配剩余资产，以符合法律和组织的税务身份要求。

如何起草非营利组织章程

起草章程不仅仅是填写模板。该文件应反映非营利组织实际如何运作，以及其未来如何成长。通用模板可以作为有用的起点，但始终应根据组织需求和州法律进行审查和调整。

第 1 步：审查州法律

非营利公司受州法规管辖，因此章程必须符合组织注册所在州的法律。有些事项是强制性的，有些是灵活的，还有些可能受州法律限制。

在最终确定章程之前，请审查相关的非营利公司法，或咨询熟悉州级合规要求的合格专业人士。

第 2 步：决定治理结构

确定非营利组织是否采用：

• 会员制结构或仅董事会结构
• 小型董事会或大型董事会
• 常设委员会
• 特定的管理职位名称
• 顾问性领导角色

对于新组织来说，简单的治理结构通常最好，但章程仍应为未来增长留出空间。

第 3 步：界定董事会职责和权限

董事会应清楚知道自己负责什么。章程应说明董事会是否负责预算、聘用、政策批准、战略监督以及重大组织决策。

如果非营利组织有员工，章程还应明确董事会监督与管理职责之间的区别。

第 4 步：选择切合实际的会议规则

会议条款应当切实可行。如果董事分布在不同地点，章程应允许在法律允许的情况下远程参与或线上会议。如果董事会预计需要在会议之间作出紧急决定，章程可以允许书面同意或电子表决。

第 5 步：保持语言清晰

章程应当准确，但不必过于复杂。尽可能使用简明语言，避免各部分之间产生矛盾。令人困惑的章程几乎和没有章程一样糟糕。

第 6 步：使章程与使命相匹配

非营利组织的章程应支持其使命。一个小型社区慈善组织不需要与大型州级倡导组织相同程度的复杂性。该文件应当适合组织的规模、风险水平和运营方式。

应避免的常见错误

许多非营利组织会因为章程不完整、过时，或未经修改就照搬其他组织的模板而遇到问题。

应避免以下错误：

• 忽略法定人数规则
• 未定义董事任期
• 使用与实际做法不符的管理职位名称
• 漏掉修订程序
• 忽视州特定法律要求
• 让章程与公司章程产生冲突
• 在组织发生重大变化后未更新章程
• 把章程当作一次性文件，而不是一个不断更新的活文件

随着非营利组织的发展、项目增加或领导层变化，应定期审查章程，确保它们仍然符合实际情况。

如何通过章程

章程起草完成后，应由适当的治理机构正式通过，通常是董事会或发起人。通过过程应记录在组织档案中，并附上日期和通过所需的投票结果（如适用）。

良好的记录保存很重要。应将已通过的章程与非营利组织的公司记录一并保存，包括：

• 组织会议记录
• 公司章程
• 雇主识别号码确认文件
• 美国国税局免税申请文件
• 董事会决议
• 修订和版本历史

如果章程日后被修订，应同时保留当前版本和之前版本以供参考。

章程应多久审查一次？

即使没有变更，也应定期审查章程。一个好的做法是在以下时间审查：

• 非营利组织成立之初
• 申请税收豁免之前
• 每当董事会结构发生变化时
• 增加新管理人员或委员会时
• 州法律发生变化时
• 至少每年一次，在治理审查期间

定期审查有助于确保章程持续反映非营利组织的实际运作。

章程与美国国税局合规

对于免税组织而言，章程的重要性不仅限于内部治理。美国国税局通常会期待组织具有清晰的治理结构，并可能在免税申请过程中询问是否已通过章程。

起草良好的章程有助于税务合规，因为它表明非营利组织拥有：

• 合理的治理框架
• 有据可查的董事会权限
• 选举和会议程序
• 处理利益冲突和修订的规则
• 保护慈善资产的解散条款

虽然章程不能取代良好的合规实践，但它们是支持组织免税身份的核心记录之一。

Zenind 的作用

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当您准备章程、通过治理规则并建立能够支持未来增长的结构时，这一基础尤为重要。

结语

非营利组织章程是非营利组织最重要的治理文件之一。它们定义运作规则，明确职责，并帮助组织在州法律和自身使命之间保持一致。

最好的章程应当清晰、实用，并根据非营利组织的实际结构量身定制。它们应回答最常见的问题，从董事会组成和管理人员职责，到修订和解散。更重要的是，它们应定期审查，以确保持续反映非营利组织的真实运作方式。

认真对待章程的非营利组织，更有能力做出稳健决策、维持内部秩序，并与公众、美国国税局以及其所服务的社区建立长期信誉。