Điều lệ tổ chức phi lợi nhuận: Chúng là gì, vì sao quan trọng và cách soạn thảo

Điều lệ tổ chức phi lợi nhuận là bộ quy tắc nội bộ của một công ty phi lợi nhuận. Chúng xác định cách tổ chức vận hành, cách các quyết định được đưa ra, ai có thẩm quyền và hội đồng quản trị thực hiện trách nhiệm của mình như thế nào. Trong khi luật tiểu bang đặt nền tảng pháp lý cho việc thành lập, điều lệ bổ sung những chi tiết thực tiễn giúp tổ chức vận hành có trật tự và có trách nhiệm.

Đối với nhà sáng lập, thành viên hội đồng quản trị và quản trị viên, điều lệ không chỉ là giấy tờ thủ tục. Chúng là khuôn khổ giúp một tổ chức phi lợi nhuận hoạt động trơn tru, giảm xung đột và duy trì uy tín với nhà tài trợ, ngân hàng, tổ chức cấp tài trợ và cơ quan quản lý. Nếu tổ chức của bạn đang nộp đơn xin miễn thuế liên bang, việc có điều lệ rõ ràng đặc biệt quan trọng vì IRS có thể hỏi liệu điều lệ đã được thông qua hay yêu cầu bản sao trong quá trình xét duyệt hồ sơ.

Hướng dẫn này giải thích điều lệ tổ chức phi lợi nhuận là gì, thường bao gồm những gì, cách soạn thảo và cách cập nhật khi tổ chức phát triển.

Điều lệ tổ chức phi lợi nhuận có tác dụng gì

Điều lệ định hướng hoạt động quản trị hằng ngày của một công ty phi lợi nhuận. Chúng giải thích cách hội đồng quản trị được tổ chức, cách bổ nhiệm viên chức, cách tiến hành cuộc họp, cách bỏ phiếu và cách phê duyệt các quyết định quan trọng. Nói cách khác, điều lệ biến thẩm quyền pháp lý mang tính khái quát thành một hệ thống vận hành có thể sử dụng được cho tổ chức.

Một bộ điều lệ vững chắc giúp tổ chức phi lợi nhuận:

• Thiết lập các quy tắc rõ ràng về quản trị
• Ngăn ngừa nhầm lẫn về thẩm quyền và trách nhiệm
• Hỗ trợ hội đồng quản trị ra quyết định nhất quán
• Giảm tranh chấp giữa giám đốc, viên chức và thành viên
• Tạo hồ sơ về cách tổ chức được dự kiến vận hành
• Hỗ trợ tuân thủ luật tiểu bang và các yêu cầu về miễn thuế

Nếu không có điều lệ, ngay cả một tổ chức phi lợi nhuận có thiện chí cũng có thể gặp bất định về các vấn đề cơ bản như số lượng tối thiểu để tiến hành biểu quyết, nhiệm vụ của viên chức, nhiệm kỳ hội đồng, hoặc cách thay thế một giám đốc đã từ chức.

Vì sao mọi tổ chức phi lợi nhuận nên có điều lệ

Một tổ chức phi lợi nhuận không nên hoạt động mà không có điều lệ. Chúng cung cấp cấu trúc khi tổ chức còn mới và sự ổn định khi tổ chức mở rộng. Chúng cũng là điểm tham chiếu quan trọng khi phát sinh câu hỏi.

Những tình huống phổ biến mà điều lệ nên đề cập gồm:

• Cách bầu hoặc miễn nhiệm giám đốc
• Giám đốc có thể phục vụ bao lâu
• Tổ chức có thành viên hay không
• Viên chức có thẩm quyền gì
• Hội đồng phải họp bao thường xuyên
• Cần bao nhiêu giám đốc có mặt để tiến hành hành động
• Cách sửa đổi điều lệ
• Điều gì xảy ra khi tổ chức giải thể

Những vấn đề này quá quan trọng để bỏ ngỏ. Điều lệ là tài liệu trả lời trước các vấn đề đó, trước khi bất đồng trở thành rắc rối.

Những chủ đề thường có trong điều lệ tổ chức phi lợi nhuận

Mỗi tổ chức phi lợi nhuận đều khác nhau, nhưng đa số điều lệ sẽ gồm một tập hợp quy định cốt lõi tương tự. Ngôn ngữ cụ thể nên phản ánh sứ mệnh, cấu trúc và yêu cầu của luật tiểu bang nơi tổ chức hoạt động.

1. Tên và trụ sở chính

Điều lệ thường nêu tên pháp lý của tổ chức phi lợi nhuận và có thể quy định trụ sở chính hoặc địa chỉ kinh doanh. Phần này cũng có thể nêu liệu tổ chức có thể duy trì thêm các văn phòng ở địa điểm khác hay không.

2. Mục đích

Nhiều điều lệ lặp lại mục đích từ thiện hoặc vì lợi ích công cộng của tổ chức. Điều này giúp xác nhận sứ mệnh của tổ chức phi lợi nhuận và nhấn mạnh lý do tổ chức tồn tại.

3. Hội đồng quản trị

Đây thường là phần chi tiết nhất. Phần này có thể giải thích:

• Có bao nhiêu giám đốc trong hội đồng
• Giám đốc được bầu hoặc bổ nhiệm như thế nào
• Mỗi nhiệm kỳ kéo dài bao lâu
• Giám đốc có thể phục vụ liên tiếp nhiều nhiệm kỳ hay không
• Cách lấp chỗ trống khi khuyết vị trí
• Cách miễn nhiệm giám đốc
• Điều gì tạo thành số lượng tối thiểu để tiến hành biểu quyết
• Cách phê duyệt hành động của hội đồng

Một phần quy định rõ ràng về hội đồng là rất quan trọng vì hội đồng thường nắm thẩm quyền chính để quản trị tổ chức phi lợi nhuận.

4. Viên chức

Điều lệ thường xác định các viên chức của tổ chức, chẳng hạn như chủ tịch, thư ký và thủ quỹ. Phần này mô tả:

• Tổ chức sử dụng những vai trò viên chức nào
• Viên chức được lựa chọn ra sao
• Nhiệm kỳ của viên chức kéo dài bao lâu
• Nhiệm vụ của từng viên chức là gì
• Cách viên chức từ chức hoặc bị miễn nhiệm

Một số tổ chức phi lợi nhuận cũng bổ sung các vị trí khác, như phó chủ tịch hoặc chủ tịch ủy ban điều hành, tùy theo nhu cầu của tổ chức.

5. Thành viên

Một số tổ chức phi lợi nhuận có thành viên với quyền biểu quyết, trong khi số khác chỉ do hội đồng điều hành và không có thành viên. Nếu tổ chức có thành viên, điều lệ nên giải thích:

• Ai đủ điều kiện trở thành thành viên
• Cách tiếp nhận thành viên
• Thành viên có quyền biểu quyết hay không
• Những vấn đề nào thành viên có thể phê duyệt
• Cách triệu tập và tiến hành họp thành viên

Phần này cần được soạn cẩn trọng vì quyền của thành viên có thể tạo ra nghĩa vụ pháp lý và thủ tục.

6. Cuộc họp và biểu quyết

Điều lệ nên quy định cách thức họp. Các quy định phổ biến gồm:

• Họp thường niên và họp định kỳ của hội đồng
• Họp đặc biệt
• Yêu cầu thông báo trước
• Quy trình họp từ xa hoặc họp trực tuyến
• Phương thức biểu quyết
• Yêu cầu về số lượng tối thiểu để tiến hành biểu quyết
• Có cho phép bỏ phiếu ủy quyền hay không

Quy tắc họp rõ ràng giúp tổ chức đưa ra quyết định hợp lệ và duy trì hồ sơ đầy đủ.

7. Ủy ban

Nhiều tổ chức phi lợi nhuận dựa vào các ủy ban để quản lý công việc chuyên môn. Điều lệ có thể giải thích cách thành lập ủy ban, liệu hội đồng có thể bổ nhiệm ủy ban thường trực hoặc ủy ban đặc biệt hay không, và các ủy ban đó có thẩm quyền gì.

8. Xung đột lợi ích

Tổ chức phi lợi nhuận nên có quy tắc để xử lý xung đột lợi ích và bảo vệ tính liêm chính của tổ chức. Điều lệ có thể viện dẫn một chính sách xung đột lợi ích riêng hoặc đặt ra các tiêu chuẩn cơ bản về công bố và tự rút khỏi biểu quyết.

9. Thù lao và hoàn trả chi phí

Một số điều lệ quy định liệu giám đốc hoặc viên chức có thể được trả thù lao hoặc được hoàn trả chi phí hay không. Đối với nhiều tổ chức phi lợi nhuận, đặc biệt là các tổ chức từ thiện, phần này quan trọng đối với tính minh bạch và quản trị.

10. Bồi thường

Các điều khoản bồi thường giải thích khi nào tổ chức có thể bào chữa hoặc hoàn trả cho giám đốc, viên chức hoặc các lãnh đạo khác cho những hành động thực hiện thay mặt tổ chức, theo quy định của pháp luật hiện hành.

11. Thủ tục sửa đổi

Điều lệ nên nêu cách chúng có thể được thay đổi. Phần này thường mô tả:

• Ai có thể đề xuất sửa đổi
• Cần bao nhiêu phiếu để thông qua
• Có phải thông báo trước hay không
• Có những điều khoản nào đòi hỏi tỷ lệ chấp thuận cao hơn hay không

Một quy trình sửa đổi rõ ràng bảo đảm điều lệ có thể phát triển mà không trở nên hỗn loạn.

12. Giải thể

Phần giải thể giải thích điều gì xảy ra nếu tổ chức phi lợi nhuận chấm dứt hoạt động. Đối với tổ chức được miễn thuế, phần này thường bao gồm hướng dẫn phân phối tài sản còn lại theo cách tuân thủ pháp luật và trạng thái thuế của tổ chức.

Cách soạn thảo điều lệ tổ chức phi lợi nhuận

Soạn điều lệ đòi hỏi nhiều hơn việc điền vào một mẫu. Tài liệu nên phản ánh cách tổ chức thực sự vận hành và kế hoạch phát triển của tổ chức. Một mẫu chung có thể là điểm khởi đầu hữu ích, nhưng luôn cần được xem xét và điều chỉnh theo nhu cầu của tổ chức và luật tiểu bang.

Bước 1: Xem xét luật tiểu bang

Công ty phi lợi nhuận chịu sự điều chỉnh của luật tiểu bang, vì vậy điều lệ phải phù hợp với quy định của nơi tổ chức được thành lập. Một số vấn đề là bắt buộc, một số linh hoạt và một số có thể bị giới hạn bởi quy định của tiểu bang.

Trước khi hoàn thiện điều lệ, hãy xem xét đạo luật công ty phi lợi nhuận liên quan hoặc tham khảo ý kiến chuyên gia đủ năng lực hiểu về tuân thủ cấp tiểu bang.

Bước 2: Quyết định cấu trúc quản trị

Xác định xem tổ chức phi lợi nhuận sẽ có:

• Cấu trúc có thành viên hoặc chỉ do hội đồng quản trị điều hành
• Hội đồng nhỏ hay hội đồng lớn
• Các ủy ban thường trực
• Các chức danh viên chức cụ thể
• Các vai trò lãnh đạo cố vấn

Một cấu trúc quản trị đơn giản thường phù hợp hơn cho tổ chức mới, nhưng điều lệ vẫn nên tạo không gian cho sự phát triển trong tương lai.

Bước 3: Xác định nhiệm vụ và thẩm quyền của hội đồng

Hội đồng cần biết chính xác mình chịu trách nhiệm về điều gì. Điều lệ nên làm rõ liệu hội đồng có phụ trách ngân sách, tuyển dụng, phê duyệt chính sách, giám sát chiến lược và các quyết định quan trọng của tổ chức hay không.

Nếu tổ chức phi lợi nhuận có nhân sự, điều lệ cũng nên nêu rõ sự khác biệt giữa giám sát của hội đồng và trách nhiệm quản lý.

Bước 4: Chọn quy tắc họp phù hợp với thực tế

Các quy định về họp nên thực tế. Nếu giám đốc ở nhiều địa điểm khác nhau, điều lệ nên cho phép tham gia từ xa hoặc họp trực tuyến khi pháp luật cho phép. Nếu hội đồng dự kiến cần quyết định khẩn cấp giữa các cuộc họp, điều lệ có thể cho phép chấp thuận bằng văn bản hoặc hành động điện tử.

Bước 5: Giữ ngôn ngữ rõ ràng

Điều lệ cần chính xác, nhưng không nên quá phức tạp. Hãy dùng ngôn ngữ đơn giản khi có thể và tránh mâu thuẫn giữa các phần. Một điều lệ khó hiểu gần như tệ không kém việc không có điều lệ.

Bước 6: Phù hợp điều lệ với sứ mệnh

Điều lệ của tổ chức phi lợi nhuận nên hỗ trợ sứ mệnh của tổ chức. Một tổ chức từ thiện quy mô nhỏ dựa vào cộng đồng không cần mức độ phức tạp như một tổ chức vận động quy mô toàn tiểu bang. Tài liệu nên phù hợp với quy mô, mức độ rủi ro và phong cách vận hành của tổ chức.

Những sai lầm thường gặp cần tránh

Nhiều tổ chức phi lợi nhuận gặp vấn đề vì điều lệ của họ không đầy đủ, đã lỗi thời hoặc sao chép từ tổ chức khác mà không điều chỉnh.

Hãy tránh các lỗi sau:

• Bỏ qua quy tắc về số lượng tối thiểu để tiến hành biểu quyết
• Không xác định nhiệm kỳ của giám đốc
• Dùng chức danh viên chức không khớp với thực tế hoạt động
• Bỏ sót thủ tục sửa đổi
• Bỏ qua yêu cầu pháp lý riêng của tiểu bang
• Để điều lệ mâu thuẫn với điều lệ thành lập
• Không cập nhật điều lệ sau những thay đổi lớn của tổ chức
• Xem điều lệ như một biểu mẫu dùng một lần thay vì một tài liệu sống

Một tổ chức phi lợi nhuận tăng trưởng, mở rộng chương trình hoặc thay đổi lãnh đạo nên rà soát điều lệ thường xuyên để bảo đảm chúng vẫn phù hợp với thực tế.

Cách thông qua điều lệ tổ chức phi lợi nhuận

Sau khi dự thảo điều lệ hoàn tất, điều lệ nên được cơ quan quản trị có thẩm quyền, thường là hội đồng quản trị hoặc những người sáng lập, chính thức thông qua. Việc thông qua nên được ghi nhận trong hồ sơ của tổ chức, cùng với ngày tháng và số phiếu chấp thuận nếu cần.

Việc lưu giữ hồ sơ tốt rất quan trọng. Hãy lưu bản điều lệ đã thông qua cùng với hồ sơ công ty của tổ chức phi lợi nhuận, bao gồm:

• Biên bản tổ chức
• Điều lệ thành lập
• Xác nhận EIN
• Hồ sơ miễn thuế với IRS
• Nghị quyết của hội đồng
• Lịch sử sửa đổi và phiên bản

Nếu sau này điều lệ được sửa đổi, hãy lưu cả phiên bản hiện tại và các phiên bản trước để đối chiếu.

Nên rà soát điều lệ bao lâu một lần?

Điều lệ nên được rà soát định kỳ, ngay cả khi không có thay đổi. Thực hành tốt là rà soát chúng:

• Khi tổ chức mới được thành lập
• Trước khi nộp đơn xin miễn thuế
• Bất cứ khi nào cấu trúc hội đồng thay đổi
• Khi bổ sung viên chức hoặc ủy ban mới
• Khi luật tiểu bang thay đổi
• Ít nhất mỗi năm một lần trong quá trình rà soát quản trị

Việc rà soát thường xuyên giúp bảo đảm điều lệ tiếp tục phản ánh đúng hoạt động thực tế của tổ chức phi lợi nhuận.

Điều lệ và tuân thủ IRS

Đối với các tổ chức được miễn thuế, điều lệ quan trọng không chỉ trong quản trị nội bộ. IRS thường kỳ vọng tổ chức có cấu trúc quản trị rõ ràng và có thể hỏi liệu điều lệ đã được thông qua hay chưa trong quá trình xét hồ sơ miễn thuế.

Điều lệ được soạn thảo tốt hỗ trợ tuân thủ thuế bằng cách cho thấy tổ chức phi lợi nhuận có:

• Một khuôn khổ quản trị hợp pháp
• Thẩm quyền của hội đồng được ghi nhận
• Quy trình bầu cử và họp
• Quy tắc xử lý xung đột và sửa đổi
• Điều khoản giải thể bảo vệ tài sản từ thiện

Mặc dù điều lệ không thay thế cho các thực hành tuân thủ tốt, chúng là một phần cốt lõi của hồ sơ hỗ trợ tình trạng miễn thuế của tổ chức.

Zenind hỗ trợ như thế nào

Nếu bạn đang thành lập một công ty phi lợi nhuận hoặc một loại hình pháp nhân kinh doanh khác, Zenind có thể giúp bạn sắp xếp mọi thứ ngay từ đầu. Hồ sơ thành lập chặt chẽ, lưu trữ rõ ràng và thói quen tuân thủ đáng tin cậy sẽ giúp việc quản lý tổ chức sau thành lập dễ dàng hơn.

Nền tảng đó rất quan trọng khi bạn đang chuẩn bị điều lệ, thông qua quy tắc quản trị và xây dựng một cấu trúc có thể hỗ trợ tăng trưởng trong tương lai.

Kết luận

Điều lệ tổ chức phi lợi nhuận là một trong những tài liệu quản trị quan trọng nhất mà một tổ chức phi lợi nhuận có thể có. Chúng xác định các quy tắc vận hành, làm rõ trách nhiệm và giúp tổ chức phù hợp với cả luật tiểu bang lẫn sứ mệnh của mình.

Bộ điều lệ tốt nhất là rõ ràng, thực tế và được điều chỉnh cho phù hợp với cấu trúc thực tế của tổ chức phi lợi nhuận. Chúng nên trả lời những câu hỏi thường gặp nhất, từ thành phần hội đồng và vai trò viên chức cho đến sửa đổi và giải thể. Quan trọng không kém, chúng nên được rà soát thường xuyên để tiếp tục phản ánh cách tổ chức phi lợi nhuận thực sự vận hành.

Một tổ chức phi lợi nhuận coi trọng điều lệ sẽ có vị thế tốt hơn để đưa ra quyết định đúng đắn, duy trì trật tự nội bộ và xây dựng uy tín lâu dài với công chúng, IRS và các cộng đồng mà tổ chức phục vụ.