Как да инвестирате в LLC: Основи на собствеността, данъците и проверката преди сделка

Инвестирането в дружество с ограничена отговорност (LLC) може да бъде практичен начин да придобиете дял в бизнес, да разнообразите портфейла си или да участвате във предприятие с по-гъвкава структура на собственост от тази при корпорация. Но инвестицията в LLC не се изчерпва с това да изпратите пари и да чакате възвръщаемост. Подробностите за собствеността, правото на глас, разпределенията, данъчното третиране и правата при излизане обикновено се уреждат в операционното споразумение на дружеството и в условията на сделката.

Ако преценявате инвестиция в LLC, правилният подход е да разберете какво купувате, как се управлява компанията, как се разпределят печалбите и загубите и какви рискове поемате. Добрата предварителна проверка може да предотврати скъпи спорове по-късно.

Какво означава да инвестирате в LLC

Инвестиция в LLC обикновено означава придобиване на дялово участие, наричано още членствен дял. Срещу пари, имущество или понякога услуги инвеститорът получава права, определени от учредителните документи на LLC и приложимото щатско право.

Това дялово участие може да включва:

• Дял от печалбите и загубите
• Право да получавате разпределения, когато дружеството ги изплаща
• Права на глас или управленски права, в зависимост от структурата
• Права на информация, като достъп до отчети или данъчни документи
• Права при излизане, включително възможност да продадете или прехвърлите участието при определени условия

Не всеки инвеститор получава едни и същи права. Някои LLC отделят икономическите права от управленските права, така че пасивен инвеститор може да участва в печалбите, без да взема участие в ежедневните решения.

Как обикновено е структурирана собствеността в LLC

LLC са изключително гъвкави, което е една от причините да са често използвани за малък бизнес, инвестиции в недвижими имоти, семейни предприятия и стартиращи компании. Структурата на собствеността може да варира значително.

Често срещани варианти за собственост са:

• LLC, управлявано от членовете: Собствениците участват активно в операциите и основните решения.
• LLC, управлявано от мениджър: Членовете назначават един или повече мениджъри да ръководят бизнеса.
• LLC с няколко членове: Двама или повече собственици споделят икономически и управленски права според операционното споразумение.
• LLC с един член: Един собственик притежава дяловото участие; външни инвеститори могат да бъдат привлечени по-късно чрез промяна в собствеността или чрез отделна схема за финансиране.

Преди да инвестирате, потвърдете точно какъв процент или дялово участие купувате, как се измерва това участие и дали може да бъде разредено при бъдещо набиране на капитал или приемане на нови членове.

Преди да инвестирате: Основен контролен списък за проверка

Добрата инвестиция в LLC започва с проучване. Поне прегледайте бизнеса, правните документи и финансовото състояние.

1. Разберете бизнес модела

Попитайте как компанията генерира приходи, кои са клиентите ѝ и доколко повторяем е приходният поток. Добрата идея не е достатъчна, ако бизнесът не може да превръща търсенето в печалба.

2. Прегледайте финансовите данни

Поискайте актуални финансови отчети, данъчни декларации, ако са налични, данни за паричните потоци и прогнози. Обърнете внимание на:

• Тенденции в приходите
• Маржове на печалба
• Оперативни разходи
• Дългови задължения
• Налични парични средства
• Скорост на изразходване на капитал, ако компанията все още расте

3. Потвърдете собствеността и капитализацията

Трябва да знаете кой вече притежава LLC, какво е внесъл всеки член и дали съществуват преференциални условия. Поискайте обобщение на капитализацията, ако има такова. Това ви помага да разберете дали инвестицията ви купува нов капиталов дял или просто изкупува дяла на съществуващ член.

4. Прочетете операционното споразумение

Операционното споразумение е един от най-важните документи в LLC. Американската администрация за малък бизнес отбелязва, че то функционира като вътрешен договор между членовете и определя финансовите и оперативните правила. Ако няма операционно споразумение, могат да се прилагат стандартните правила на щата.

Ключовите клаузи, които трябва да прегледате, включват:

• Проценти на собственост
• Права на глас
• Разпределение на печалби и загуби
• Политика за разпределения
• Ограничения за прехвърляне
• Клауза за изкупуване и обратно изкупуване
• Приемане на нови членове
• Процедури при блокиране на решенията
• Условия за прекратяване

5. Потърсете правни или регулаторни рискове

В зависимост от бизнеса LLC може да бъде изправено пред изисквания за лицензиране, зониране, заетост, защита на потребителите или специфични за отрасъла правила за съответствие. Един бизнес може да изглежда печеливш на хартия, но да носи скрит риск, ако работи без необходимите разрешителни или политики.

Клаузи в операционното споразумение, които са най-важни за инвеститорите

Операционното споразумение често определя дали една инвестиция е привлекателна или твърде ограничаваща.

Икономически права

Икономическите права определят как парите достигат до членовете. Прегледайте как споразумението урежда:

• Капиталовите вноски
• Предпочитан доход, ако има такъв
• Разпределения
• Възстановяване на разходи
• Данъчни разпределения
• Средства при ликвидация

Контролни права

Контролните права определят кой взема решенията. Важни въпроси са:

• Кои действия изискват обикновено мнозинство?
• Кои решения изискват единодушно съгласие?
• Могат ли мениджърите да обвързват дружеството без одобрение от членовете?
• Имат ли миноритарните членове право на вето върху основни решения?

Ограничения за прехвърляне

Много LLC ограничават прехвърлянията, за да предпазят бизнеса от нежелани собственици. Инвеститорът трябва да знае дали дяловете могат да се продават свободно, дали съществува право на първи отказ за останалите членове и дали се изисква съгласие преди продажба.

Клаузи за изкупуване

Добро операционно споразумение обяснява какво се случва, ако член почине, стане инвалид, се разведе, обяви несъстоятелност или пожелае да излезе. Тези клаузи могат да окажат голямо влияние върху оценката и ликвидността.

Данъчно третиране на инвестициите в LLC

Данъчното третиране е една от най-големите разлики между инвестирането в LLC и купуването на акции в корпорация.

Според IRS едно LLC може за федерални данъчни цели да бъде класифицирано като партньорство, корпорация или пренебрегвано за данъчни цели образувание, в зависимост от структурата и направените избори. На практика това означава, че данъчният резултат зависи от начина, по който е структурирано LLC, а не само от щатското му правно наименование.

Стандартно федерално данъчно третиране

• Многочленно LLC обикновено се третира като партньорство за федерални данъчни цели, освен ако не избере корпоративно третиране.
• Едночленно LLC обикновено се третира като пренебрегвано за целите на федералния данък върху доходите, освен ако не избере друго.

Данъчно облагане чрез прехвърляне на резултата

В LLC, третирано като партньорство, обикновено самото дружество не плаща федерален корпоративен данък на ниво образувание. Вместо това доходите, приспаданията, печалбите, загубите и кредитите се прехвърлят към членовете, които ги декларират в собствените си данъчни декларации.

Това не означава, че инвестицията е проста. Членовете могат да получат формуляр Schedule K-1, а данъчният резултат може да зависи от разпределенията, данъчната основа, разпределенията и задълженията.

Данъчна основа и разпределения

Данъчната основа на инвеститора е важна, защото може да влияе върху размера на използваемата загуба и дали разпределенията създават облагаем доход. Вноските, начисленият доход и поетите задължения могат да влияят върху основата. Разпределенията и загубите могат да я намалят.

Избор за корпоративно облагане

Някои LLC избират да бъдат облагани като корпорации. Това може значително да промени данъчния профил, включително как се облагат печалбите и как се третират разпределенията. Подходящата структура зависи от бизнеса и целите на инвеститора, затова тук е необходим квалифициран данъчен специалист.

Чести начини за инвестиране в LLC

Няма един-единствен начин да се инвестира в LLC. Подходящият метод зависи от етапа на компанията, сумата, която се набира, и предоставяните права.

Пряка покупка на членствен дял

Купувате ново или съществуващо дялово участие в LLC срещу капитал.

Капиталова вноска

Внасяте пари или имущество директно в дружеството в замяна на дялово участие или увеличен процент на собственост.

Покупка на дяла на съществуващ член

Вместо да финансирате директно дружеството, купувате дела на друг член. Това може да изисква одобрение от дружеството и може да породи данъчни или прехвърлителни въпроси.

Миноритарна пасивна инвестиция

Осигурявате капитал, но не участвате в управлението. Този вариант е често срещан, когато компанията търси външно финансиране, без да отстъпва ежедневния контрол.

Стъпка по стъпка: Как да инвестирате в LLC

1. Определете целта на инвестицията

Решете дали търсите доход, дългосрочен растеж, стратегически контрол или диверсификация на портфейла. Отговорът влияе върху вида сделка, която трябва да търсите.

2. Определете структурата

Потвърдете дали купувате членствен дял, правите капиталова вноска или купувате съществуващ дял.

3. Прегледайте операционното споразумение и документите по сделката

Прочетете внимателно всички приложими споразумения. Не разчитайте на резюме или устно обяснение.

4. Проверете статута на дружеството

Уверете се, че LLC е надлежно учредено, в добро състояние и с актуални задължителни декларации. Ако бизнесът е нов или се преструктурира, работа с доставчик на услуги за учредяване и съответствие като Zenind може да помогне на основателите да поддържат корпоративната структура чиста от самото начало.

5. Проверете данъчните и правните последици

Преди да финансирате сделката, потвърдете как инвестицията ще бъде облагана и дали се прилагат одобрения за прехвърляне, правила за ценни книжа или отраслови изисквания.

6. Подпишете инвестиционното споразумение

Споразумението трябва ясно да посочва размера на инвестицията, получената собственост, предоставените права и условията за бъдещи прехвърляния или излизане.

7. Водете добра документация

Съхранявайте подписаните споразумения, документи за капиталовите вноски, сертификати за членство, ако се използват, данъчни формуляри и доказателства за одобрения. Добрата документация улеснява разрешаването на бъдещи спорове.

Рискове, за които да внимавате

Инвестирането в LLC може да бъде доходоносно, но структурата не е безрискова.

Ниска ликвидност

Дяловете в LLC често са трудни за бърза продажба. За разлика от публично търгуваните акции, може да няма готов пазар.

Ограничен контрол

Миноритарните инвеститори може да имат малко влияние върху операциите, освен ако операционното споразумение не им дава конкретни права.

Риск от разпределенията

Печеливш бизнес не винаги генерира парични разпределения. Дългови ковенанти, нужди от реинвестиране и политики за резерви могат да ограничат изплащанията.

Спорове между членовете

Несъгласия по стратегия, възнаграждения или права при излизане могат да навредят на бизнеса, ако операционното споразумение е слабо.

Данъчна сложност

Разпределението на загубите, проследяването на данъчната основа и отчетността по K-1 могат да се окажат по-сложни, отколкото много инвеститори очакват.

Чести грешки на инвеститорите

• Инвестират без да прочетат операционното споразумение
• Предполагат, че собствеността автоматично означава управленски контрол
• Пренебрегват ограниченията за прехвърляне
• Пропускат данъчните последици
• Не проверяват как работи бъдещото разреждане на дела
• Разчитат на неформални обещания вместо на писмени условия
• Пропускат правна или счетоводна проверка при по-голяма инвестиция

Кога да включите адвокат или CPA

Трябва да потърсите професионална помощ, когато сделката включва:

• Голям капиталов ангажимент
• Няколко инвеститора
• Недвижими имоти или регулирани отрасли
• Права върху печалба или сложни формули за разпределение
• Дългово финансиране, свързано с инвестицията
• Трансгранични въпроси на собствеността
• Прехвърляне на дяла на съществуващ член

Адвокат може да прегледа управленските и прехвърлителните клаузи. CPA може да оцени данъчното третиране, данъчната основа и отчетността. За основатели и инвеститори това често си заслужава разхода.

ЧЗВ

Инвестирането в LLC същото ли е като покупката на акции?

Не. Собствеността в LLC се урежда от операционното споразумение и щатското право, а данъчното третиране обикновено е различно от това при корпоративните акции.

Получават ли инвеститорите в LLC винаги управленски права?

Не. Много инвеститори получават само икономически права, докато мениджърите или контролиращите членове управляват операциите.

Печалбите на LLC винаги ли се облагат на ниво дружество?

Не. Много LLC по подразбиране се облагат като структури с прехвърляне на данъчното облагане, но точният резултат зависи от данъчната класификация на LLC.

Мога ли да приспадна пълната сума, която инвестирам в LLC?

Не непременно. Капиталовата вноска не е същото като обичаен разход, който може да се приспада. Данъчното третиране зависи от конкретните факти и от вашата данъчна основа.

Какво трябва да проверя преди да инвестирам?

Прегледайте операционното споразумение, финансовите данни, структурата на собствеността, данъчната класификация и ограниченията за прехвърляне, преди да ангажирате средства.

Финален извод

Инвестирането в LLC може да бъде умен начин да участвате в бизнес, но сделката трябва да бъде структурирана внимателно. Най-важните въпроси не са само колко инвестирате, а какви права получавате, как се облага дружеството и как можете да излезете по-късно.

Ако учредявате ново LLC или подготвяте съществуващо преди да привлечете инвеститори, добра основа за учредяване и съответствие прави инвестиционния процес по-лесен, по-ясен и по-сигурен за всички участници.