Zákon o transparentnosti korporací a velké provozní společnosti: co výjimka znamená v roce 2026

Zákon o transparentnosti korporací (Corporate Transparency Act, CTA) byl navržen s cílem zvýšit transparentnost vlastnictví podniků a omezit zneužívání tzv. shell společností. Po mnoho let byla jednou z nejdůležitějších cest, jak se vyhnout povinnosti hlášení informací o skutečném majiteli (beneficial ownership information, BOI), výjimka pro velké provozní společnosti.

Tato výjimka je stále důležitá, ale prostředí pro dodržování předpisů se změnilo. Od dočasného konečného pravidla FinCEN ze dne 26. března 2025 již subjekty založené ve Spojených státech nemusí podávat zprávy BOI FinCEN. Zbývající režim hlášení podle CTA se nyní vztahuje na určité zahraniční subjekty registrované k podnikání ve Spojených státech, spolu s případným posouzením výjimek, které se na tyto vykazující společnosti stále vztahuje.

Pro podniky to znamená, že správná otázka už nezní jen: „Splňujeme podmínky velké provozní společnosti?“ Lepší otázka zní: „Spadá náš subjekt vůbec do současné definice vykazující společnosti podle CTA, a pokud ano, vztahuje se na něj nějaká výjimka?“

K čemu byl CTA určen

CTA byl přijat proto, aby FinCEN mohl identifikovat jednotlivce, kteří nakonec vlastní nebo kontrolují dotčené společnosti. Podle dřívějších pravidel BOI musely mnohé korporace, LLC a podobné subjekty vzniklé podáním zakladatelských dokumentů u státního úřadu hlásit informace o svých skutečných vlastnících.

Skutečný vlastník je obecně jednotlivec, který:

• vlastní nebo kontroluje alespoň 25 % společnosti, nebo
• vykonává nad společností podstatnou kontrolu

Zákon zároveň vytvořil 23 výjimek, včetně výjimky pro velké provozní společnosti.

Proč je výjimka pro velké provozní společnosti důležitá

Výjimka pro velké provozní společnosti je určena pro podniky s reálným provozem, významnou mzdovou základnou a podstatnými tržbami. Tradičně pomáhala odlišit aktivní společnosti od subjektů, které je pravděpodobnější využít pro utajení nebo pasivní držení majetku.

V praxi měla tato výjimka význam v tom, že společnost, která splňovala podmínky, nemusela podávat zprávy BOI, dokud zůstávala osvobozená.

Dnes je tato výjimka stále relevantní ve dvou ohledech:

• Zůstává součástí rámce výjimek FinCEN pro subjekty, které jsou stále vykazujícími společnostmi, zejména pro zahraniční subjekty registrované ve Spojených státech.
• Poskytuje užitečné měřítko pro posouzení, zda má podnik významné provozní aktivity v USA.

Současný základ CTA: začněte stavem vykazující společnosti

Než společnost začne analyzovat výjimku, měla by potvrdit, zda je vůbec vykazující společností podle aktuálních pravidel FinCEN.

Od dočasného konečného pravidla z 26. března 2025 FinCEN upravil definici vykazující společnosti tak, že povinnost podávat BOI podle CTA se nyní vztahuje pouze na určité zahraniční subjekty, které se registrují k podnikání ve Spojených státech podáním u secretary of state nebo podobného úřadu.

Tato změna znamená, že mnoho podniků, které dříve musely posuzovat výjimky, již nemusí BOI hlásit vůbec, pokud jsou založeny ve Spojených státech.

U zahraničních subjektů, které stále spadají do definice vykazující společnosti, však posouzení výjimky stále hraje roli.

Kritéria velké provozní společnosti

Aby se subjekt kvalifikoval jako velká provozní společnost, musí splnit všechny požadované podmínky. Pokyny FinCEN se obecně zaměřují na tři základní testy:

1. Více než 20 zaměstnanců na plný úvazek ve Spojených státech
2. Více než 5 milionů USD hrubých příjmů nebo tržeb z federálního daňového přiznání nebo informačního výkazu podaného ve Spojených státech za předchozí rok
3. Provozní přítomnost v kancelářských prostorách ve Spojených státech

Pokud společnost nesplní byť jen jeden z těchto testů, na výjimku nemá nárok.

1. Více než 20 zaměstnanců na plný úvazek ve Spojených státech

Test zaměstnanců bývá první překážkou.

Společnost musí zaměstnávat více než 20 zaměstnanců na plný úvazek ve Spojených státech. FinCEN neumožňuje, aby podnik sčítal počty zaměstnanců napříč propojenými subjekty, aby dosáhl prahové hodnoty. Požadavek musí splňovat samotný subjekt.

Důležité body:

• Test se vztahuje na samotný subjekt, nikoli na širší korporátní skupinu
• Plný úvazek se posuzuje podle příslušné federální definice používané FinCEN
• Nezávislí dodavatelé se pro tento účel jako zaměstnanci nepočítají

U podniků s více dceřinými společnostmi nebo sdílenými servisními entitami může toto pravidlo vyvolávat zmatek. Mateřská společnost si nemůže „půjčit“ počet zaměstnanců od sesterské společnosti nebo přidruženého subjektu, pokud samotná struktura a analýza subjektu samostatně nepodporují způsobilost k výjimce.

2. Více než 5 milionů USD hrubých příjmů nebo tržeb

Druhou podmínkou je test příjmů.

Federální daňové přiznání nebo informační výkaz společnosti za předchozí rok musí uvádět více než 5 milionů USD hrubých příjmů nebo tržeb. Pokyny FinCEN umožňují pro tento práh zohlednit určité příjmy přidružených subjektů, ale společnost musí být stále opatrná při výpočtu částek a určení, které přiznání se použije.

Klíčové otázky zahrnují:

• Částka musí být uvedena na kvalifikovaném federálním formuláři
• Přiznání se zpravidla musí týkat předchozího roku
• Hrubé příjmy ze zahraničí se pro tento účel vylučují
• Historie podání je důležitá, pokud je společnost nově založená nebo dosud nepodala příslušné přiznání

Právě u tohoto kritéria podniky často narážejí na problém s načasováním. Společnost může být provozně velká, ale pokud dosud nepodala příslušné daňové přiznání, nemusí se na výjimku moci spolehnout, dokud toto přiznání neexistuje.

3. Provozní přítomnost v kancelářských prostorách ve Spojených státech

Společnost musí mít také provozní přítomnost v kancelářských prostorách ve Spojených státech.

Pokyny FinCEN uvádějí, že kancelář musí být skutečným fyzickým místem, kde společnost pravidelně vykonává podnikání, a musí být ve vlastnictví společnosti nebo v jejím nájmu. Kancelář musí být rovněž fyzicky oddělena od místa podnikání jakéhokoli nesouvisejícího subjektu.

Tento požadavek vylučuje čistě virtuální provoz. Znamená také, že společnost se nemůže spoléhat na sdílené pracovní prostory nebo společnou adresu, pokud skutkové okolnosti neprokazují, že sama společnost udržuje požadovanou provozní přítomnost.

Soukromá rezidence může někdy vyhovovat, ale pouze tehdy, pokud daný prostor vlastní nebo si jej pronajímá samotná společnost a pravidelně tam vykonává činnost. Posouzení závisí na konkrétních okolnostech.

Časté chyby společností

Podniky často výjimku pro velké provozní společnosti chápou nesprávně v předvídatelných situacích.

Sčítání zaměstnanců napříč přidruženými subjekty

Korporátní skupina může mít dohromady stovky pracovníků, ale výjimka se nesplní tím, že se počet zaměstnanců zkonsoliduje napříč samostatnými subjekty. Požadavek musí splňovat samotná vykazující společnost.

Používání odhadovaných příjmů místo podaných přiznání

FinCEN vychází z příslušného federálního přiznání. Prognózy, interní přehledy příjmů ani neauditované odhady nenahrazují požadavek podání.

Předpoklad, že jakákoli adresa kanceláře postačuje

Korespondenční adresa, virtuální kancelář nebo adresa registrovaného agenta nejsou totéž co provozní kancelář. Subjekt musí skutečně podnikat na fyzickém místě ve Spojených státech.

Předpoklad, že výjimka platí navždy

Stav výjimky se může změnit. Pokud společnost později klesne pod hranici zaměstnanců, příjmů nebo kancelářských prostor, může o osvobození přijít a musí přehodnotit své povinnosti.

Co se stane, když společnost ztratí výjimku

Pokud společnost, která se spoléhala na výjimku pro velké provozní společnosti, již nesplňuje podmínky, musí svůj status podle CTA bez prodlení přehodnotit.

Podle pokynů FinCEN musí společnost, která přestane být osvobozená, obecně aktualizovat své povinnosti v oblasti BOI ve stanovené lhůtě, pokud je jinak vykazující společností.

Proto je průběžné sledování důležité. Společnosti by neměly považovat stav výjimky za jednorázovou kontrolu. Počet zaměstnanců, příjmy i uspořádání kanceláří se mohou časem měnit.

Výjimka pro velké provozní společnosti a dceřiné společnosti

Dceřiné společnosti často vyžadují samostatné posouzení výjimky.

Plně vlastněná dceřiná společnost osvobozeného subjektu může splňovat podmínky pro výjimku pro dceřinou společnost, ale částečné vlastnictví nebo smíšená kontrola mohou situaci zkomplikovat. Pokud podniková struktura zahrnuje více subjektů, měl by být každý z nich posouzen samostatně podle svých vlastních okolností.

To je obzvlášť důležité pro:

• holdingové společnosti
• provozní dceřiné společnosti
• více-subjektové servisní podniky
• struktury se společným vlastnictvím

To, že je jeden subjekt ve skupině osvobozený, neznamená automaticky, že jsou osvobozené i všechny související subjekty.

Praktický kontrolní seznam souladu s předpisy

Společnost posuzující výjimku pro velké provozní společnosti by si měla položit tyto otázky:

• Je subjekt stále vykazující společností podle současných pravidel FinCEN?
• Zaměstnává subjekt sám o sobě více než 20 zaměstnanců na plný úvazek ve Spojených státech?
• Uvádí nejnovější kvalifikované federální přiznání více než 5 milionů USD hrubých příjmů nebo tržeb?
• Má subjekt fyzickou kancelář v USA, kde pravidelně podniká?
• Je kancelář ve vlastnictví nebo nájmu subjektu a oddělena od nesouvisejících podniků?
• Změnilo se něco, co by mohlo ovlivnit stav výjimky?

Pokud je odpověď na některou z těchto otázek nejasná, měla by společnost před spolehnutím se na výjimku zdokumentovat skutkové okolnosti.

Jak do toho zapadá Zenind

Pro společnosti zakládané ve Spojených státech pomáhá Zenind zakladatelům a podnikatelům řešit založení společnosti, compliance a potřeby registrovaného agenta praktickým a efektivním způsobem.

Když podnik posuzuje otázky související s CTA, nejpřínosnějším prvním krokem bývá často klasifikace subjektu. Zenind podporuje tento základ tím, že pomáhá společnostem od začátku správně nastavit strukturu, což usnadňuje budoucí kontroly souladu s předpisy.

Závěrečné shrnutí

Výjimka pro velké provozní společnosti zůstává důležitou součástí rámce CTA, ale praktický dopad zákona se výrazně změnil. Podle současných pravidel FinCEN jsou subjekty založené v USA osvobozeny od hlášení BOI, zatímco zahraniční subjekty registrované k podnikání ve Spojených státech mohou stále potřebovat posoudit, zda splňují podmínky pro nějakou výjimku.

Pokud je vaše společnost stále v rámci definice vykazující společnosti podle CTA, výjimka pro velké provozní společnosti závisí na přísném posouzení skutečností, zejména počtu zaměstnanců, výše příjmů a fyzického provozu v USA. V případě pochybností si před rozhodnutím o podání zkontrolujte nejnovější pokyny FinCEN.