Corporate Transparency Act și companiile cu operațiuni mari: ce înseamnă excepția în 2026

Corporate Transparency Act (CTA) a fost conceput pentru a crește transparența privind proprietatea asupra companiilor și pentru a reduce utilizarea abuzivă a societăților-fantomă. Timp de mulți ani, una dintre cele mai importante căi de ieșire din obligația de raportare a informațiilor privind beneficiarii reali (BOI) a fost excepția pentru companiile cu operațiuni mari.

Această excepție rămâne importantă, dar peisajul conformării s-a schimbat. Începând cu regula provizorie finală a FinCEN din 26 martie 2025, entitățile înființate în Statele Unite nu mai sunt obligate să depună rapoarte BOI la FinCEN. Regimul rămas de raportare în temeiul CTA se aplică acum anumitor entități străine înregistrate să desfășoare activitate în Statele Unite, împreună cu orice analiză a excepțiilor care se mai aplică acelor companii raportoare.

Pentru companii, asta înseamnă că întrebarea corectă nu mai este doar: „Ne calificăm ca o companie cu operațiuni mari?” Întrebarea mai bună este: „Intră entitatea noastră sub definiția actuală a unei companii raportoare în baza CTA și, dacă da, îndeplinim o excepție?”

Ce urmărea CTA să facă

CTA a fost adoptat pentru a ajuta FinCEN să identifice persoanele care dețin sau controlează, în ultimă instanță, companiile acoperite. În baza vechilor reguli BOI, multe corporații, LLC-uri și entități similare create prin depunerea documentelor de înființare la o autoritate de stat trebuiau să raporteze informații despre beneficiarii lor reali.

Un beneficiar real este, în general, o persoană fizică ce:

• Deține sau controlează cel puțin 25% din companie, sau
• Exerciță control substanțial asupra companiei

Legea a creat și 23 de excepții, inclusiv excepția pentru companiile cu operațiuni mari.

De ce contează excepția pentru companiile cu operațiuni mari

Excepția pentru companiile cu operațiuni mari este destinată afacerilor cu operațiuni reale, o masă salarială semnificativă și venituri importante. Istoric, a ajutat la distingerea companiilor active de entitățile care aveau mai multe șanse să fie folosite pentru secretizare sau pentru deținerea pasivă a activelor.

În termeni practici, excepția conta deoarece o companie care se califica nu trebuia să depună rapoarte BOI atâta timp cât rămânea exceptată.

Astăzi, excepția rămâne relevantă în două moduri:

• Face parte în continuare din cadrul de excepții al FinCEN pentru entitățile care sunt în continuare companii raportoare, în special entitățile străine înregistrate în Statele Unite.
• Oferă un reper util de conformare pentru evaluarea faptului dacă o companie are operațiuni substanțiale în SUA.

Baza actuală a CTA: începeți cu statutul de companie raportoare

Înainte de a analiza excepția, o companie ar trebui să confirme dacă este într-adevăr o companie raportoare în sensul regulilor actuale ale FinCEN.

Începând cu regula provizorie finală din 26 martie 2025, FinCEN a revizuit definiția companiei raportoare astfel încât obligația de depunere BOI în temeiul CTA se aplică doar anumitor entități străine care se înregistrează pentru a desfășura activitate în Statele Unite prin depunerea documentelor la un secretary of state sau la un birou similar.

Această schimbare înseamnă că multe companii care înainte trebuiau să analizeze excepțiile nu mai trebuie să raporteze BOI dacă sunt înființate în Statele Unite.

Pentru entitățile străine care rămân în definiția companiei raportoare, analiza excepției continuă să conteze.

Criteriile pentru compania cu operațiuni mari

Pentru a se califica drept companie cu operațiuni mari, o entitate trebuie să îndeplinească toate condițiile cerute. Ghidul FinCEN se concentrează, în general, pe trei teste principale:

1. Mai mult de 20 de angajați cu normă întreagă în Statele Unite
2. Mai mult de 5 milioane de dolari în încasări brute sau vânzări raportate într-o declarație fiscală federală sau într-o declarație informativă depusă în Statele Unite pentru anul precedent
3. O prezență operațională într-un birou fizic din Statele Unite

Dacă o companie nu trece oricare dintre aceste teste, nu se califică pentru excepție.

1. Mai mult de 20 de angajați cu normă întreagă în Statele Unite

Testul privind angajații este adesea primul obstacol.

O companie trebuie să aibă mai mult de 20 de angajați cu normă întreagă în Statele Unite. FinCEN nu permite unei afaceri să combine numărul de angajați al entităților afiliate pentru a ajunge la prag. Entitatea însăși trebuie să îndeplinească cerința.

Aspecte importante de reținut:

• Testul se aplică entității în sine, nu întregului grup corporativ
• Statutul de normă întreagă urmează definiția federală relevantă utilizată de FinCEN
• Contractanții independenți nu sunt considerați angajați în acest scop

Pentru companiile cu mai multe subsidiare sau entități de servicii partajate, această regulă poate crea confuzie. O societate-mamă nu poate împrumuta numărul de angajați de la o societate soră sau de la o afiliată decât dacă structura și analiza entității susțin separat eligibilitatea pentru excepție.

2. Mai mult de 5 milioane de dolari în încasări brute sau vânzări

A doua cerință este un test de venituri.

Declarația fiscală federală sau declarația informativă a companiei din anul precedent trebuie să arate mai mult de 5 milioane de dolari în încasări brute sau vânzări. Ghidul FinCEN permite ca anumite încasări ale afiliaților să fie luate în considerare pentru acest prag, dar compania trebuie totuși să fie atentă la modul în care sunt calculate sumele și la declarația care se aplică.

Aspecte cheie includ:

• Suma trebuie să apară într-o declarație federală eligibilă
• Declarația trebuie, de regulă, să acopere anul precedent
• Încasările brute din afara Statelor Unite sunt excluse în acest scop
• Istoricul depunerilor contează dacă firma este nou înființată sau nu a depus încă declarația relevantă

Acest criteriu este adesea punctul în care companiile întâmpină probleme de moment. O companie poate fi mare din punct de vedere operațional, dar dacă nu a depus încă declarația fiscală relevantă, este posibil să nu poată invoca excepția până când acea declarație nu există.

3. Prezență operațională într-un birou fizic din Statele Unite

Compania trebuie, de asemenea, să aibă o prezență operațională într-un birou fizic din Statele Unite.

Ghidul FinCEN indică faptul că biroul trebuie să fie o locație fizică reală în care compania își desfășoară în mod regulat activitatea și trebuie să fie deținut sau închiriat de companie. Biroul trebuie, de asemenea, să fie fizic distinct de locul de desfășurare a activității oricărei entități neafiliate.

Această cerință exclude operațiunile exclusiv virtuale. De asemenea, înseamnă că o companie nu se poate baza pe un spațiu de coworking sau pe o adresă partajată decât dacă faptele arată că entitatea însăși menține prezența operațională cerută.

O locuință personală poate, uneori, să se califice, dar numai dacă entitatea deține sau închiriază spațiul și desfășoară în mod regulat activitate acolo. Analiza depinde de faptele concrete.

Greșeli frecvente ale companiilor

Companiile interpretează adesea greșit excepția pentru companiile cu operațiuni mari în moduri previzibile.

Numărarea angajaților din toate afiliatele

Un grup corporativ poate avea sute de angajați în total, dar excepția nu este îndeplinită prin cumularea numărului de angajați ai unor entități separate. Entitatea raportoare însăși trebuie să aibă mai mult de 20 de angajați cu normă întreagă în Statele Unite.

Folosirea veniturilor estimate în locul declarațiilor depuse

FinCEN se uită la declarația federală relevantă. Previziunile, rapoartele interne de venituri și estimările neauditate nu înlocuiesc cerința depunerii.

Presupunerea că orice adresă de birou este suficientă

O adresă poștală, un birou virtual sau adresa unui agent înregistrat nu sunt același lucru cu un birou operațional. Entitatea trebuie să desfășoare efectiv activitate într-o locație fizică din Statele Unite.

Presupunerea că excepția durează pentru totdeauna

Statutul de exceptare se poate schimba. Dacă firma scade ulterior sub pragurile de angajați, venituri sau birou, poate pierde statutul de exceptare și trebuie să își reevalueze obligațiile.

Ce se întâmplă dacă o companie pierde excepția

Dacă o companie care s-a bazat pe excepția pentru companiile cu operațiuni mari nu mai îndeplinește criteriile, trebuie să își reevalueze prompt statutul în temeiul CTA.

Conform ghidului FinCEN, o companie care devine neexceptată trebuie, în general, să își actualizeze obligațiile de raportare BOI în termenul cerut dacă este, în rest, o companie raportoare.

Asta face monitorizarea continuă importantă. Companiile nu ar trebui să trateze statutul de excepție ca pe o verificare unică. Numărul de angajați, veniturile și aranjamentele privind biroul se pot schimba în timp.

Excepția pentru companiile cu operațiuni mari și subsidiarele

Subsidiarele necesită adesea o analiză separată a excepției.

O subsidiară deținută integral de o entitate exceptată se poate califica în temeiul excepției pentru subsidiare, dar deținerea parțială sau controlul mixt pot complica situația. Dacă o structură de afaceri include mai multe entități, fiecare trebuie analizată în funcție de propriile fapte.

Acest lucru este deosebit de important pentru:

• Societăți holding
• Subsidiare operaționale
• Afaceri cu mai multe entități de servicii
• Structuri de proprietate partajată

Dacă o entitate din grup este exceptată, asta nu înseamnă automat că toate entitățile conexe sunt exceptate.

Listă practică de verificare pentru conformare

O companie care evaluează excepția pentru companiile cu operațiuni mari ar trebui să întrebe:

• Entitatea mai este o companie raportoare în sensul actual al regulilor FinCEN?
• Entitatea însăși are mai mult de 20 de angajați cu normă întreagă în Statele Unite?
• Cea mai recentă declarație federală eligibilă arată mai mult de 5 milioane de dolari în încasări brute sau vânzări?
• Entitatea are un birou fizic în SUA unde își desfășoară în mod regulat activitatea?
• Biroul este deținut sau închiriat de entitate și este separat de afaceri neafiliate?
• S-a schimbat ceva care ar putea afecta statutul de excepție?

Dacă răspunsul la oricare dintre aceste întrebări nu este clar, compania ar trebui să documenteze faptele înainte de a se baza pe excepție.

Unde se încadrează Zenind

Pentru companiile care se înființează în Statele Unite, Zenind îi ajută pe fondatori și pe proprietarii de afaceri să gestioneze înființarea, conformarea și nevoile de agent înregistrat printr-o abordare practică și simplificată.

Atunci când o afacere evaluează întrebări legate de CTA, cel mai util prim pas este adesea clasificarea entității. Zenind sprijină această bază ajutând companiile să se organizeze corect de la început, ceea ce face mai ușoare viitoarele verificări de conformare.

Concluzie

Excepția pentru companiile cu operațiuni mari rămâne o parte importantă a cadrului CTA, dar impactul practic al legii s-a schimbat semnificativ. În conformitate cu regulile actuale ale FinCEN, entitățile înființate în SUA sunt exceptate de la raportarea BOI, în timp ce entitățile străine înregistrate să desfășoare activitate în Statele Unite pot avea în continuare nevoie să analizeze dacă se califică pentru o excepție.

Dacă firma dvs. se încadrează încă în definiția unei companii raportoare în temeiul CTA, excepția pentru companiile cu operațiuni mari depinde de o analiză strictă, bazată pe fapte, a numărului de angajați, a veniturilor și a operațiunilor fizice din SUA. Când aveți dubii, consultați cele mai recente îndrumări FinCEN înainte de a lua o decizie privind depunerea.