Corporate Transparency Act en grote operationele bedrijven: wat de vrijstelling in 2026 betekent

De Corporate Transparency Act (CTA) was bedoeld om de transparantie van uiteindelijke bedrijfseigendom te vergroten en misbruik van lege vennootschappen terug te dringen. Jarenlang was een van de belangrijkste routes om buiten de rapportage van beneficial ownership information (BOI) te vallen de vrijstelling voor grote operationele bedrijven.

Die vrijstelling is nog steeds relevant, maar het nalevingslandschap is veranderd. Sinds de interim final rule van FinCEN van 26 maart 2025 hoeven entiteiten die in de Verenigde Staten zijn opgericht geen BOI-rapporten meer in te dienen bij FinCEN. Het resterende CTA-rapportageregime is nu van toepassing op bepaalde buitenlandse entiteiten die zich registreren om in de Verenigde Staten zaken te doen, samen met elke vrijstellingsanalyse die nog geldt voor die rapporterende ondernemingen.

Voor bedrijven betekent dit dat de juiste vraag niet langer alleen is: “Komen wij in aanmerking als groot operationeel bedrijf?” De betere vraag is: “Valt onze entiteit überhaupt nog binnen de huidige definitie van rapporterende onderneming onder de CTA, en zo ja, voldoen wij aan een vrijstelling?”

Waar de CTA voor was bedoeld

De CTA werd ingevoerd om FinCEN te helpen de personen te identificeren die uiteindelijk de zeggenschap hebben over of eigenaar zijn van de betrokken ondernemingen. Onder de eerdere BOI-regels moesten veel vennootschappen, LLC’s en vergelijkbare entiteiten die werden opgericht door indiening van oprichtingsdocumenten bij een overheidsinstantie op staatsniveau informatie rapporteren over hun uiteindelijk belanghebbenden.

Een uiteindelijk belanghebbende is in het algemeen een persoon die:

• Ten minste 25% van het bedrijf bezit of controleert, of
• Aanmerkelijke zeggenschap over het bedrijf uitoefent

De wet kende ook 23 vrijstellingen, waaronder de vrijstelling voor grote operationele bedrijven.

Waarom de vrijstelling voor grote operationele bedrijven belangrijk is

De vrijstelling voor grote operationele bedrijven is bedoeld voor ondernemingen met echte activiteiten, een betekenisvolle loonlijst en aanzienlijke omzet. Historisch gezien hielp die vrijstelling actieve bedrijven te onderscheiden van entiteiten die eerder konden worden gebruikt voor geheimhouding of als passieve holdingmaatschappijen.

In de praktijk betekende de vrijstelling dat een onderneming die hiervoor in aanmerking kwam geen BOI-rapport hoefde in te dienen zolang zij vrijgesteld bleef.

Vandaag is de vrijstelling nog steeds relevant op twee manieren:

• Zij maakt nog steeds deel uit van het vrijstellingskader van FinCEN voor entiteiten die nog wel rapporterende ondernemingen zijn, met name buitenlandse entiteiten die in de Verenigde Staten zijn geregistreerd.
• Zij biedt een nuttige nalevingsmaatstaf om te beoordelen of een onderneming substantiële bedrijfsactiviteiten in de Verenigde Staten heeft.

Huidige CTA-basis: begin met de status van rapporterende onderneming

Voordat de vrijstelling wordt beoordeeld, moet een onderneming eerst vaststellen of zij onder de huidige regels van FinCEN überhaupt een rapporterende onderneming is.

Sinds de interim final rule van 26 maart 2025 heeft FinCEN de definitie van rapporterende onderneming aangepast, zodat de BOI-aangifteplicht onder de CTA nu alleen van toepassing is op bepaalde buitenlandse entiteiten die zich registreren om zaken te doen in de Verenigde Staten door een dossier in te dienen bij een secretary of state of een soortgelijk kantoor.

Door die wijziging hoeven veel bedrijven die voorheen vrijstellingen moesten beoordelen nu helemaal geen BOI meer te rapporteren als zij in de Verenigde Staten zijn opgericht.

Voor buitenlandse entiteiten die nog wel binnen de definitie van rapporterende onderneming vallen, blijft de vrijstellingsanalyse relevant.

Criteria voor grote operationele bedrijven

Om als groot operationeel bedrijf te kwalificeren, moet een entiteit aan alle vereiste voorwaarden voldoen. De richtlijnen van FinCEN richten zich doorgaans op drie kernvoorwaarden:

1. Meer dan 20 voltijdmedewerkers in de Verenigde Staten
2. Meer dan $5 miljoen aan bruto-ontvangsten of verkopen uit een federale inkomstenbelastingaangifte of informatieaangifte die in de Verenigde Staten is ingediend voor het voorgaande jaar
3. Een operationele aanwezigheid in een fysiek kantoor in de Verenigde Staten

Als een onderneming aan ook maar één van deze toetsen niet voldoet, komt zij niet in aanmerking voor de vrijstelling.

1. Meer dan 20 voltijdmedewerkers in de Verenigde Staten

De werknemers-toets is vaak de eerste hindernis.

Een onderneming moet meer dan 20 voltijdmedewerkers in de Verenigde Staten in dienst hebben. FinCEN staat niet toe dat een bedrijf het aantal werknemers over verbonden entiteiten samenvoegt om de drempel te halen. De onderneming zelf moet aan de eis voldoen.

Belangrijke aandachtspunten:

• De toets wordt toegepast op de entiteit zelf, niet op de bredere ondernemingsgroep
• Voltijdstatus volgt de relevante federale definitie die FinCEN gebruikt
• Onafhankelijke opdrachtnemers tellen niet mee als werknemers voor dit doel

Voor bedrijven met meerdere dochterondernemingen of gedeelde service-entiteiten kan deze regel verwarrend zijn. Een moedermaatschappij kan geen werknemersaantallen lenen van een zustervennootschap of affiliate, tenzij de structuur en de entiteitsanalyse afzonderlijk vrijstellingsgeschiktheid ondersteunen.

2. Meer dan $5 miljoen aan bruto-ontvangsten of verkopen

De tweede eis is een omzettoets.

De federale inkomstenbelastingaangifte of informatieaangifte van de onderneming over het voorgaande jaar moet meer dan $5 miljoen aan bruto-ontvangsten of verkopen laten zien. De richtlijnen van FinCEN staan toe dat bepaalde ontvangsten van gelieerde partijen voor deze drempel worden meegewogen, maar de onderneming moet nog steeds zorgvuldig zijn bij het berekenen van de bedragen en bij het bepalen welke aangifte van toepassing is.

Belangrijke punten zijn onder meer:

• Het bedrag moet blijken uit een kwalificerende federale aangifte
• De aangifte moet doorgaans betrekking hebben op het voorgaande jaar
• Bruto-ontvangsten van buiten de Verenigde Staten worden voor dit doel uitgesloten
• De indieningshistorie is van belang als de onderneming recent is opgericht of nog geen relevante aangifte heeft ingediend

Dit criterium veroorzaakt vaak timingproblemen. Een onderneming kan operationeel groot zijn, maar als zij de relevante belastingaangifte nog niet heeft ingediend, kan zij mogelijk nog niet op de vrijstelling steunen totdat die aangifte bestaat.

3. Operationele aanwezigheid in een fysiek kantoor in de Verenigde Staten

De onderneming moet ook een operationele aanwezigheid hebben in een fysiek kantoor in de Verenigde Staten.

De richtlijnen van FinCEN geven aan dat het kantoor een echte fysieke locatie moet zijn waar de onderneming regelmatig zaken doet, en het moet door de onderneming worden gehuurd of in eigendom zijn. Het kantoor moet bovendien fysiek gescheiden zijn van de plaats van zaken van een niet-gelieerde entiteit.

Deze eis sluit puur virtuele operaties uit. Zij betekent ook dat een onderneming niet kan leunen op een coworking-regeling of een gedeeld adres, tenzij de feiten laten zien dat de onderneming zelf de vereiste operationele aanwezigheid onderhoudt.

Een privéwoning kan soms kwalificeren, maar alleen als de onderneming zelf de ruimte huurt of bezit en daar regelmatig zaken doet. De beoordeling is feitelijk van aard.

Veelgemaakte fouten van bedrijven

Bedrijven lezen de vrijstelling voor grote operationele bedrijven vaak op voorspelbare wijze verkeerd.

Werknemers tellen over affiliates heen

Een ondernemingsgroep kan in totaal honderden werknemers hebben, maar de vrijstelling wordt niet vervuld door voltijdmedewerkers van afzonderlijke entiteiten samen te tellen. De rapporterende onderneming zelf moet meer dan 20 voltijdmedewerkers in de Verenigde Staten in dienst hebben.

Geschatte omzet gebruiken in plaats van ingediende aangiften

FinCEN kijkt naar de relevante federale aangifte. Prognoses, interne omzetrapporten en niet-geauditeerde schattingen vervangen de aangiftevereiste niet.

Aannemen dat elk kantooradres voldoende is

Een postadres, virtueel kantoor of geregistreerd-agentadres is niet hetzelfde als een operationeel kantoor. De entiteit moet daadwerkelijk zaken doen op een fysieke locatie in de Verenigde Staten.

Aannemen dat de vrijstelling voor altijd geldt

De vrijstellingsstatus kan veranderen. Als de onderneming later onder de drempels voor werknemers, omzet of kantoor komt, kan zij haar vrijgestelde status verliezen en haar verplichtingen opnieuw moeten beoordelen.

Wat gebeurt er als een onderneming de vrijstelling verliest

Als een onderneming die op de vrijstelling voor grote operationele bedrijven heeft vertrouwd niet langer aan de criteria voldoet, moet zij haar CTA-status direct opnieuw beoordelen.

Volgens de richtlijnen van FinCEN moet een onderneming die niet langer vrijgesteld is haar BOI-rapportageverplichtingen doorgaans binnen de vereiste termijn bijwerken als zij anders een rapporterende onderneming is.

Daarom is voortdurende monitoring belangrijk. Bedrijven moeten vrijstellingsstatus niet behandelen als een eenmalige controle. Werknemersaantallen, omzet en kantoorregelingen kunnen in de loop van de tijd veranderen.

Vrijstelling voor grote operationele bedrijven en dochterondernemingen

Dochterondernemingen vereisen vaak een afzonderlijke vrijstellingsanalyse.

Een volledig eigendom zijnde dochteronderneming van een vrijgestelde entiteit kan in aanmerking komen onder de vrijstelling voor dochterondernemingen, maar gedeeltelijk eigendom of gemengde zeggenschap kan het beeld ingewikkelder maken. Als een bedrijfsstructuur meerdere entiteiten omvat, moet elke entiteit op haar eigen feiten worden beoordeeld.

Dat is vooral belangrijk voor:

• Holdingmaatschappijen
• Operationele dochterondernemingen
• Dienstverlenende ondernemingen met meerdere entiteiten
• Structuren met gedeeld eigendom

Als één entiteit in de groep vrijgesteld is, betekent dat niet automatisch dat elke gerelateerde entiteit ook vrijgesteld is.

Praktische nalevingschecklist

Een onderneming die de vrijstelling voor grote operationele bedrijven beoordeelt, zou zichzelf de volgende vragen moeten stellen:

• Is de entiteit volgens de huidige regels van FinCEN nog steeds een rapporterende onderneming onder de CTA?
• Heeft de entiteit zelf meer dan 20 voltijdmedewerkers in de Verenigde Staten?
• Laat de meest recente kwalificerende federale aangifte meer dan $5 miljoen aan bruto-ontvangsten of verkopen zien?
• Heeft de entiteit een fysiek kantoor in de Verenigde Staten waar zij regelmatig zaken doet?
• Is dat kantoor gehuurd of in eigendom van de entiteit en staat het los van niet-gelieerde bedrijven?
• Is er iets veranderd dat invloed kan hebben op de vrijstellingsstatus?

Als het antwoord op een van deze vragen onduidelijk is, moet de onderneming de feiten documenteren voordat zij op de vrijstelling vertrouwt.

Waar Zenind past

Voor bedrijven die in de Verenigde Staten worden opgericht, helpt Zenind oprichters en ondernemers met oprichting, naleving en registered-agentdiensten via een praktische en gestroomlijnde aanpak.

Wanneer een onderneming CTA-gerelateerde vragen beoordeelt, is de meest nuttige eerste stap vaak het vaststellen van de entiteitsclassificatie. Zenind ondersteunt dat fundament door bedrijven te helpen vanaf het begin goed georganiseerd te zijn, wat toekomstige nalevingsbeoordelingen eenvoudiger maakt.

Belangrijkste conclusie

De vrijstelling voor grote operationele bedrijven blijft een belangrijk onderdeel van het CTA-kader, maar de praktische impact van de wet is aanzienlijk veranderd. Onder de huidige regels van FinCEN zijn in de Verenigde Staten opgerichte entiteiten vrijgesteld van BOI-rapportage, terwijl buitenlandse entiteiten die zich registreren om zaken te doen in de Verenigde Staten mogelijk nog steeds moeten beoordelen of zij in aanmerking komen voor een vrijstelling.

Als uw onderneming nog steeds binnen de definitie van rapporterende onderneming onder de CTA valt, hangt de vrijstelling voor grote operationele bedrijven af van een strikte, op feiten gebaseerde beoordeling van het aantal werknemers, de omzet en fysieke bedrijfsactiviteiten in de Verenigde Staten. Raadpleeg bij twijfel de meest recente richtlijnen van FinCEN voordat u beslist of u een aangifte moet doen.