Proč zakládat společnost v Delaware? Zlatý standard pro firmy

Pokud plánujete založit nový podnik nebo hledáte rizikový kapitál, pravděpodobně jste už slyšeli častou radu: „Založte společnost v Delaware.“ Proč ale právě tam? Proč zakladatelé z Kalifornie, Texasu nebo Floridy zakládají své právní entity v malém státě na východním pobřeží namísto ve svém domovském státě?

Odpověď spočívá v tom, že Delaware je považován za „zlatý standard“ korporátního práva. Více než 60 % společností z žebříčku Fortune 500 a drtivá většina primárních veřejných nabídek akcií (IPO) jsou subjekty z Delaware. V tomto průvodci se podíváme na právní, finanční a strategické důvody, proč Delaware zůstává první volbou pro zakládání firem.

Court of Chancery v Delaware: nepřekonatelná odbornost

Nejvýznamnější výhodou založení společnosti v Delaware je jeho soudní systém. Na rozdíl od většiny států, kde se obchodní spory projednávají v běžných civilních soudech spolu s trestními a rodinnými věcmi, má Delaware specializovaný soud pro obchodní záležitosti: Court of Chancery.

• Bez poroty: Případy u Court of Chancery rozhodují soudci, známí jako „Chancellors“, kteří jsou odborníky na korporátní právo. Tím se odstraňuje nepředvídatelnost soudního řízení před porotou.
• Předvídatelnost a rychlost: Protože tento soud za více než 200 let projednal tisíce obchodních sporů, existuje rozsáhlá judikatura. Právníci často dokážou předvídat, jak soudce rozhodne na základě předchozích rozhodnutí, což firmám pomáhá vyhnout se soudním sporům nebo je rychle urovnat.
• Spravedlnost a efektivita: U.S. Chamber of Commerce dlouhodobě hodnotí právní systém Delaware jako nejférovější a nejefektivnější v zemi.

Zákony přátelské k podnikání a flexibilita

Zákonodárci v Delaware úzce spolupracují s odborníky na korporátní právo, aby zajistili, že místní předpisy zůstávají moderní a flexibilní. Delaware General Corporation Law (DGCL) je navržen tak, aby poskytoval ředitelům a vedoucím pracovníkům svobodu řídit své podniky bez nadměrných zásahů.

• Pravidlo podnikatelského úsudku: Právo Delaware silně chrání ředitele a vedoucí pracovníky před odpovědností za rozhodnutí učiněná v dobré víře, i když se tato rozhodnutí nakonec ukážou jako neúspěšná.
• Ochrana soukromí: Delaware umožňuje vysokou míru soukromí. Například jména členů a manažerů LLC nemusí být uváděna ve veřejných zakládacích dokumentech.
• Flexibilní strukturování: Ať už zakládáte corporation nebo společnost s ručením omezeným (LLC), Delaware nabízí mimořádnou flexibilitu ve struktuře řízení i rozdělování zisků.

Proč investoři preferují Delaware

Pokud plánujete získávat peníze od angel investorů nebo fondů rizikového kapitálu (VC), bývá založení společnosti v Delaware často spíše požadavkem než volbou.

• Standardizace: VC fondy a jejich právníci jsou s právem Delaware velmi dobře obeznámeni. Nechtějí ztrácet čas a peníze studováním korporátních předpisů padesáti různých států.
• Znalost tříd akcií: Delaware usnadňuje vytváření různých tříd akcií, například preferenčních akcií, které investoři obvykle vyžadují výměnou za svůj kapitál.
• Efektivita při exitech: Ať už jde o akvizici nebo IPO, proces vstupu na burzu či prodeje společnosti je podle práva Delaware zjednodušený.

Daňové výhody pro podniky mimo Delaware

Ačkoli je Delaware často označován za „daňový ráj“, realita je složitější. Přesto existují významné výhody pro firmy, které ve státě fyzicky nepůsobí:

• Žádná státní daň z prodeje: Delaware nemá státní daň z prodeje.
• „Delaware loophole“: Delaware obecně nezdaňuje nehmotná aktiva, jako jsou ochranné známky nebo patenty, u společností, které jsou ve státě založeny, ale podnikají jinde.
• Žádná korporátní daň z příjmu pro nerezidenty: Pokud je vaše společnost založena v Delaware, ale ve státě nepodniká, obvykle neplatíte korporátní daň z příjmu Delaware, i když stále budete mít povinnost uhradit relativně nízkou roční Franchise Tax.

Snadné založení a správa

Delaware Division of Corporations je jedním z nejefektivnějších úřadů ve Spojených státech.

• Rychlé podání: Při zrychleném zpracování můžete založit firmu v Delaware už za hodinu.
• Jednočlenné vlastnictví: Jedna osoba může v korporaci v Delaware zastávat všechny funkce zároveň, tedy Director, President, Secretary i Treasurer.
• Bez požadavku na pobyt: Nemusíte žít v Delaware ani ve Spojených státech, abyste mohli založit subjekt v Delaware.

Závěr: Je Delaware pro vás to pravé?

Ačkoli Delaware nabízí výrazné výhody, je důležité si uvědomit, že pokud založíte společnost v Delaware, ale působíte v jiném státě, například v New Yorku, budete se tam stále muset zaregistrovat jako zahraniční společnost. To znamená dvě sady ročních poplatků a dva registrované zástupce.

Pro malé místní firmy bez ambicí expandovat na celostátní úroveň nebo získávat rizikový kapitál může být jednodušší založení v domácím státě. Pro jakýkoli podnik s velkými ambicemi je však Delaware jasnou volbou.

V Zenind usnadňujeme založení společnosti v Delaware a činíme ho cenově dostupným. Zajistíme podání dokumentů, poskytneme služby registrovaného agenta a pomůžeme vaší firmě začít s co nejsilnějším právním základem. Ať už jste příští technologický gigant nebo rostoucí LLC, Zenind je váš partner pro úspěch v Delaware.