Γιατί να συστήσετε εταιρεία στο Delaware; Το χρυσό πρότυπο για τις επιχειρήσεις

Αν σκοπεύετε να ξεκινήσετε μια νέα επιχείρηση ή αναζητάτε κεφάλαια επιχειρηματικού κινδύνου, πιθανότατα έχετε ακούσει μια συνηθισμένη συμβουλή: «Συστήστε την εταιρεία σας στο Delaware». Αλλά γιατί; Γιατί επιχειρηματίες που βρίσκονται στην Καλιφόρνια, το Τέξας ή τη Φλόριντα επιλέγουν να ιδρύσουν τις νομικές τους οντότητες σε μια μικρή πολιτεία της Ανατολικής Ακτής αντί στη δική τους πολιτεία;

Η απάντηση βρίσκεται στη θέση του Delaware ως το «Χρυσό Πρότυπο» του εταιρικού δικαίου. Πάνω από το 60% των εταιρειών του Fortune 500 και η μεγάλη πλειονότητα των αρχικών δημόσιων εγγραφών (IPO) είναι οντότητες του Delaware. Σε αυτόν τον οδηγό, θα εξερευνήσουμε τους νομικούς, οικονομικούς και στρατηγικούς λόγους για τους οποίους το Delaware παραμένει η κορυφαία επιλογή για σύσταση επιχείρησης.

Το Δικαστήριο Chancery του Delaware: Αξεπέραστη Εξειδίκευση

Το σημαντικότερο πλεονέκτημα της σύστασης εταιρείας στο Delaware είναι το δικαστικό του σύστημα. Σε αντίθεση με τις περισσότερες πολιτείες, όπου οι επιχειρηματικές διαφορές εκδικάζονται σε γενικά πολιτικά δικαστήρια μαζί με ποινικές και οικογενειακές υποθέσεις, το Delaware διαθέτει ένα ειδικό δικαστήριο για επιχειρηματικά θέματα: το Court of Chancery.

• Χωρίς ενόρκους: Οι υποθέσεις στο Court of Chancery αποφασίζονται από δικαστές, γνωστούς ως «Chancellors», οι οποίοι είναι ειδικοί στο εταιρικό δίκαιο. Αυτό εξαλείφει την απρόβλεπτη φύση μιας δίκης με ενόρκους.
• Προβλεψιμότητα και ταχύτητα: Επειδή το δικαστήριο έχει εκδικάσει χιλιάδες επιχειρηματικές υποθέσεις σε διάστημα άνω των 200 ετών, υπάρχει ένα τεράστιο σώμα «νομολογίας». Οι δικηγόροι μπορούν συχνά να προβλέψουν πώς θα αποφανθεί ένας δικαστής με βάση προηγούμενες αποφάσεις, κάτι που βοηθά τις επιχειρήσεις να αποφεύγουν τη δικαστική διαμάχη ή να επιλύουν γρήγορα τις διαφορές.
• Δίκαιο και αποδοτικό: Το U.S. Chamber of Commerce έχει σταθερά κατατάξει το νομικό σύστημα του Delaware ως το πιο δίκαιο και αποδοτικό στη χώρα.

Φιλικοί προς τις επιχειρήσεις νόμοι και ευελιξία

Η νομοθετική εξουσία του Delaware συνεργάζεται στενά με ειδικούς στο εταιρικό δίκαιο ώστε οι νόμοι της πολιτείας να παραμένουν σύγχρονοι και ευέλικτοι. Ο Delaware General Corporation Law (DGCL) έχει σχεδιαστεί για να δίνει στα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και στα στελέχη την ελευθερία να διοικούν τις επιχειρήσεις τους χωρίς υπερβολική παρέμβαση.

• Ο κανόνας της επιχειρηματικής κρίσης: Το δίκαιο του Delaware προστατεύει έντονα τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και τα στελέχη από ευθύνη για αποφάσεις που λαμβάνονται καλή τη πίστει, ακόμη κι αν οι αποφάσεις αυτές αποδειχθούν ανεπιτυχείς.
• Προστασία ιδιωτικότητας: Το Delaware επιτρέπει υψηλό βαθμό ιδιωτικότητας. Για παράδειγμα, τα ονόματα των μελών και των διαχειριστών μιας LLC δεν χρειάζεται να αποκαλύπτονται στα δημόσια έγγραφα σύστασης.
• Ευέλικτη δομή: Είτε ιδρύετε Corporation είτε Limited Liability Company (LLC), το Delaware προσφέρει απαράμιλλη ευελιξία στον τρόπο με τον οποίο δομείτε τη διοίκηση και κατανέμετε τα κέρδη.

Γιατί οι επενδυτές προτιμούν το Delaware

Αν σκοπεύετε να συγκεντρώσετε κεφάλαια από angel investors ή venture capitalists (VCs), η σύσταση εταιρείας στο Delaware είναι συχνά απαίτηση και όχι επιλογή.

• Τυποποίηση: Οι VCs και οι δικηγόροι τους γνωρίζουν πολύ καλά το δίκαιο του Delaware. Δεν θέλουν να ξοδέψουν χρόνο και χρήματα για να μελετήσουν τους εταιρικούς νόμους 50 διαφορετικών πολιτειών.
• Εξοικείωση με τις κατηγορίες μετοχών: Το Delaware διευκολύνει τη δημιουργία διαφορετικών κατηγοριών μετοχών, όπως οι Preferred Stock, τις οποίες συνήθως απαιτούν οι επενδυτές σε αντάλλαγμα για το κεφάλαιό τους.
• Αποδοτικότητα στις εξόδους: Είτε μέσω εξαγοράς είτε μέσω IPO, η διαδικασία εισαγωγής μιας εταιρείας στο χρηματιστήριο ή πώλησής της απλοποιείται βάσει του δικαίου του Delaware.

Φορολογικά πλεονεκτήματα για επιχειρήσεις εκτός πολιτείας

Παρότι το Delaware αποκαλείται συχνά «φορολογικός παράδεισος», η πραγματικότητα είναι πιο σύνθετη. Ωστόσο, υπάρχουν σημαντικά οφέλη για επιχειρήσεις που δεν πραγματοποιούν φυσικές δραστηριότητες εντός της πολιτείας:

• Χωρίς κρατικό φόρο πωλήσεων: Το Delaware δεν επιβάλλει κρατικό φόρο πωλήσεων.
• Το «παραθυράκι του Delaware»: Γενικά, το Delaware δεν φορολογεί τα «άυλα περιουσιακά στοιχεία» όπως εμπορικά σήματα ή διπλώματα ευρεσιτεχνίας για εταιρείες που είναι συσταθείσες στην πολιτεία αλλά δραστηριοποιούνται αλλού.
• Χωρίς φόρο εταιρικού εισοδήματος για μη κατοίκους: Αν η εταιρεία σας είναι συσταθείσα στο Delaware αλλά δεν δραστηριοποιείται στην πολιτεία, γενικά δεν πληρώνετε φόρο εταιρικού εισοδήματος στο Delaware, αν και θα οφείλετε έναν σχετικά μικρό ετήσιο Franchise Tax.

Ευκολία σύστασης και διατήρησης

Η Division of Corporations του Delaware είναι μία από τις πιο αποδοτικές δημόσιες υπηρεσίες στη χώρα.

• Γρήγορη κατάθεση: Μπορείτε να συστήσετε μια επιχείρηση στο Delaware σε μόλις μία ώρα με ταχεία εξυπηρέτηση.
• Ιδιοκτησία από ένα άτομο: Ένα μόνο άτομο μπορεί να κατέχει όλες τις θέσεις σε μια εταιρεία του Delaware (Διευθυντής, Πρόεδρος, Γραμματέας και Ταμίας).
• Καμία απαίτηση κατοικίας: Δεν χρειάζεται να ζείτε στο Delaware ή ακόμη και στις Ηνωμένες Πολιτείες για να ιδρύσετε μια οντότητα στο Delaware.

Συμπέρασμα: Είναι το Delaware κατάλληλο για εσάς;

Παρότι το Delaware προσφέρει εξαιρετικά οφέλη, είναι σημαντικό να θυμάστε ότι αν συστήσετε την εταιρεία σας στο Delaware αλλά δραστηριοποιείστε σε άλλη πολιτεία, όπως η Νέα Υόρκη, θα χρειαστεί και πάλι να κάνετε «Foreign Qualification» σε εκείνη την πολιτεία. Αυτό σημαίνει ότι θα έχετε δύο σύνολα ετήσιων τελών και δύο registered agents.

Για μικρές, τοπικές επιχειρήσεις χωρίς σχέδια για εθνική επέκταση ή άντληση venture capital, η σύσταση στην πολιτεία σας μπορεί να είναι απλούστερη. Ωστόσο, για κάθε επιχείρηση με «μεγάλες» φιλοδοξίες, το Delaware είναι η ξεκάθαρη επιλογή.

Στη Zenind, κάνουμε τη σύσταση εταιρείας στο Delaware απλή και οικονομική. Αναλαμβάνουμε τις καταθέσεις, παρέχουμε υπηρεσίες Registered Agent και διασφαλίζουμε ότι η επιχείρησή σας ξεκινά με το ισχυρότερο δυνατό νομικό θεμέλιο. Είτε είστε ο επόμενος τεχνολογικός γίγαντας είτε μια αναπτυσσόμενη LLC, η Zenind είναι ο συνεργάτης σας για επιτυχία στο Delaware.