8 Ερωτήσεις που πρέπει να κάνετε πριν ενταχθείτε σε διοικητικό συμβούλιο

Η συμμετοχή σε ένα διοικητικό συμβούλιο μπορεί να αποτελέσει μια ουσιαστική ευκαιρία. Μπορεί επίσης να δημιουργήσει πραγματικές νομικές, οικονομικές και φήμης ευθύνες. Είτε εξετάζετε μια θέση σε μια startup, σε μια αναπτυσσόμενη οικογενειακή επιχείρηση ή σε μια καθιερωμένη εταιρεία, η απόφαση δεν πρέπει ποτέ να λαμβάνεται επιπόλαια.

Ένα μέλος του διοικητικού συμβουλίου αναμένεται να ασκεί κρίση, να παραμένει ενημερωμένο και να ενεργεί προς το συμφέρον της εταιρείας και των μετόχων ή μελών της. Αυτή η ευθύνη μπορεί να περιλαμβάνει την εξέταση οικονομικών καταστάσεων, την αξιολόγηση της στρατηγικής, την εποπτεία του κινδύνου και την ανταπόκριση σε σημαντικά γεγονότα όπως χρηματοδότηση, δικαστικές διαμάχες, αλλαγές στην εκτελεστική διοίκηση ή πώληση της επιχείρησης.

Πριν αποδεχθείτε μια πρόσκληση να ενταχθείτε σε διοικητικό συμβούλιο, είναι χρήσιμο να κάνετε ένα βήμα πίσω και να θέσετε τις σωστές ερωτήσεις. Οι απαντήσεις μπορούν να σας δείξουν αν ο ρόλος ταιριάζει με την εμπειρία σας, το πρόγραμμά σας και την προθυμία σας να αναλάβετε ευθύνη.

1. Κατανοώ αρκετά καλά την εταιρεία ώστε να υπηρετήσω αποτελεσματικά;

Η πρώτη ερώτηση είναι βασική αλλά σημαντική: κατανοείτε την επιχείρηση; Μια θέση στο διοικητικό συμβούλιο δεν είναι τιμητικός τίτλος. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου αναμένεται να λαμβάνουν τεκμηριωμένες αποφάσεις, επομένως πρέπει να νιώθετε άνετα με τα προϊόντα ή τις υπηρεσίες της εταιρείας, το μοντέλο εσόδων, τους πελάτες, τους ανταγωνιστές και τους μακροπρόθεσμους στόχους της.

Αν η επιχείρηση δραστηριοποιείται σε ρυθμιζόμενο κλάδο ή έχει σύνθετες χρηματοοικονομικές ρυθμίσεις, η καμπύλη μάθησής σας μπορεί να είναι απότομη. Αυτό δεν καθιστά αυτόματα τον ρόλο ακατάλληλο, αλλά σημαίνει ότι πρέπει να είστε ειλικρινείς σχετικά με το αν μπορείτε να προσαρμοστείτε αρκετά γρήγορα ώστε να συμβάλετε ουσιαστικά.

Ζητήστε αρκετές πληροφορίες ώστε να κατανοήσετε:

• Τι κάνει η εταιρεία και σε ποιους απευθύνεται
• Πώς βγάζει χρήματα
• Πού βρίσκονται οι μεγαλύτεροι κίνδυνοι
• Σε ποιο στάδιο βρίσκεται η εταιρεία
• Τι αναμένεται να αποφασίσει το διοικητικό συμβούλιο τους επόμενους 6 έως 12 μήνες

Αν η εταιρεία δεν μπορεί να εξηγήσει καθαρά την επιχείρησή της, αυτό από μόνο του είναι προειδοποιητικό σημάδι.

2. Έχω τον χρόνο και την προσοχή που απαιτεί ο ρόλος;

Η συμμετοχή σε διοικητικό συμβούλιο συχνά απαιτεί περισσότερο χρόνο από όσο περιμένουν οι περισσότεροι. Η δέσμευση στο ημερολόγιο μπορεί να φαίνεται περιορισμένη στα χαρτιά, αλλά η πραγματική υποχρέωση περιλαμβάνει την προετοιμασία πριν από τις συνεδριάσεις, την ανάγνωση υλικού εκ των προτέρων, τη συμμετοχή σε συνεδριάσεις επιτροπών, την εξέταση συμφωνιών ή προτάσεων χρηματοδότησης και την ανταπόκριση σε επείγοντα ζητήματα μεταξύ των συνεδριάσεων.

Η απαίτηση σε χρόνο μπορεί επίσης να αυξηθεί αν η εταιρεία:

• Προετοιμάζεται για αύξηση κεφαλαίου
• Εισέρχεται σε διαδικασία συγχώνευσης ή εξαγοράς
• Αντιμετωπίζει διαφωνίες με μετόχους
• Έχει προβλήματα συμμόρφωσης ή λειτουργίας
• Διαχειρίζεται αλλαγή στην ηγεσία

Θα πρέπει επίσης να εξετάσετε αν η εταιρεία αναμένει από τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου να συμμετέχουν σε επιτροπές, όπως ελέγχου, αμοιβών ή διακυβέρνησης. Αυτοί οι ρόλοι μπορούν να προσθέσουν σημαντικό φόρτο εργασίας και ευθύνη.

Αν ήδη διευθύνετε μια επιχείρηση, επενδύετε σε πολλαπλά εγχειρήματα ή συμμετέχετε σε άλλα διοικητικά συμβούλια, βεβαιωθείτε ότι ο νέος ρόλος δεν θα αποδυναμώσει την προσοχή σας. Ένα μέλος του διοικητικού συμβουλίου που είναι υπερβολικά απασχολημένο για να προετοιμαστεί θέτει σε κίνδυνο και την εταιρεία και τον εαυτό του.

3. Ποιες υποχρεώσεις επιμέλειας και πίστης θα αναλάβω;

Η συμμετοχή σε διοικητικό συμβούλιο συνοδεύεται από υποχρεώσεις επιμέλειας και πίστης. Γενικά, τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου πρέπει να ενεργούν με φροντίδα, πίστη και καλή πίστη. Αυτό σημαίνει ότι αναμένεται να λαμβάνετε αποφάσεις προσεκτικά, να αποφεύγετε την ιδιοτέλεια και να βάζετε τα συμφέροντα της εταιρείας πάνω από το προσωπικό όφελος όταν ενεργείτε υπό την ιδιότητα του συμβούλου.

Πριν αποδεχθείτε τον ρόλο, ρωτήστε πώς εφαρμόζονται αυτές οι υποχρεώσεις στη συγκεκριμένη οντότητα στην οποία θα υπηρετήσετε. Η απάντηση μπορεί να διαφέρει ανάλογα με το αν η εταιρεία είναι ανώνυμη εταιρεία, μη κερδοσκοπικός οργανισμός ή άλλη επιχειρηματική δομή. Θα πρέπει επίσης να κατανοήσετε τα καταστατικά έγγραφα, τα οποία μπορεί να περιλαμβάνουν το καταστατικό σύστασης, το καταστατικό λειτουργίας, συμφωνίες μετόχων ή συμφωνίες λειτουργίας.

Μην υποθέτετε ότι η συμμετοχή στο διοικητικό συμβούλιο προστατεύεται από την άτυπη σχέση ή τη φιλία. Ακόμη και σε μια στενά ελεγχόμενη εταιρεία, τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου μπορεί να αντιμετωπίσουν σοβαρές συνέπειες αν αγνοήσουν προειδοποιήσεις, εγκρίνουν κακές αποφάσεις χωρίς έλεγχο ή δεν αποκαλύψουν συγκρούσεις συμφερόντων.

4. Υπάρχουν συγκρούσεις συμφερόντων που πρέπει να αποκαλύψω τώρα;

Οι συγκρούσεις συμφερόντων είναι ένα από τα σημαντικότερα ζητήματα που πρέπει να αντιμετωπιστούν πριν από την ένταξη σε διοικητικό συμβούλιο. Σύγκρουση μπορεί να υπάρχει αν έχετε σχέση, επένδυση ή υποχρέωση που θα μπορούσε να επηρεάσει την ανεξάρτητη κρίση σας.

Συνηθισμένα παραδείγματα περιλαμβάνουν:

• Ιδιοκτησία σε ανταγωνιστή
• Συμβουλευτική σχέση με την εταιρεία
• Επιχειρηματικούς δεσμούς με σημαντικό πελάτη ή προμηθευτή
• Συμμετοχή σε άλλο διοικητικό συμβούλιο με αλληλοεπικαλυπτόμενα συμφέροντα
• Οικογενειακές ή προσωπικές σχέσεις με βασικά στελέχη ή μετόχους

Θα πρέπει να αποκαλύπτετε πιθανές συγκρούσεις έγκαιρα και, όπου είναι σκόπιμο, γραπτώς. Σε ορισμένες περιπτώσεις, μια σύγκρουση μπορεί να αντιμετωπιστεί με αποχή από τη λήψη αποφάσεων ή με γνωστοποίηση. Σε άλλες περιπτώσεις, η σύγκρουση μπορεί να καθιστά την υπηρεσία στο διοικητικό συμβούλιο μη πρακτική.

Αν η εταιρεία υποβαθμίζει το ζήτημα χωρίς σοβαρή συζήτηση, αντιμετωπίστε το ως ανησυχητικό σημάδι. Η καλή διακυβέρνηση βασίζεται στην ειλικρίνεια, όχι στην ευκολία.

5. Πόσο υγιής είναι οικονομικά η εταιρεία;

Ένα ισχυρό μέλος διοικητικού συμβουλίου δεν εξετάζει μόνο τη στρατηγική. Θα πρέπει επίσης να αξιολογείτε την οικονομική κατάσταση της εταιρείας. Μια επιχείρηση που αναπτύσσεται μπορεί να βρίσκεται υπό πίεση αν η ταμειακή ροή είναι αδύναμη, το χρέος είναι υψηλό ή η χρηματοδότηση είναι αβέβαιη.

Πριν ενταχθείτε, προσπαθήστε να κατανοήσετε:

• Την τρέχουσα ταμειακή θέση και τον ρυθμό κατανάλωσης μετρητών
• Τάσεις εσόδων και μικτά περιθώρια κέρδους
• Υποχρεώσεις χρέους ή όρους προνομιούχων μετοχών
• Αν η εταιρεία βρίσκεται κοντά σε αφερεγγυότητα
• Τυχόν εκκρεμή ζητήματα φορολογίας, μισθοδοσίας ή συμμόρφωσης

Αν η επιχείρηση βρίσκεται σε δυσχερή θέση, ο κίνδυνός σας μπορεί να αυξηθεί σημαντικά. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου ενδέχεται να αντιμετωπίσουν δύσκολες αποφάσεις σχετικά με τη φερεγγυότητα, τα συμφέροντα των πιστωτών και πιθανή αναδιάρθρωση. Σε αυτές τις περιπτώσεις, θα πρέπει να είστε ιδιαίτερα προσεκτικοί και να ζητήσετε ανεξάρτητη νομική συμβουλή πριν συμφωνήσετε να υπηρετήσετε.

6. Ποιες πληροφορίες θα παρέχει η διοίκηση στο διοικητικό συμβούλιο;

Ένα διοικητικό συμβούλιο μπορεί να κυβερνά αποτελεσματικά μόνο αν η διοίκηση παρέχει έγκαιρες και ακριβείς πληροφορίες. Ρωτήστε πώς προετοιμάζονται τα πακέτα του διοικητικού συμβουλίου, πόσο συχνά λαμβάνουν ενημερώσεις τα μέλη και αν η διοίκηση είναι ανοιχτή σε ουσιαστική εποπτεία.

Θέλετε ένα διοικητικό συμβούλιο που λειτουργεί ως όργανο λήψης αποφάσεων, όχι ως απλή επικύρωση τυπικών ενεργειών. Αυτό σημαίνει ότι τα μέλη θα πρέπει να λαμβάνουν:

• Οικονομικές καταστάσεις και αναφορές ταμειακών ροών
• Λειτουργικούς δείκτες
• Σημαντικές συμβάσεις ή περιλήψεις συναλλαγών
• Ενημερώσεις κινδύνου και ζητήματα συμμόρφωσης
• Επαρκή χρόνο για εξέταση των θεμάτων πριν από τις συνεδριάσεις

Αν η διοίκηση αποκρύπτει πληροφορίες ή αποκαλύπτει βασικά στοιχεία την τελευταία στιγμή, ίσως να μην μπορείτε να κάνετε σωστά τη δουλειά σας. Η έλλειψη διαφάνειας μπορεί επίσης να υποδηλώνει ευρύτερα προβλήματα διακυβέρνησης.

7. Πώς προστατεύομαι αν κάτι πάει στραβά;

Ακόμη και προσεκτικά μέλη του διοικητικού συμβουλίου μπορεί να εμπλακούν σε διαφορές ή δικαστικές ενέργειες. Πριν αποδεχθείτε μια θέση στο διοικητικό συμβούλιο, εξετάστε τις διατάξεις αποζημίωσης και την ασφαλιστική κάλυψη της εταιρείας.

Βασικά ερωτήματα περιλαμβάνουν:

• Παρέχει το καταστατικό ή οι εσωτερικοί κανονισμοί αποζημίωση;
• Υπάρχει ξεχωριστή συμφωνία αποζημίωσης;
• Διατηρεί η εταιρεία ασφάλιση διευθυντών και στελεχών;
• Υπάρχουν όρια, εξαιρέσεις ή διαδικαστικές απαιτήσεις;

Η αποζημίωση και η ασφάλιση μπορεί να είναι κρίσιμες αν προκύψει αγωγή, έρευνα ή αξίωση μετόχων. Ωστόσο, δεν υποκαθιστούν την κρίση. Προστατεύουν από ορισμένα έξοδα, αλλά δεν εξαλείφουν την ανάγκη να ενεργείτε προσεκτικά και να τεκμηριώνετε τη συλλογιστική σας.

Αν η εταιρεία δεν μπορεί να εξηγήσει πώς προστατεύει τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, θα πρέπει να κάνετε παύση και να ζητήσετε νομική καθοδήγηση πριν προχωρήσετε.

8. Τι συμβαίνει αν χρειαστεί να αποχωρήσω από το διοικητικό συμβούλιο;

Είναι εύκολο να εστιάσει κανείς στο πώς θα ενταχθεί σε ένα διοικητικό συμβούλιο και να ξεχάσει πώς θα αποχωρήσει. Όμως τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου πρέπει να κατανοούν τους όρους παραίτησης, αντικατάστασης και προειδοποίησης πριν αποδεχθούν τον ρόλο.

Κάντε ερωτήσεις όπως:

• Μπορώ να παραιτηθώ οποιαδήποτε στιγμή;
• Πόση προειδοποίηση αναμένεται;
• Υπάρχουν υποχρεώσεις μετά την παραίτηση;
• Τι συμβαίνει με εμπιστευτικές πληροφορίες και αρχεία;
• Θα προκαλέσει η παραίτησή μου συμβατικά ζητήματα;

Αυτό είναι ιδιαίτερα σημαντικό αν η εταιρεία βρίσκεται στη μέση μιας χρηματοδότησης, εξαγοράς ή διαφωνίας. Η αποχώρηση από ένα διοικητικό συμβούλιο μπορεί να μην είναι τόσο απλή όσο η αποστολή ενός email, ιδιαίτερα αν υπάρχουν νομικά ή διοικητικά έγγραφα που ρυθμίζουν τη διαδικασία.

Πρακτικός κατάλογος ελέγχου δέουσας επιμέλειας

Πριν πείτε ναι, είναι χρήσιμο να ολοκληρώσετε μια σύντομη εξέταση δέουσας επιμέλειας. Τουλάχιστον, εξετάστε αν έχετε δει ή συζητήσει:

• Τα έγγραφα σύστασης της εταιρείας
• Το καταστατικό, τις συμφωνίες λειτουργίας ή τις συμφωνίες μετόχων
• Πρόσφατες οικονομικές καταστάσεις
• Το cap table ή τη δομή ιδιοκτησίας
• Τις αρμοδιότητες του διοικητικού συμβουλίου και των επιτροπών
• Τις λεπτομέρειες για την αποζημίωση και την ασφάλιση D&O
• Τυχόν γνωστές συγκρούσεις συμφερόντων
• Τις άμεσες στρατηγικές προτεραιότητες της εταιρείας

Αυτή η λίστα δεν θα απαντήσει σε κάθε ερώτηση, αλλά θα σας βοηθήσει να εντοπίσετε αν ο ρόλος ευθυγραμμίζεται με την τεχνογνωσία και την ανοχή κινδύνου σας.

Συμμετοχή σε διοικητικό συμβούλιο για ιδρυτές και αναπτυσσόμενες εταιρείες

Για τους ιδρυτές, το διοικητικό συμβούλιο είναι συχνά μια από τις πρώτες επίσημες δομές διακυβέρνησης που διαμορφώνει τον τρόπο λειτουργίας μιας επιχείρησης. Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να στηρίξει τη χρηματοδότηση, να βοηθήσει στην οργάνωση της λήψης αποφάσεων και να δημιουργήσει λογοδοσία καθώς η εταιρεία αναπτύσσεται.

Αυτό καθιστά σημαντική από την αρχή τη δομή της επιχείρησης. Αν ιδρύετε μια ανώνυμη εταιρεία, η διατήρηση οργανωμένων εγγράφων διακυβέρνησης και σαφών υποχρεώσεων συμμόρφωσης θα κάνει αργότερα τη συμμετοχή στο διοικητικό συμβούλιο πιο αποτελεσματική. Μια καλά οργανωμένη εταιρεία διευκολύνει τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου να κατανοούν τον ρόλο τους, να εξετάζουν αποφάσεις και να προστατεύουν την επιχείρηση.

Η Zenind βοηθά επιχειρηματίες να ιδρύουν και να διατηρούν επιχειρηματικές οντότητες στις ΗΠΑ με πρακτική υποστήριξη για τη σύσταση εταιρείας και τη συμμόρφωση. Όταν η εταιρική δομή έχει στηθεί σωστά, είναι ευκολότερο για τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου να επικεντρωθούν στη διακυβέρνηση αντί για προβλήματα γραφειοκρατίας.

Τελικές σκέψεις

Η ένταξη σε διοικητικό συμβούλιο μπορεί να είναι ανταποδοτική, αλλά πρέπει να αντιμετωπίζεται με πειθαρχία. Οι σωστές ερωτήσεις θα σας βοηθήσουν να αξιολογήσετε την επιχείρηση, τους ανθρώπους, τους κινδύνους και τις ευθύνες πριν δεσμευθείτε.

Αν δεν μπορείτε να απαντήσετε με σιγουριά σε αυτές τις ερωτήσεις, μην βιαστείτε. Η συμμετοχή σε διοικητικό συμβούλιο είναι σοβαρός νομικός ρόλος και τα καλύτερα μέλη είναι εκείνα που γνωρίζουν σε τι συμφωνούν πριν αναλάβουν τη θέση.