8 câu hỏi cần đặt ra trước khi tham gia hội đồng quản trị

Tham gia hội đồng quản trị có thể là một cơ hội có ý nghĩa. Tuy nhiên, đây cũng có thể là một trách nhiệm thực sự về pháp lý, tài chính và uy tín. Dù bạn đang cân nhắc một vị trí tại một công ty khởi nghiệp, một doanh nghiệp gia đình đang phát triển hay một tập đoàn đã hoạt động lâu năm, quyết định này không bao giờ nên được đưa ra một cách qua loa.

Một thành viên hội đồng quản trị được kỳ vọng phải đưa ra phán đoán đúng đắn, nắm bắt đầy đủ thông tin và hành động vì lợi ích tốt nhất của công ty cùng các cổ đông hoặc thành viên. Trách nhiệm đó có thể bao gồm việc xem xét báo cáo tài chính, đánh giá chiến lược, giám sát rủi ro và phản ứng trước các sự kiện lớn như huy động vốn, tranh chấp pháp lý, thay đổi nhân sự điều hành hoặc bán doanh nghiệp.

Trước khi chấp nhận lời mời tham gia một hội đồng quản trị, bạn nên dừng lại để đặt ra những câu hỏi phù hợp. Câu trả lời sẽ cho bạn biết liệu vai trò này có phù hợp với kinh nghiệm, thời gian và mức độ sẵn sàng gánh vác trách nhiệm của bạn hay không.

1. Tôi có hiểu đủ về công ty để phục vụ hiệu quả không?

Câu hỏi đầu tiên nghe có vẻ đơn giản nhưng rất quan trọng: bạn có hiểu doanh nghiệp không? Một ghế trong hội đồng quản trị không phải là danh hiệu mang tính tượng trưng. Các giám đốc được kỳ vọng đưa ra quyết định trên cơ sở thông tin đầy đủ, vì vậy bạn nên nắm rõ sản phẩm hoặc dịch vụ của công ty, mô hình doanh thu, khách hàng, đối thủ cạnh tranh và mục tiêu dài hạn.

Nếu doanh nghiệp hoạt động trong ngành nghề chịu quản lý chặt chẽ hoặc có cấu trúc tài chính phức tạp, đường cong học hỏi của bạn có thể khá dốc. Điều đó không tự động khiến vai trò này trở nên không phù hợp, nhưng nó có nghĩa là bạn cần trung thực về việc liệu mình có thể bắt nhịp đủ nhanh để đóng góp có ý nghĩa hay không.

Hãy xin đủ thông tin nền để hiểu:

• Công ty làm gì và phục vụ ai
• Công ty kiếm tiền như thế nào
• Những rủi ro lớn nhất nằm ở đâu
• Công ty đang ở giai đoạn nào
• Hội đồng quản trị được kỳ vọng sẽ quyết định những gì trong 6 đến 12 tháng tới

Nếu công ty không thể giải thích rõ ràng về hoạt động kinh doanh của mình, đó tự thân đã là một dấu hiệu cảnh báo.

2. Tôi có đủ thời gian và sự tập trung cho vai trò này không?

Công việc trong hội đồng quản trị thường tốn nhiều thời gian hơn mọi người tưởng. Lịch họp trên giấy có thể trông khá nhẹ, nhưng cam kết thực tế còn bao gồm việc đọc tài liệu trước cuộc họp, tham gia các cuộc gọi của ủy ban, xem xét giao dịch hoặc đề xuất gọi vốn và phản hồi các vấn đề khẩn cấp giữa các cuộc họp.

Mức độ cam kết thời gian của bạn có thể tăng lên nếu công ty đang:

• Chuẩn bị huy động vốn
• Bước vào quá trình mua bán hoặc sáp nhập
• Đối mặt với tranh chấp cổ đông
• Gặp vấn đề về tuân thủ hoặc vận hành
• Đang quản lý quá trình chuyển giao lãnh đạo

Bạn cũng nên cân nhắc việc công ty có yêu cầu giám đốc tham gia các ủy ban như kiểm toán, thù lao hoặc quản trị hay không. Những vai trò đó có thể làm tăng đáng kể khối lượng công việc và trách nhiệm.

Nếu bạn đang điều hành một doanh nghiệp, đầu tư vào nhiều dự án hoặc phục vụ trong nhiều hội đồng khác, hãy chắc chắn rằng vai trò mới sẽ không làm phân tán sự chú ý của bạn. Một giám đốc quá bận để chuẩn bị kỹ đang đẩy cả công ty lẫn chính mình vào rủi ro.

3. Tôi sẽ phải chịu những nghĩa vụ ủy thác nào?

Việc tham gia hội đồng quản trị đi kèm với các nghĩa vụ ủy thác. Nhìn chung, giám đốc phải hành động cẩn trọng, trung thành và thiện chí. Điều đó có nghĩa là bạn được kỳ vọng phải đưa ra quyết định một cách thận trọng, tránh tư lợi và đặt lợi ích của công ty lên trên lợi ích cá nhân khi thực hiện vai trò trong hội đồng quản trị.

Trước khi nhận vai trò, hãy hỏi các nghĩa vụ đó áp dụng như thế nào đối với loại pháp nhân cụ thể mà bạn sẽ phục vụ. Câu trả lời có thể khác nhau tùy theo việc công ty là công ty cổ phần, tổ chức phi lợi nhuận hay một loại hình kinh doanh khác. Bạn cũng nên hiểu các tài liệu quản trị, có thể bao gồm điều lệ thành lập, điều lệ hoạt động, thỏa thuận cổ đông hoặc thỏa thuận thành viên.

Đừng cho rằng công việc trong hội đồng quản trị sẽ được bảo vệ bởi sự thân quen hay tính không chính thức. Ngay cả trong một công ty sở hữu tập trung, các giám đốc vẫn có thể đối mặt với hậu quả nghiêm trọng nếu bỏ qua cảnh báo, phê duyệt quyết định kém mà không xem xét kỹ hoặc không công bố xung đột lợi ích.

4. Có xung đột lợi ích nào tôi nên công bố ngay bây giờ không?

Xung đột lợi ích là một trong những vấn đề quan trọng nhất cần xử lý trước khi tham gia hội đồng quản trị. Xung đột có thể phát sinh nếu bạn có mối quan hệ, khoản đầu tư hoặc nghĩa vụ nào đó có thể ảnh hưởng đến khả năng phán đoán độc lập của bạn.

Các ví dụ thường gặp bao gồm:

• Sở hữu cổ phần trong một đối thủ cạnh tranh
• Có quan hệ tư vấn với công ty
• Có liên kết kinh doanh với một khách hàng hoặc nhà cung cấp lớn
• Phục vụ trong một hội đồng khác có lợi ích chồng chéo
• Có quan hệ gia đình hoặc cá nhân với các lãnh đạo điều hành hoặc cổ đông chủ chốt

Bạn nên công bố các xung đột tiềm ẩn sớm và bằng văn bản nếu phù hợp. Trong một số trường hợp, xung đột có thể được xử lý bằng cách không tham gia bỏ phiếu hoặc bằng việc công bố minh bạch. Trong các trường hợp khác, xung đột có thể khiến việc phục vụ trong hội đồng trở nên không thực tế.

Nếu công ty xem nhẹ vấn đề này mà không thảo luận nghiêm túc, hãy coi đó là một dấu hiệu đáng lo ngại. Quản trị tốt phụ thuộc vào sự thẳng thắn, không phải sự tiện lợi.

5. Tình hình tài chính của công ty tốt đến mức nào?

Một thành viên hội đồng quản trị giỏi không chỉ nhìn vào chiến lược. Bạn cũng nên đánh giá tình hình tài chính của công ty. Một doanh nghiệp đang tăng trưởng vẫn có thể chịu áp lực nếu dòng tiền yếu, nợ nhiều hoặc việc huy động vốn không chắc chắn.

Trước khi tham gia, hãy cố gắng hiểu:

• Vị thế tiền mặt hiện tại và tốc độ tiêu tiền
• Xu hướng doanh thu và biên lợi nhuận gộp
• Nghĩa vụ nợ hoặc các điều khoản của cổ phần ưu đãi
• Công ty có đang gần mất khả năng thanh toán hay không
• Bất kỳ vấn đề nào đang chờ xử lý về thuế, tiền lương hoặc tuân thủ

Nếu doanh nghiệp đang gặp khó khăn tài chính, mức độ rủi ro của bạn có thể tăng lên đáng kể. Các giám đốc có thể phải đối mặt với những quyết định khó khăn liên quan đến khả năng thanh toán, quyền lợi của chủ nợ và tái cấu trúc tiềm năng. Trong những tình huống đó, bạn nên đặc biệt cẩn trọng và tìm tư vấn pháp lý độc lập trước khi đồng ý tham gia.

6. Ban điều hành sẽ cung cấp thông tin gì cho hội đồng?

Hội đồng chỉ có thể quản trị hiệu quả nếu ban điều hành cung cấp thông tin kịp thời và chính xác. Hãy hỏi cách công ty chuẩn bị bộ tài liệu cho hội đồng, tần suất giám đốc nhận cập nhật và liệu ban điều hành có sẵn sàng để hội đồng giám sát thực sự hay không.

Bạn cần một hội đồng vận hành như một cơ quan ra quyết định, chứ không phải chỉ là hình thức. Điều đó có nghĩa là các giám đốc nên nhận được:

• Báo cáo tài chính và báo cáo dòng tiền
• Các chỉ số vận hành
• Hợp đồng quan trọng hoặc tóm tắt giao dịch
• Cập nhật rủi ro và các vấn đề tuân thủ
• Đủ thời gian để xem xét các vấn đề trước cuộc họp

Nếu ban điều hành giữ lại thông tin hoặc chỉ đưa ra các dữ kiện quan trọng vào phút cuối, bạn có thể không thể hoàn thành tốt vai trò của mình. Thiếu minh bạch cũng có thể là dấu hiệu của các vấn đề quản trị rộng hơn.

7. Tôi được bảo vệ như thế nào nếu có vấn đề xảy ra?

Ngay cả những giám đốc cẩn trọng cũng có thể bị cuốn vào tranh chấp hoặc kiện tụng. Trước khi nhận một ghế trong hội đồng, hãy xem xét các điều khoản bồi hoàn và phạm vi bảo hiểm của công ty.

Các câu hỏi quan trọng bao gồm:

• Điều lệ thành lập hoặc điều lệ hoạt động có quy định bồi hoàn không?
• Có một thỏa thuận bồi hoàn riêng không?
• Công ty có duy trì bảo hiểm trách nhiệm giám đốc và cán bộ điều hành không?
• Có giới hạn, ngoại lệ hoặc yêu cầu thủ tục nào không?

Bồi hoàn và bảo hiểm có thể rất quan trọng nếu xảy ra vụ kiện, điều tra hoặc khiếu nại của cổ đông. Tuy nhiên, chúng không thay thế cho phán đoán đúng đắn. Chúng bảo vệ khỏi một số chi phí, nhưng không loại bỏ nhu cầu phải hành động thận trọng và ghi chép rõ ràng lý do của bạn.

Nếu công ty không thể giải thích cách họ bảo vệ giám đốc, bạn nên tạm dừng và tìm hướng dẫn pháp lý trước khi đi tiếp.

8. Điều gì xảy ra nếu tôi cần rời khỏi hội đồng?

Dễ tập trung vào cách tham gia hội đồng mà quên mất cách rời đi. Nhưng các giám đốc nên hiểu điều kiện từ nhiệm, thay thế và thông báo trước khi chấp nhận vai trò.

Hãy đặt các câu hỏi như:

• Tôi có thể từ nhiệm bất cứ lúc nào không?
• Cần thông báo trước bao lâu?
• Có nghĩa vụ nào sau khi từ nhiệm không?
• Điều gì xảy ra với thông tin và hồ sơ mật?
• Việc từ nhiệm của tôi có làm phát sinh vấn đề hợp đồng nào không?

Điều này đặc biệt quan trọng nếu công ty đang ở giữa một vòng gọi vốn, thương vụ mua lại hoặc tranh chấp. Rời khỏi hội đồng có thể không đơn giản chỉ là gửi một email, nhất là khi có các tài liệu pháp lý hoặc quản trị quy định quy trình.

Danh sách kiểm tra thẩm định thực tế

Trước khi đồng ý, bạn nên hoàn thành một cuộc rà soát ngắn. Ở mức tối thiểu, hãy cân nhắc xem bạn đã xem hoặc thảo luận các nội dung sau chưa:

• Hồ sơ thành lập của công ty
• Điều lệ hoạt động, thỏa thuận thành viên hoặc thỏa thuận cổ đông
• Báo cáo tài chính gần nhất
• Bảng cơ cấu sở hữu hoặc cap table
• Trách nhiệm của hội đồng và các ủy ban
• Chi tiết về bồi hoàn và bảo hiểm D&O
• Bất kỳ xung đột lợi ích nào đã biết
• Các ưu tiên chiến lược ngắn hạn của công ty

Danh sách này sẽ không trả lời mọi câu hỏi, nhưng sẽ giúp bạn nhận diện liệu vai trò này có phù hợp với chuyên môn và mức độ chấp nhận rủi ro của bạn hay không.

Vai trò trong hội đồng quản trị dành cho nhà sáng lập và doanh nghiệp đang phát triển

Đối với nhà sáng lập, hội đồng thường là một trong những cấu trúc quản trị chính thức đầu tiên định hình cách doanh nghiệp vận hành. Hội đồng có thể hỗ trợ huy động vốn, giúp tổ chức việc ra quyết định và tạo ra trách nhiệm giải trình khi công ty phát triển.

Điều đó khiến cấu trúc pháp lý của doanh nghiệp trở nên quan trọng ngay từ đầu. Nếu bạn đang thành lập một công ty cổ phần, việc giữ cho tài liệu quản trị được sắp xếp tốt và các nghĩa vụ tuân thủ được rõ ràng sẽ giúp công việc của hội đồng hiệu quả hơn về sau. Một công ty được vận hành tốt sẽ giúp các giám đốc dễ hiểu vai trò của mình, xem xét quyết định và bảo vệ doanh nghiệp.

Zenind giúp các doanh nhân thành lập và duy trì doanh nghiệp tại Mỹ với hỗ trợ thực tế về thành lập công ty và tuân thủ. Khi cấu trúc doanh nghiệp được thiết lập đúng ngay từ đầu, các giám đốc sẽ dễ tập trung vào quản trị hơn là các vấn đề giấy tờ.

Lời kết

Tham gia hội đồng quản trị có thể mang lại nhiều giá trị, nhưng cần được tiếp cận một cách kỷ luật. Những câu hỏi đúng sẽ giúp bạn đánh giá doanh nghiệp, con người, rủi ro và trách nhiệm trước khi cam kết.

Nếu bạn không thể trả lời các câu hỏi đó một cách tự tin, đừng vội vàng. Công việc trong hội đồng quản trị là một vai trò pháp lý nghiêm túc, và những giám đốc tốt nhất là những người hiểu rõ mình đang đồng ý điều gì trước khi đặt bút ký.