Ο οργανωτής LLC έναντι του μέλους: Ρόλοι, δικαιώματα και ευθύνες υποβολής

Η σύσταση μιας εταιρείας περιορισμένης ευθύνης απαιτεί περισσότερα από την επιλογή μιας επωνυμίας και την κατάθεση εγγράφων. Απαιτεί επίσης να κατανοήσετε ποιος είναι υπεύθυνος για την υποβολή των εγγράφων σύστασης και ποιος πραγματικά κατέχει και διοικεί την εταιρεία. Δύο όροι που συχνά συγχέονται είναι ο οργανωτής LLC και το μέλος LLC.

Οι ρόλοι αυτοί δεν είναι ίδιοι. Ο οργανωτής χειρίζεται τη διαδικασία υποβολής της σύστασης, ενώ το μέλος είναι ιδιοκτήτης της LLC. Σε ορισμένες περιπτώσεις, το ίδιο άτομο μπορεί να έχει και τους δύο ρόλους. Σε άλλες περιπτώσεις, ο οργανωτής είναι τρίτο μέρος, όπως δικηγόρος, λογιστής, εγγεγραμμένος αντιπρόσωπος ή υπηρεσία σύστασης επιχειρήσεων.

Η κατανόηση της διαφοράς έχει σημασία επειδή επηρεάζει την ιδιωτικότητα, την τήρηση αρχείων, την εσωτερική εξουσία και τον τρόπο με τον οποίο η LLC παρουσιάζεται στην πολιτεία.

Σύντομος ορισμός

• Οργανωτής LLC: Το άτομο ή η επιχείρηση που προετοιμάζει, υπογράφει και υποβάλλει τα έγγραφα σύστασης της LLC στην πολιτεία.
• Μέλος LLC: Ο ιδιοκτήτης της LLC.

Ο οργανωτής δημιουργεί την LLC, αλλά το μέλος την κατέχει.

Τι κάνει ένας οργανωτής LLC

Ο οργανωτής LLC είναι υπεύθυνος για τη νομική σύσταση της επιχείρησης. Στις περισσότερες πολιτείες, αυτό σημαίνει τη συμπλήρωση και την υποβολή των Articles of Organization, τα οποία ορισμένες φορές ονομάζονται Certificate of Formation ή Certificate of Organization.

Ένας οργανωτής μπορεί να:

• προετοιμάσει το έγγραφο σύστασης
• συμπεριλάβει τις απαιτούμενες πληροφορίες στην υποβολή
• υποβάλει τα έγγραφα στην πολιτεία
• πληρώσει το τέλος κατάθεσης
• χειριστεί ερωτήσεις παρακολούθησης ή διορθώσεις αν η πολιτεία απορρίψει την υποβολή

Ο ρόλος του οργανωτή είναι διοικητικός, όχι ιδιοκτησιακός. Η υποβολή των εγγράφων δεν κάνει αυτόματα κάποιον συνιδιοκτήτη της LLC.

Τι κάνει ένα μέλος LLC

Ένα μέλος LLC είναι ιδιοκτήτης της εταιρείας. Μια LLC με ένα μέλος έχει έναν ιδιοκτήτη. Μια LLC με πολλά μέλη έχει δύο ή περισσότερους ιδιοκτήτες.

Ανάλογα με τη συμφωνία λειτουργίας και τη δομή διοίκησης, τα μέλη μπορεί να:

• μοιράζονται κέρδη και ζημίες
• ψηφίζουν για σημαντικές επιχειρηματικές αποφάσεις
• διαχειρίζονται τις καθημερινές λειτουργίες σε μια member-managed LLC
• διορίζουν διαχειριστές σε μια manager-managed LLC
• εγκρίνουν αλλαγές στην ιδιοκτησία ή στη δομή της εταιρείας

Η ιδιότητα του μέλους αφορά τον έλεγχο και το οικονομικό συμφέρον. Δεν είναι το ίδιο με την υποβολή των εγγράφων σύστασης.

Οργανωτής έναντι μέλους: Η βασική διαφορά

Ο απλούστερος τρόπος να τα ξεχωρίσετε είναι ο εξής:

• Ο οργανωτής συστήνει την LLC.
• Το μέλος κατέχει την LLC.

Αυτό σημαίνει ότι κάποιος μπορεί να βοηθήσει στη δημιουργία της εταιρείας χωρίς να έχει κανένα ιδιοκτησιακό συμφέρον σε αυτήν. Αντίστοιχα, ένας ιδιοκτήτης μπορεί να υποβάλει τα έγγραφα και να ενεργεί μόνο ως οργανωτής κατά την υποβολή των εγγράφων σύστασης.

Αυτή η διάκριση είναι σημαντική όταν οργανώνετε τα αρχεία της εταιρείας σας, υπογράφετε έγγραφα ή εξηγείτε την ιδιοκτησία σε μια τράπεζα, σε έναν επενδυτή ή σε μια κρατική υπηρεσία.

Μπορεί το ίδιο άτομο να είναι και τα δύο;

Ναι. Ένα μέλος μπορεί επίσης να λειτουργεί ως οργανωτής.

Αυτό συμβαίνει συχνά όταν ένας ιδιοκτήτης συστήνει μόνος του την LLC και υποβάλλει απλώς τα έγγραφα ο ίδιος. Σε αυτή την περίπτωση, το άτομο ενεργεί με δύο διαφορετικές ιδιότητες:

• ως οργανωτής κατά την υποβολή των εγγράφων σύστασης
• ως μέλος ως ιδιοκτήτης της επιχείρησης μετά τη σύσταση

Το ίδιο ισχύει και για έναν επιχειρηματικό εταίρο που είναι ταυτόχρονα ιδρυτής και ο υποβάλλων τα έγγραφα.

Γιατί ορισμένοι ιδιοκτήτες χρησιμοποιούν ξεχωριστό οργανωτή

Ορισμένοι επιχειρηματίες προτιμούν να μην εμφανίζουν το όνομά τους στα δημόσια έγγραφα σύστασης όταν η νομοθεσία της πολιτείας επιτρέπει σε άλλο οργανωτή να υποβάλει τα έγγραφα. Αυτό μπορεί να προσφέρει ένα επίπεδο ιδιωτικότητας, καθώς τα αρχεία σύστασης είναι συχνά δημόσια.

Ένας ξεχωριστός οργανωτής μπορεί επίσης να είναι χρήσιμος όταν:

• οι ιδρυτές θέλουν επαγγελματική βοήθεια με τη διαδικασία υποβολής
• η LLC έχει πολλά μέλη και ένα άτομο έχει οριστεί να χειριστεί τη σύσταση
• η επιχείρηση θέλει μια πιο καθαρή εσωτερική διάκριση μεταξύ ιδιοκτησίας και διοίκησης
• η υποβολή γίνεται από πάροχο υπηρεσιών, δικηγόρο ή εγγεγραμμένο αντιπρόσωπο

Η χρήση ξεχωριστού οργανωτή δεν αλλάζει το ποιος κατέχει την επιχείρηση. Αλλάζει μόνο το ποιος υπέβαλε τα έγγραφα.

Μπορεί μια LLC να έχει περισσότερα από ένα μέλη;

Ναι. Μια LLC μπορεί να έχει ένα μέλος ή πολλά μέλη, εκτός αν μια συγκεκριμένη φορολογική επιλογή ή ένας κανόνας συγκεκριμένης πολιτείας αλλάζει τη δομή.

Ορισμένες συνηθισμένες δομές ιδιοκτησίας περιλαμβάνουν:

• έναν μόνο ιδιοκτήτη που υποβάλλει επίσης τα έγγραφα σύστασης
• δύο ή περισσότερους ιδιοκτήτες που μοιράζονται τη διοίκηση και τα κέρδη
• έναν ιδρυτή που υποβάλλει τα έγγραφα ενώ άλλα μέλη προστίθενται αργότερα
• έναν επαγγελματία πάροχο υπηρεσιών που ενεργεί μόνο ως οργανωτής, με την ιδιοκτησία να παραμένει στα μέλη

Η συμφωνία λειτουργίας πρέπει να εξηγεί με σαφήνεια τα ποσοστά ιδιοκτησίας, τα δικαιώματα ψήφου, την κατανομή κερδών και την εξουσία διοίκησης.

Ο οργανωτής έχει δικαιώματα ιδιοκτησίας;

Όχι αυτόματα. Η υποβολή των Articles of Organization δεν δίνει στον οργανωτή δικαιώματα ιδιοκτησίας, εκτός αν το άτομο αυτό γίνει επίσης μέλος βάσει της εσωτερικής συμφωνίας ή των αρχείων ιδιοκτησίας της LLC.

Αν ο οργανωτής δεν προορίζεται να είναι ιδιοκτήτης, η εταιρεία πρέπει να διατηρεί τα εσωτερικά της έγγραφα σαφή, ώστε να μην υπάρχει αργότερα σύγχυση σχετικά με:

• το ποιος κατέχει την LLC
• το ποιος έχει εξουσία να τη διαχειρίζεται
• το ποιος λαμβάνει τα κέρδη
• το ποιος έχει δικαίωμα ψήφου

Αυτός είναι ένας από τους λόγους που η συμφωνία λειτουργίας είναι τόσο σημαντική, ακόμη και για LLC με ένα μόνο μέλος.

Τι πρέπει να περιλαμβάνει η συμφωνία λειτουργίας;

Η συμφωνία λειτουργίας είναι το εσωτερικό έγγραφο που βοηθά να οριστεί ο τρόπος λειτουργίας της LLC. Είναι ιδιαίτερα χρήσιμη όταν οι ρόλοι οργανωτή και μέλους είναι ξεχωριστοί ή όταν εμπλέκονται πολλά άτομα.

Η συμφωνία λειτουργίας σας μπορεί να καθορίζει:

• το ποσοστό ιδιοκτησίας κάθε μέλους
• αν η LLC είναι member-managed ή manager-managed
• τον τρόπο κατανομής κερδών και ζημιών
• τον τρόπο εισδοχής νέων μελών
• τον τρόπο αποχώρησης των μελών από την εταιρεία
• ποια εξουσία έχει ο οργανωτής, αν υπάρχει, μετά τη σύσταση

Μια σαφής συμφωνία λειτουργίας μειώνει τον κίνδυνο διαφορών και βοηθά να υποστηριχθεί η δομή της LLC στην πράξη.

Ο οργανωτής και ο εγγεγραμμένος αντιπρόσωπος δεν είναι το ίδιο

Ένα ακόμη συνηθισμένο σημείο σύγχυσης είναι η διαφορά μεταξύ οργανωτή και εγγεγραμμένου αντιπροσώπου.

Ο εγγεγραμμένος αντιπρόσωπος είναι το άτομο ή η εταιρεία που ορίζεται να λαμβάνει επίσημη νομική και κρατική αλληλογραφία για λογαριασμό της LLC. Ο οργανωτής, αντίθετα, είναι το άτομο που υποβάλλει τα έγγραφα σύστασης.

Οι ρόλοι αυτοί μπορεί να συμπίπτουν, αλλά δεν είναι ίδιοι.

• Ο οργανωτής υποβάλλει τα έγγραφα σύστασης.
• Ο εγγεγραμμένος αντιπρόσωπος λαμβάνει την επίδοση δικογράφων και τις επίσημες ειδοποιήσεις.

Ορισμένες υπηρεσίες σύστασης επιχειρήσεων παρέχουν και τις δύο λειτουργίες, αλλά ο νομικός ρόλος παραμένει ξεχωριστός.

Πότε έχει νόημα ένας οργανωτής που δεν είναι μέλος

Ένας οργανωτής που δεν είναι μέλος μπορεί να είναι χρήσιμος όταν ένας ιδρυτής θέλει επαγγελματική υποστήριξη στη διαδικασία σύστασης, αλλά δεν θέλει το αρχείο υποβολής να συνδέεται άμεσα με το προσωπικό του όνομα όπου η νομοθεσία της πολιτείας επιτρέπει εναλλακτικές.

Αυτή η προσέγγιση μπορεί να είναι χρήσιμη για:

• ιδιοκτήτες που δίνουν έμφαση στην ιδιωτικότητα
• νέους ιδρυτές που θέλουν βοήθεια με την υποβολή
• LLC με πολλά μέλη που θέλουν ένα ουδέτερο μέρος να χειριστεί τη σύσταση
• ιδιοκτήτες που θέλουν ένας ειδικός σύστασης να διαχειριστεί τα έγγραφα

Ακόμη και τότε, ο οργανωτής δεν πρέπει να συγχέεται με τον ιδιοκτήτη, εκτός αν το άτομο έχει πράγματι λάβει ιδιότητα μέλους.

Συνήθεις ερωτήσεις

Είναι ο οργανωτής μιας LLC το ίδιο με τον ιδιοκτήτη;

Όχι. Ο οργανωτής υποβάλλει τα έγγραφα σύστασης. Ο ιδιοκτήτης είναι το μέλος. Ένα άτομο μπορεί να είναι και τα δύο, αλλά οι ρόλοι είναι νομικά διαφορετικοί.

Μπορώ να είμαι ο δικός μου οργανωτής LLC;

Ναι. Πολλοί ιδιοκτήτες υποβάλλουν μόνοι τους τα έγγραφα σύστασης και ενεργούν τόσο ως οργανωτές όσο και ως μέλη.

Ο οργανωτής ελέγχει την LLC μετά την υποβολή;

Όχι, εκτός αν ο οργανωτής έχει επίσης εξουσία μέσω της συμφωνίας λειτουργίας ή της δομής ιδιοκτησίας. Η απλή υποβολή των εγγράφων δεν δημιουργεί διαρκή έλεγχο.

Μπορεί μια επιχείρηση να είναι οργανωτής;

Ναι. Μια εταιρεία, δικηγόρος, λογιστής ή υπηρεσία σύστασης μπορεί να λειτουργήσει ως οργανωτής, εφόσον είναι το νομικό πρόσωπο που υποβάλλει την αίτηση.

Πρέπει τα μέλη να αναφέρονται δημόσια;

Όχι πάντα. Οι κανόνες δημοσιοποίησης διαφέρουν ανά πολιτεία, και ορισμένες πολιτείες επιτρέπουν μεγαλύτερη ιδιωτικότητα από άλλες.

Πώς η Zenind βοηθά στη σύσταση LLC

Όταν ξεκινάτε μια LLC, η σωστή δομή από την αρχή εξοικονομεί χρόνο και μειώνει τα λάθη υποβολής. Η Zenind βοηθά τους ιδρυτές να ολοκληρώσουν και να υποβάλουν τα έγγραφα σύστασης, να παραμείνουν οργανωμένοι κατά τη διάρκεια της διαδικασίας εγκατάστασης και να περάσουν από την ιδέα στην καταχωρισμένη επιχείρηση με λιγότερη τριβή.

Για πολλούς ιδιοκτήτες, η σωστή προσέγγιση είναι να αντιμετωπίζουν τον ρόλο του οργανωτή ως λειτουργία υποβολής και τον ρόλο του μέλους ως λειτουργία ιδιοκτησίας. Η σαφής διάκριση αυτών των ευθυνών στον σχεδιασμό σας κάνει τη διαδικασία σύστασης πιο εύκολη στην κατανόηση και τη διαχείριση.

Τελικό συμπέρασμα

Ο οργανωτής LLC είναι το άτομο ή η εταιρεία που υποβάλλει τα έγγραφα σύστασης. Το μέλος LLC είναι ο ιδιοκτήτης της επιχείρησης. Οι ρόλοι αυτοί μπορεί να επικαλύπτονται, αλλά δεν είναι υποχρεωτικό να το κάνουν.

Αν συστήνετε μια νέα εταιρεία, διευκρινίστε ποιος θα υποβάλει τα έγγραφα, ποιος θα κατέχει την LLC και πώς αυτές οι ευθύνες θα εμφανίζονται στη συμφωνία λειτουργίας και στις κρατικές υποβολές σας. Αυτή η σαφήνεια βοηθά να αποφευχθεί η σύγχυση και υποστηρίζει μια πιο ομαλή έναρξη.