Εξαιρέσεις του Corporate Transparency Act: Ποιες επιχειρήσεις εξακολουθούν να πρέπει να υποβάλλουν BOI Reports;

Το Corporate Transparency Act (CTA) εξακολουθεί να έχει σημασία, αλλά το τοπίο των υποχρεώσεων υποβολής άλλαξε το 2025. Σύμφωνα με τον τρέχοντα interim final rule της FinCEN, όλες οι οντότητες που έχουν συσταθεί στις Ηνωμένες Πολιτείες και οι U.S. beneficial owners τους εξαιρούνται από την υποβολή BOI. Στην πράξη, αυτό σημαίνει ότι οι εταιρείες που ιδρύουν οι περισσότεροι founders στις Ηνωμένες Πολιτείες, συμπεριλαμβανομένων των LLCs και των corporations, δεν υποβάλλουν πλέον BOI reports στη FinCEN. Οι υπόλοιπες reporting companies είναι γενικά αλλοδαπές οντότητες που έχουν εγγραφεί για να δραστηριοποιούνται σε μια πολιτεία των ΗΠΑ ή σε tribal jurisdiction, εκτός αν πληρούν κάποια εξαίρεση του CTA.

Για τους ιδιοκτήτες επιχειρήσεων, αυτή η αλλαγή δημιουργεί ένα απλό αλλά σημαντικό ερώτημα: η εταιρεία μου βρίσκεται πλήρως εκτός του BOI reporting ή εξακολουθεί να πρέπει να εξετάσει τους κανόνες εξαίρεσης;

Τι άλλαξε σύμφωνα με το CTA;

Η FinCEN αναθεώρησε τους κανονισμούς της ώστε ο όρος "reporting company" να σημαίνει πλέον μια αλλοδαπή οντότητα που έχει εγγραφεί για να δραστηριοποιηθεί σε πολιτεία των ΗΠΑ ή σε tribal jurisdiction, υποβάλλοντας δήλωση σε secretary of state ή σε αντίστοιχο γραφείο. Οι οντότητες που έχουν συσταθεί στις Ηνωμένες Πολιτείες δεν θεωρούνται πλέον reporting companies για σκοπούς BOI και δεν χρειάζεται να υποβάλλουν αρχικές αναφορές, ενημερώσεις ή διορθώσεις. Οι reporting companies επίσης δεν χρειάζεται να αναφέρουν BOI για οποιοδήποτε U.S. person, και τα U.S. persons δεν υποχρεούνται να παρέχουν BOI για μια reporting company.

Η αλλαγή αυτή καθιστά τις εξαιρέσεις του CTA ιδιαίτερα σημαντικές για αλλοδαπές οντότητες που ενδέχεται ακόμη να έχουν υποχρέωση υποβολής. Αν η επιχείρησή σας έχει συσταθεί εκτός των Ηνωμένων Πολιτειών και έχει εγγραφεί για να λειτουργεί εδώ, εξακολουθείτε να πρέπει να ελέγξετε αν εφαρμόζεται κάποια εξαίρεση.

Ποιος εξακολουθεί να είναι reporting company;

Σε γενικές γραμμές, μια εταιρεία εξακολουθεί να εμπίπτει στην κατηγορία των reporting companies αν ισχύουν όλα τα παρακάτω:

• Έχει συσταθεί βάσει του δικαίου μιας ξένης χώρας.
• Έχει εγγραφεί για να δραστηριοποιείται σε πολιτεία των ΗΠΑ ή σε tribal jurisdiction.
• Δεν πληροί κάποια από τις εξαιρέσεις της FinCEN.

Αν η επιχείρησή σας είναι domestic LLC, domestic corporation ή άλλη οντότητα που έχει συσταθεί στις Ηνωμένες Πολιτείες, ο τρέχων κανόνας την εξαιρεί από το BOI reporting. Αν συνεργάζεστε με αλλοδαπή μητρική εταιρεία, branch ή affiliate, η ανάλυση της εξαίρεσης μπορεί να εξακολουθεί να έχει σημασία.

Οι 23 εξαιρέσεις του CTA

Οι κανονισμοί της FinCEN απαριθμούν 23 κατηγορίες εξαιρούμενων οντοτήτων. Ορισμένες είναι ευρείες, άλλες ιδιαίτερα τεχνικές, και αρκετές απαιτούν αυστηρό έλεγχο αντί για απλή κατηγοριοποίηση. Ακολουθεί μια πρακτική ανάλυση.

1. Securities reporting issuers

Οι δημόσιες εταιρείες που ήδη υποβάλλουν αναφορές στην SEC εξαιρούνται, επειδή οι πληροφορίες για την ιδιοκτησία τους ήδη αποκαλύπτονται μέσω της ομοσπονδιακής αναφοράς τίτλων.

2. Governmental authorities

Οι ομοσπονδιακές, πολιτειακές, tribal και ορισμένες διαπολιτειακές κυβερνητικές οντότητες εξαιρούνται.

3. Banks

Οι τράπεζες που εμπίπτουν στους ρυθμιστικούς ορισμούς των σχετικών ομοσπονδιακών νόμων εξαιρούνται.

4. Credit unions

Οι ομοσπονδιακές και πολιτειακές credit unions εξαιρούνται.

5. Depository institution holding companies

Οι bank holding companies και οι savings and loan holding companies μπορούν να πληρούν τις προϋποθέσεις για αυτή την εξαίρεση.

6. Money services businesses

Οι money transmitting businesses και άλλες εγγεγραμμένες money services businesses εξαιρούνται επειδή ήδη εγγράφονται στη FinCEN.

7. Brokers or dealers in securities

Οι securities brokers και dealers που πληρούν τον νόμιμο ορισμό και τις προϋποθέσεις εγγραφής εξαιρούνται.

8. Securities exchanges or clearing agencies

Οι οντότητες που λειτουργούν ως securities exchanges ή clearing agencies και είναι σωστά εγγεγραμμένες εξαιρούνται.

9. Other Exchange Act registered entities

Άλλες οντότητες που είναι εγγεγραμμένες στην SEC σύμφωνα με τον Securities Exchange Act μπορεί επίσης να πληρούν τις προϋποθέσεις.

10. Investment companies and investment advisers

Οι εγγεγραμμένες investment companies και investment advisers εξαιρούνται, με βάση τους ορισμούς των νόμων περί τίτλων.

11. Venture capital fund advisers

Ορισμένοι venture capital fund advisers που υποβάλλουν τις απαιτούμενες πληροφορίες στο Form ADV στη SEC εξαιρούνται.

12. Insurance companies

Οι ασφαλιστικές εταιρείες που πληρούν τον αντίστοιχο νομοθετικό ορισμό εξαιρούνται.

13. State-licensed insurance producers

Ένας state-licensed insurance producer μπορεί να εξαιρεθεί εφόσον πληροί τις πρόσθετες απαιτήσεις του κανόνα, συμπεριλαμβανομένης μιας φυσικής εγκατάστασης στις Ηνωμένες Πολιτείες.

14. Commodity Exchange Act registered entities

Οι οντότητες που είναι εγγεγραμμένες βάσει του Commodity Exchange Act εξαιρούνται.

15. Public accounting firms

Οι public accounting firms που είναι εγγεγραμμένες σύμφωνα με τον Sarbanes-Oxley Act εξαιρούνται.

16. Public utilities

Μια ρυθμιζόμενη public utility που παρέχει τηλεπικοινωνιακές, ηλεκτρικές, φυσικού αερίου ή ύδρευσης και αποχέτευσης υπηρεσίες εντός των Ηνωμένων Πολιτειών εξαιρείται.

17. Financial market utilities

Οι financial market utilities που έχουν οριστεί βάσει του Payment, Clearing, and Settlement Supervision Act εξαιρούνται.

18. Pooled investment vehicles

Τα pooled investment vehicles μπορούν να πληρούν τις προϋποθέσεις, αλλά οι κανόνες είναι συγκεκριμένοι. Τα αλλοδαπά pooled investment vehicles μπορούν επίσης να υπόκεινται σε ειδικό κανόνα υποβολής, επομένως αυτή η κατηγορία χρειάζεται προσεκτική εξέταση.

19. Tax-exempt entities

Ορισμένοι tax-exempt οργανισμοί εξαιρούνται, συμπεριλαμβανομένων των qualifying section 501(c) οργανώσεων, των πολιτικών οργανώσεων και ορισμένων trusts.

20. Entities assisting tax-exempt entities

Μια οντότητα που λειτουργεί αποκλειστικά για να υποστηρίζει ή να διοικεί μια tax-exempt οντότητα μπορεί να πληροί τις προϋποθέσεις αν ελέγχεται από U.S. persons και χρηματοδοτείται κυρίως από U.S. persons που είναι πολίτες ή μόνιμοι νόμιμοι κάτοικοι.

21. Large operating companies

Η εξαίρεση large operating company ισχύει μόνο αν πληρούνται όλες οι προϋποθέσεις της FinCEN, συμπεριλαμβανομένων περισσότερων από 20 full-time U.S. employees, μιας φυσικής εγκατάστασης στις Ηνωμένες Πολιτείες και περισσότερων από 5 εκατομμύρια δολάρια σε gross receipts ή sales στη σχετική ομοσπονδιακή φορολογική δήλωση.

22. Subsidiaries of certain exempt entities

Μια wholly owned ή controlled subsidiary μπορεί να εξαιρεθεί αν η μητρική της είναι μία από τις εξαιρούμενες οντότητες που αναφέρονται. Πρόκειται για στενή εξαίρεση και η δομή ιδιοκτησίας πρέπει να είναι ακριβής.

23. Inactive entities

Μια inactive entity μπορεί να εξαιρεθεί αν υπήρχε στις 1 Ιανουαρίου 2020 ή νωρίτερα, δεν ασκεί ενεργή επιχειρηματική δραστηριότητα, δεν έχει μεταβολές ιδιοκτησίας τους τελευταίους 12 μήνες, δεν έχει στείλει ή λάβει περισσότερα από 1.000 δολάρια τους προηγούμενους 12 μήνες και δεν κατέχει περιουσιακά στοιχεία.

Πώς να καταλάβετε αν ισχύει εξαίρεση

Η ετικέτα της εξαίρεσης είναι μόνο το σημείο εκκίνησης. Για να διαπιστώσετε αν η εταιρεία σας πληροί τις προϋποθέσεις, κάντε τέσσερις ερωτήσεις:

• Ιδρύθηκε η οντότητα στις Ηνωμένες Πολιτείες ή στο εξωτερικό;
• Αν είναι αλλοδαπή, έχει εγγραφεί για να δραστηριοποιείται σε πολιτεία των ΗΠΑ ή σε tribal jurisdiction;
• Ταιριάζει η οντότητα ακριβώς σε μία από τις 23 κατηγορίες εξαίρεσης;
• Αν η απάντηση εξαρτάται από έσοδα, προσωπικό, άδειες, ιδιοκτησία ή φορολογικό καθεστώς, μπορείτε να το τεκμηριώσετε;

Το τελευταίο σημείο έχει σημασία. Πολλές εξαιρέσεις του CTA βασίζονται σε ακριβείς ορισμούς. Για παράδειγμα, μια large operating company δεν είναι απλώς μια καθιερωμένη επιχείρηση, και η εξαίρεση για subsidiary δεν ισχύει απλώς επειδή η μητρική φαίνεται «αρκετά μεγάλη». Η FinCEN αναμένει τα πραγματικά δεδομένα να αντιστοιχούν στον κανόνα.

Τι πρέπει να κάνουν οι αλλοδαπές εταιρείες

Αν η εταιρεία σας είναι αλλοδαπή και έχει εγγραφεί για να δραστηριοποιείται στις Ηνωμένες Πολιτείες, μην υποθέσετε ότι είστε εξαιρούμενοι by default. Εξετάστε προσεκτικά τις κατηγορίες εξαίρεσης και μετά προσδιορίστε αν η εταιρεία πρέπει να υποβάλει BOI report.

Σύμφωνα με τον τρέχοντα interim final rule της FinCEN:

• Οι αλλοδαπές οντότητες που είχαν εγγραφεί πριν από τις 26 Μαρτίου 2025 όφειλαν να υποβάλουν έως τις 25 Απριλίου 2025.
• Οι αλλοδαπές οντότητες που εγγράφονται στις 26 Μαρτίου 2025 ή αργότερα έχουν γενικά 30 ημερολογιακές ημέρες από τη γνωστοποίηση της ημερομηνίας έναρξης ισχύος της εγγραφής για να υποβάλουν αρχική αναφορά.
• Οι reporting companies δεν χρειάζεται να αναφέρουν U.S. persons ως beneficial owners.

Αν η αλλοδαπή εταιρεία σας εξαιρείται, κρατήστε αρχεία που να αποδεικνύουν γιατί. Αν δεν εξαιρείται, βεβαιωθείτε ότι η υποβολή είναι πλήρης και ακριβής πριν την υποβάλετε.

Γιατί έχει σημασία για τους founders

Για τους U.S. founders, το βασικό συμπέρασμα είναι απλό: η σύσταση μιας domestic LLC ή corporation δεν ενεργοποιεί πλέον υποχρέωση BOI reporting προς τη FinCEN βάσει του τρέχοντος κανόνα. Αυτό όμως δεν καταργεί κάθε υποχρέωση συμμόρφωσης. Πρέπει ακόμη να παρακολουθείτε τις πολιτειακές δηλώσεις, τις απαιτήσεις registered agent, τις ετήσιες αναφορές, τις φορολογικές εγγραφές και τυχόν ειδικές επαγγελματικές άδειες.

Για τις επιχειρήσεις με αλλοδαπή ιδιοκτησία, το CTA εξακολουθεί να απαιτεί προσεκτική ανάλυση της εξαίρεσης. Μια δομή που φαίνεται απλή στα χαρτιά μπορεί να γίνει γρήγορα τεχνική όταν προστεθούν οι κανόνες ιδιοκτησίας, ελέγχου, φορολογικού καθεστώτος και εγγραφής.

Πώς μπορεί να βοηθήσει η Zenind

Η Zenind βοηθά επιχειρηματίες να ιδρύουν και να διατηρούν U.S. business entities με μια ξεκάθαρη, οργανωμένη ροή συμμόρφωσης. Αν ξεκινάτε μια νέα LLC ή corporation, η συγκέντρωση των εγγράφων σύστασης, των πολιτειακών δηλώσεων και των συνεχών υποχρεώσεων συμμόρφωσης σε ένα σημείο μπορεί να εξοικονομήσει χρόνο και να μειώσει τα λάθη. Αυτό είναι ιδιαίτερα χρήσιμο όταν διαχειρίζεστε ταυτόχρονα τη σύσταση της οντότητας, τις ανάγκες για registered agent, τις ετήσιες υποχρεώσεις και άλλα deadlines υποβολής.

Τελικό συμπέρασμα

Οι κανόνες εξαίρεσης του CTA εξακολουθούν να είναι σημαντικοί, αλλά η τρέχουσα υποχρέωση υποβολής είναι πολύ πιο περιορισμένη από ό,τι ήταν στις αρχές του 2024. Οι domestic U.S. εταιρείες εξαιρούνται από το BOI reporting προς τη FinCEN, ενώ οι αλλοδαπές εταιρείες που έχουν εγγραφεί για να δραστηριοποιούνται στις Ηνωμένες Πολιτείες εξακολουθούν να πρέπει να αξιολογήσουν αν πληρούν κάποια εξαίρεση.

Αν δεν είστε βέβαιοι πώς πρέπει να ταξινομηθεί η οντότητά σας, επιβεβαιώστε τα πραγματικά δεδομένα με βάση την τρέχουσα καθοδήγηση της FinCEN και συμβουλευτείτε έναν εξειδικευμένο νομικό ή επαγγελματία συμμόρφωσης.

Disclaimer: Αυτό το άρθρο παρέχει μόνο γενικές πληροφορίες και δεν αποτελεί νομική, φορολογική ή λογιστική συμβουλή.