Faut-il acheter une entreprise à un entrepreneur qui prend sa retraite ? Guide de diligence raisonnable

Acheter une entreprise à un entrepreneur qui prend sa retraite peut être l’une des façons les plus intelligentes d’accéder à la propriété d’une entreprise. Plutôt que de tout bâtir à partir de zéro, vous pouvez hériter d’une marque existante, d’une clientèle, d’employés formés et d’un flux de trésorerie éprouvé. Cela peut réduire le risque de démarrage et accélérer le chemin vers la rentabilité.

Mais une entreprise établie n’est pas automatiquement une bonne entreprise. Un propriétaire qui prend sa retraite peut vouloir simplement quitter en douceur, ou l’entreprise peut cacher des problèmes qu’il sera plus facile de repérer après la clôture de la transaction. La différence entre une acquisition solide et une erreur coûteuse repose souvent sur la diligence raisonnable, l’évaluation et la planification de la transition.

Si vous envisagez cette voie, la bonne question n’est pas simplement : « Devrais-je l’acheter ? » La meilleure question est plutôt : « Dans quelles conditions cette entreprise mérite-t-elle d’être achetée ? »

Pourquoi les acheteurs s’intéressent aux entreprises de propriétaires retraités

Les entreprises détenues par des entrepreneurs qui prennent leur retraite peuvent être attrayantes pour plusieurs raisons :

• Elles ont souvent un historique d’exploitation que vous pouvez examiner.
• Le rendement financier peut être plus prévisible que dans une toute nouvelle entreprise.
• Les processus, les relations avec les fournisseurs et les relations avec la clientèle peuvent déjà exister.
• Le vendeur peut être disposé à rester temporairement pour soutenir la transition.
• Le financement peut parfois être plus facile lorsque l’entreprise génère déjà des revenus stables.

Ces avantages comptent, mais ils ne doivent pas vous détourner de l’essentiel : vous achetez l’avenir, pas le passé. Une entreprise peut sembler saine aujourd’hui et rester vulnérable à la perte de clients, aux bouleversements du secteur, à des systèmes faibles ou à une dépendance envers le propriétaire.

Pourquoi une vente liée à la retraite mérite une prudence accrue

Une vente de retraite n’est pas toujours une vente de détresse, mais elle reste une vente motivée par le stade de vie du propriétaire. Cela crée quelques risques particuliers.

L’entreprise peut dépendre trop fortement du propriétaire

Certaines entreprises sont étroitement liées aux relations du fondateur, à son jugement et à sa réputation personnelle. Si le propriétaire est le principal vendeur, le responsable des opérations et la personne en qui les clients ont le plus confiance, l’entreprise peut valoir moins qu’elle n’en a l’air sur papier.

Les systèmes clés peuvent être désuets

Les propriétaires qui prennent leur retraite retardent parfois les améliorations aux logiciels, à la comptabilité, à la gestion des stocks, au marketing ou à l’acquisition de clients en ligne. Une entreprise qui a survécu pendant des années sans systèmes modernes peut exiger des investissements importants immédiatement après l’achat.

Le vendeur peut vouloir partir avant que les problèmes n’apparaissent

Cela ne veut pas dire que le vendeur agit de mauvaise foi. Cela signifie que vous devez vérifier si la retraite survient parce que l’entreprise est forte, ou parce que le propriétaire voit des années difficiles à venir.

La transition peut être émotionnellement difficile

Les employés, les clients de longue date et les fournisseurs peuvent avoir bâti leurs attentes autour du propriétaire d’origine. Si la transition est mal gérée, les revenus peuvent diminuer même lorsque le modèle d’affaires sous-jacent est solide.

Commencez par la diligence raisonnable

Avant de faire une offre, examinez l’entreprise comme si vous vouliez prouver qu’elle ne devrait pas être achetée. Cet état d’esprit vous aide à repérer les risques que des hypothèses optimistes peuvent masquer.

Examinez les documents financiers

Demandez plusieurs années d’états financiers, de déclarations de revenus, d’états des résultats, de bilans, de rapports de flux de trésorerie, ainsi que des rapports chronologiques des comptes clients et des comptes fournisseurs. Comparez les bénéfices déclarés aux déclarations fiscales et aux dépôts bancaires.

Surveillez des tendances comme :

• Des revenus qui augmentent seulement à cause d’un gros client
• Des marges faibles qui laissent peu de place à l’erreur
• Une rémunération excessive du propriétaire ou des dépenses personnelles passées dans l’entreprise
• Des variations saisonnières inexpliquées
• Des paiements de dettes ou des passifs qui ne sont pas clairement divulgués

Si les chiffres ne concordent pas, faites une pause. Une entreprise qui ne peut pas produire des états financiers clairs est une entreprise que vous ne comprenez pas assez bien pour l’acheter.

Examinez la clientèle

Une entreprise en croissance de 10 % par an peut tout de même être fragile si la majeure partie de ses revenus provient d’un ou deux clients. Demandez à quel point la clientèle est concentrée, combien de temps les clients restent généralement et pourquoi ils continuent d’acheter.

Vous devez aussi comprendre si les clients sont fidèles à la marque, à l’emplacement, au produit, à l’équipe de service ou au propriétaire lui-même. Plus l’entreprise dépend de relations personnelles, plus le risque de transition est élevé.

Étudiez les opérations

Voyez comment l’entreprise fonctionne réellement au quotidien :

• Existe-t-il des processus documentés ?
• L’entreprise dépend-elle de la mémoire institutionnelle ou de procédures écrites ?
• Les fournisseurs sont-ils fiables et diversifiés ?
• L’équipement est-il entretenu ?
• Les permis, licences et assurances sont-ils à jour ?
• L’entreprise dispose-t-elle de stocks et de fonds de roulement suffisants ?

Un propriétaire qui prend sa retraite et qui a tout gardé dans sa tête peut vous laisser une entreprise plus difficile à exploiter qu’il n’y paraît au premier abord.

Vérifiez les enjeux juridiques et de conformité

Passez en revue les contrats, les baux, les contrats de travail, les ententes avec les clients, les contrats fournisseurs, la propriété intellectuelle, les litiges en cours et les dépôts réglementaires. Confirmez aussi si l’entreprise a des privilèges fiscaux, des retenues salariales impayées ou des réclamations non résolues.

Si vous créez une LLC ou une société par actions pour acquérir l’entreprise, assurez-vous que la structure juridique est en place avant la clôture. Zenind peut aider les fondateurs à constituer une entité américaine et à respecter les exigences de conformité continue pendant qu’ils se préparent à l’acquisition.

Comprenez la raison du départ à la retraite

Un vendeur peut prendre sa retraite pour plusieurs raisons, et la motivation compte.

Une retraite planifiée après des années de performance stable est très différente d’une sortie précipitée causée par l’épuisement, un conflit de relève, des problèmes de santé ou une demande en baisse. Posez des questions directes sur :

• Pourquoi le propriétaire vend maintenant
• Si l’entreprise a récemment changé d’orientation
• S’il y a eu des pertes importantes de clients
• Si le propriétaire a déjà commencé à réduire son implication
• Si l’entreprise a d’abord été offerte à des membres de la famille ou à des gestionnaires

Vous cherchez une histoire qui correspond aux chiffres. Si l’explication paraît vague, incohérente ou trop bien polie, creusez davantage.

Déterminez si vous voulez vraiment cette entreprise

Beaucoup d’acheteurs se concentrent d’abord sur l’évaluation et ensuite sur l’adéquation. C’est l’inverse qu’il faut faire.

Vous devez être prêt à exploiter l’entreprise pendant des années, pas seulement à conclure la transaction. Demandez-vous :

• Est-ce que je comprends assez bien ce secteur pour le diriger ?
• Est-ce que je peux travailler avec les clients que cette entreprise sert ?
• Suis-je à l’aise de gérer la complexité opérationnelle impliquée ?
• Aurai-je encore envie de cette entreprise une fois la période de transition terminée ?

Si la réponse est non, vous achetez peut-être un emploi que vous ne voulez pas plutôt qu’un actif que vous pouvez faire croître.

Évaluez l’équipe que vous allez reprendre

Les personnes sont souvent la partie la plus précieuse d’une entreprise établie. Elles sont aussi l’une des plus faciles à négliger.

Examinez la structure de direction actuelle, l’ancienneté des employés, le roulement, la rémunération et le moral. Déterminez quels employés sont essentiels et s’ils sont susceptibles de rester après la vente.

Une bonne cible d’acquisition présente souvent :

• Des gestionnaires compétents capables d’opérer sans la présence quotidienne du propriétaire
• Des employés qui comprennent l’entreprise et sa clientèle
• Un plan de transition pour le transfert des connaissances
• Des niveaux de rémunération raisonnables et soutenables après la clôture

Si l’équipe prévoit partir lorsque le propriétaire partira, ce n’est pas un problème mineur. Cela peut changer fondamentalement la valeur de l’entreprise.

Connaissez la différence entre une transaction d’actifs et une transaction d’actions

La structure de l’achat est importante.

Dans une transaction d’actifs, vous achetez des actifs d’entreprise sélectionnés et pouvez laisser certains passifs derrière, selon le contrat. Dans une transaction d’actions, vous acquérez généralement la société elle-même, y compris une plus grande partie de ses obligations historiques.

Chaque structure comporte des avantages et des inconvénients :

• Les transactions d’actifs peuvent réduire l’exposition aux anciens passifs
• Les transactions d’actions peuvent préserver plus facilement les permis, contrats et la continuité
• Les conséquences fiscales peuvent différer de façon importante
• Les prêteurs et les vendeurs peuvent préférer des structures différentes

C’est l’un des domaines les plus importants à examiner avec des professionnels du droit et de la fiscalité avant de signer quoi que ce soit.

Élaborez un plan de transition avant la clôture

L’achat d’une entreprise ne devrait pas se terminer à la clôture. Il devrait commencer par un plan de transition.

Votre plan devrait couvrir :

• La durée pendant laquelle le vendeur restera impliqué
• Quels clients et fournisseurs doivent être présentés en premier
• Comment les employés seront informés
• Quels systèmes seront mis à jour immédiatement
• Quelle autorité vous assumerez dès le premier jour
• Comment la performance sera mesurée pendant les 90 à 180 premiers jours

Une transition progressive fonctionne souvent mieux qu’un transfert brutal, surtout lorsque le propriétaire d’origine entretient de solides relations sur le marché.

Fixez le prix du risque, pas seulement du chiffre d’affaires

Le prix demandé peut sembler attrayant selon un multiple du chiffre d’affaires, mais l’évaluation doit refléter le risque réel que vous prenez.

Ajustez votre perception du prix en fonction de :

• La dépendance au propriétaire
• La concentration de la clientèle
• L’entretien différé
• Les systèmes désuets
• L’exposition juridique
• Les améliorations de capital nécessaires
• Le risque de rétention des employés
• Le déclin ou la perturbation du secteur

Une entreprise qui nécessite d’importants réinvestissements après la clôture devrait généralement être évaluée plus bas qu’une entreprise déjà bien structurée et stable.

Quand vous devriez vous retirer

Toutes les ventes liées à la retraite ne constituent pas une bonne acquisition.

Retirez-vous si :

• Les documents financiers sont incomplets ou peu fiables
• Le propriétaire ne peut pas expliquer d’où proviennent les revenus
• Des employés clés risquent de partir
• L’entreprise dépend trop fortement du propriétaire qui prend sa retraite
• Des problèmes juridiques ou fiscaux demeurent irrésolus
• Le secteur se rétrécit et aucun plan de redressement n’existe
• Le vendeur vous presse de conclure avant la fin de la diligence raisonnable

La meilleure affaire dans la propriété d’une petite entreprise est celle que vous ne forcez pas.

Conclusion

Acheter une entreprise à un entrepreneur qui prend sa retraite peut être une excellente voie vers la propriété si l’entreprise est financièrement saine, opérationnellement solide et peu dépendante du vendeur. L’occasion est réelle, mais le risque l’est tout autant.

Traitez le processus comme une acquisition complète, pas comme un simple achat occasionnel. Vérifiez les chiffres, comprenez les personnes, examinez la structure juridique et planifiez la transition avant de vous engager. Si l’entreprise résiste à ce niveau d’examen, elle peut valoir la peine d’être achetée. Si ce n’est pas le cas, vous vous serez évité une erreur coûteuse.